SMLOUVA O POSKYTNUTÍ A PODMÍNKÁCH VYPOŘÁDÁNÍ JISTOTY ZA PŘÍSTUP DO DATA ROOMU A ÚČASTI VE VEŘEJNÉ SOUTĚŽI

SMLOUVA O POSKYTNUTÍ A PODMÍNKÁCH VYPOŘÁDÁNÍ JISTOTY ZA PŘÍSTUP DO DATA ROOMU A ÚČASTI VE VEŘEJNÉ SOUTĚŽI

(„Smlouva“)

[●]

se sídlem [●]

IČO: [●],

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném [●] soudem v [●], oddíl [●], xxxxxx [●]

(„Investor“) a

SNEO, a.s.

se sídlem Xxx xxxxx 0000/0, Xxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0 IČO: 27114112,

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze,

xxxxx X, vložka 9085 („SNEO“)

(Investor a SNEO dále jen jednotlivě „Strana“ a společně „Strany“).

VZHLEDEM K TOMU, ŽE:

A. SNEO, jakožto vyhlašovatel, vyhlásila podmínky předkvalifikace („Podmínky“) veřejné soutěže o nejlepší nabídku s názvem „Převod majetkové účasti ve společnosti Areál Dračky, s.r.o.“ dle § 1772 a násl. zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník („Občanský zákoník“) („Soutěž“);

B. Předmětem Soutěže je převod 90% podílu ve společnosti Areál Dračky, s.r.o., se sídlem Nad Xxxxx 0000/0, 000 00 Xxxxx 6, IČO: 06715460, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka („Společnost“), se závaznou opcí na převod zbývajícího 10% podílu ve Společnosti pro kupujícího;

C. Podmínkou pro přístup Investora do data roomu Společnosti a za účast v Soutěži je vložení peněžních prostředků ze strany Investora ve výši a za dalších podmínek stanovených v Podmínkách a v této Smlouvě, a to bezhotovostním převodem na vázaný účet vedený pro SNEO, č. ú.: 115-7100950267/0100, variabilní symbol: 405, specifický symbol [bude doplněno IČO Investora] („Vázaný účet“), u společnosti Komerční banka, a.s. („Schovatel“), přičemž jakékoliv prostředky složené Investorem na Vázaném účtu jsou pro účely této Smlouvy dále označeny jako „Jistota“;

D. Investor současně s touto Smlouvou uzavřel se SNEO a Společností smlouvu o zachování důvěrnosti informací („NDA“) a dále svým podpisem potvrdil závazek dodržovat pravidla data roomu („Pravidla DR“) zřízeného SNEO pro účely provedení právní prověrky finančních, právních a technických skutečností týkajících se Společnosti nebo SNEO („Due diligence“),

STRANY SE ZAVAZUJÍ NÁSLEDOVNĚ:

1. PROHLÁŠENÍ STRAN

1.1 Investor bere na vědomí a souhlasí s tím, že Xxxxxxx bude úročena úrokovou sazbou platnou pro Vázaný účet, Investorovi tedy bude vrácena jistota (za předpokladu splnění stanovených podmínek) včetně úroku po odečtení aplikovatelných daní.

1.2 Investor souhlasí s tím, že Xxxxxxx bude držena na Vázaném účtu po celou dobu účasti Investora

v Soutěži.

1.3 Investor se zavazuje bezodkladně informovat SNEO o poukázání jakýchkoliv prostředků na Vázaný účet, a to e-mailem na adresu kontaktní osoby XXXX: XxxxxxxxXxxxx@xxxx.xx.

1.4 Investor bere na vědomí a souhlasí s tím, že do vyplacení jakékoliv částky Jistoty z Vázaného účtu postupem dle článku 5.1 této Smlouvy, bude SNEO oprávněno použít Jistotu (její část) k úhradě jakýchkoliv pohledávek SNEO za Investorem vzniklých na základě nebo v souvislosti s (i) NDA nebo (ii) porušením závazných podmínek 1. a 2. kola Soutěže, které SNEO Investorovi zpřístupní před podáním nabídek do 1. kola Soutěže.

1.5 Strany pro vyloučení pochybností konstatují, že „složením“ Jistoty nebo jakékoliv její části na Vázaný účet ze strany Investora se rozumí okamžik připsání částky odpovídající příslušné části Jistoty na Vázaný účet.

1.6 SNEO se zavazuje zajistit, že prostředky složené Investorem na Vázaném účtu budou z tohoto

účtu uvolněny v souladu s podmínkami této Smlouvy.

1.7 SNEO se zavazuje informovat Investora písemně o připsání jakékoliv částky Investorem na Vázaný účet nejpozději do 5 (pěti) pracovních dnů po jejím připsání, přičemž za písemné oznámení bude považováno i zaslání e-mailu na adresu Investora uvedenou v záhlaví této Smlouvy.

2. SLOŽENÍ JISTOTY 1

2.1 Investor si je vědom toho, že nesloží-li na Vázaný účet částku ve výši 10.000.000 Kč (slovy: deset milionů korun českých) („Jistota 1“), nebude mu umožněn vstup do data roomu dle Pravidel DR.

3. SLOŽENÍ JISTOTY 2

3.1 Investor je v případě zájmu o podání nabídky do 1. kola Soutěže povinen vložit na Vázaný účet další peněžní prostředky ve výši 15.000.000 Kč (slovy: patnáct milionů korun českých) („Jistota 2“), tedy navýšit částku Jistoty na Vázaném účtu na celkovou částku 25.000.000,- Kč (slovy: dvacet pět milionů korun českých), a to nejpozději do 4.5.2018, tj. k poslednímu dni pro podání nabídek v 1. kole Soutěže.

3.2 Investor si je vědom toho, že nenavýší-li Jistotu na celkovou částku uvedenou v článku 3.1 výše, ztratí právo účastnit se jakýmkoli způsobem Soutěže.

4. SLOŽENÍ JISTOTY 3

4.1 Investor je v případě zájmu o podání nabídky do 2. kola Soutěže povinen navýšit Jistotu o další peněžní prostředky („Jistota 3“) tak, aby celková částka Jistoty složená Investorem na Vázaný účet po jejím navýšení o částku Jistoty 3 nebyla nižší než částka odpovídající 25 % z nejnižší nabídkové ceny nabídnuté ze strany navrhovatelů, kteří se umístí v 1. kole Soutěže na 1. až 3. místě, a to ve lhůtě určené ve výzvě SNEO k předložení nabídky ve 2. kole Soutěže a k doplnění Jistoty 3 na Vázaný účet.

5. VYPLACENÍ JISTOTY Z VÁZANÉHO ÚČTU

5.1 Investor souhlasí s tím, že Xxxxxxx bude vyplacena z Vázaného účtu zpět Investorovi po ukončení účasti Investora v Soutěži nebo předkole Soutěže, tedy za splnění některé z následujících podmínek:

(a) SNEO rozhodne o odmítnutí žádosti Investora o přístup do data roomu v předkvalifikační části Soutěže pro nesplnění Podmínek;

(b) SNEO rozhodne o vyloučení Investora z 1. kola Soutěže pro nesplnění závazných podmínek 1. kola Soutěže, které SNEO Investorovi zpřístupní před podáním nabídek do 1. kola Soutěže;

(c) SNEO rozhodne o vyloučení Investora z 2. kola Soutěže pro nesplnění závazných podmínek 1. a/nebo 2. kola Soutěže, které SNEO Investorovi zpřístupní před podáním nabídek do 1. kola Soutěže;

(d) Investor písemně oznámí SNEO vůli nadále se neúčastnit Soutěže;

(e) dojde k vyhlášení vítěze Soutěže dle zadávacích podmínek (které jsou specifikovány v příloze č. 7 Podmínek), přičemž Investor se nestane vítězem Xxxxxxx;

(f) SNEO oznámí Xxxxxxxxxxx rozhodnutí o zrušení Soutěže,

a to nejpozději do pěti (5) pracovních dnů ode dne, kdy došlo ke splnění některé z podmínek uvedených v tomto článku 5.1 a současně k doručení SNEO podepsaného prohlášení Investora o zničení informací dle přílohy č. 1 NDA.

5.2 Investor souhlasí s tím, že pokud:

(a) Investor nepodá včas nabídku do 2. kola Soutěže, ačkoli byl k tomu řádně ze strany SNEO vyzván v souladu s podmínkami pro 2. kolo Xxxxxxx, bude takové jednání považováno za úmyslné zmaření Soutěže a SNEO v takovém případě vznikne právo požadovat po Investorovi smluvní pokutu ve výši 5.000.000,- Kč (slovy: pět milionů korun českých); SNEO je v takovém případě oprávněno vrátit Investorovi Jistotu postupem dle čl. 5.1 výše poníženou o smluvní pokutu dle tohoto článku 5.2(a),

(b) Investor ve 2. kole Soutěže nenavýší nabídkovou cenu o minimální stanovenou částku, tj. 500.000,- Kč, bude takové jednání považováno za úmyslné zmaření Soutěže a SNEO v takovém případě vznikne právo požadovat po Investorovi smluvní pokutu ve výši 5.000.000,- Kč (slovy: pět milionů korun českých). SNEO je v takovém případě oprávněno vrátit Investorovi Jistotu postupem dle čl. 5.1 výše poníženou o smluvní pokutu dle tohoto článku 5.2(b). Pro vyloučení pochybností platí, že právo požadovat smluvní pokutu vzniká pouze v případě nenavýšení nabídkové ceny ze strany Investora pro první (a nikoliv další) jednání v 2. kole Soutěže.

5.3 V případě, že se Investor stane vítězem Soutěže, zavazuje se uzavřít se SNEO a Schovatelem nebo jinou osobou jako schovatelem smlouvu o vázaném účtu („Smlouva o vázaném účtu“) za účelem zřízení bankovního účtu („Transakční vázaný účet“) určeného k vypořádání kupní ceny a dalších plateb v souladu s podmínkami transakční dokumentace, která bude uzavřena s Investorem v souvislosti s prodejem podílu ve Společnosti Investorovi („Transakční dokumentace“). SNEO v takovém případě bezodkladně po zřízení Transakčního vázaného účtu převede prostředky z Vázaného účtu na Transakční vázaný účet.

5.4 Neuzavře-li Investor na výzvu SNEO v přiměřené lhůtě a bez závažného důvodu Smlouvu o vázaném účtu, a/nebo nesloží-li Investor finanční prostředky ve výši a dle podmínek Smlouvy o vázaném účtu na Transakční vázaný účet a/nebo neuzavře-li Investor se SNEO nebo jinou se SNEO propojenou osobou bez závažného důvodu Transakční dokumentaci projednanou v souladu s podmínkami 1. a 2. kola Soutěže a/nebo jiným podstatným způsobem poruší podmínky pro 1. a 2. kolo Xxxxxxx a v důsledku takového porušení dojde ke zmaření Soutěže, zaplatí Investor SNEO smluvní pokutu ve výši 10.000.000,- Kč (slovy: deset milionů korun českých). SNEO v takovém případě vyplatí Investorovi Jistotu z Vázaného účtu postupem dle článku 5.1, poníženou o částku smluvní pokuty dle tohoto článku 5.4.

6. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

6.1 V případě rozporu mezi Podmínkami a touto Smlouvou má přednost tato Smlouva.

6.2 Tato Smlouva se řídí právním řádem České republiky.

6.3 Strany výslovně souhlasí, že práva a povinnosti z této Smlouvy vyplývající lze měnit či rušit pouze písemně, a to vždy s písemným souhlasem obou stran.

6.4 Tato Smlouva byla sepsána ve dvou (2) stejnopisech, z nichž po jednom (1) vyhotovení obdrží každá strana.

STRANY TÍMTO VÝSLOVNĚ PROHLAŠUJÍ, ŽE TATO SMLOUVA VYJADŘUJE JEJICH PRAVOU A SVOBODNOU VŮLI, NA DŮKAZ ČEHOŽ PŘIPOJUJÍ NÍŽE SVÉ PODPISY.

Za [●]
Místo: [●] Datum: [●]		Místo: [●] Datum: [●]
Jméno: [●] Funkce: [●]		Xxxxx: [●] Funkce: [●]

Za SNEO, a.s.
Místo: Datum:		Místo: Datum:
Jméno: Funkce:		Jméno: Funkce: