Smlouva

Smlouva

na zajištění certifikačních služeb systémů managementu dle norem ISO 9001, ISO 45001 a ISO 50001

uzavřená podle ustanovení § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění

x.x. * (dále jen „smlouva“)

mezi smluvními stranami:

Společnost: TAYLLORCOX s.r.o.

se sídlem: Na Florenci 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Praha 1 zastoupená: *, jednatelem

IČ: 27902587, DIČ: CZ27902587

zapsaná v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze, spisová značka C 125342 bankovní spojení: Raiffeisenbank a.s.

číslo účtu: 4556253001/5500

IBAN: XX00 0000 0000 0000 0000 0000 XXXXXXXX

(dále jen „dodavatel“) a

Společnost: České dráhy, a. s.

se sídlem: Nábřeží X. Xxxxxxx 0000, 000 00 Xxxxx 0 zastoupeny: *, ředitelem Odboru centrálního nákupu a logistiky IČ: 70994226, DIČ: CZ70994226

zapsaná v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze, spisová značka B 8039 bankovní spojení: *

číslo účtu: *

(dále jen „objednatel“)

dále též jen „smluvní strany“

Článek I.

Prohlášení smluvních stran a předmět smlouvy

1. Objednatel prohlašuje, že je právnickou osobou řádně založenou a vzniklou dle českého právního řádu, splňuje veškeré podmínky a požadavky v této Smlouvě stanovené a je oprávněn tuto Smlouvu uzavřít a řádně plnit závazky z ní plynoucí.

2. Dodavatel prohlašuje, že je právnickou osobou řádně založenou a vzniklou dle českého právního řádu, splňuje veškeré podmínky a požadavky v této Smlouvě stanovené, je oprávněný k výkonu činnosti, jež je předmětem této Smlouvy a je oprávněn tuto Smlouvu uzavřít a řádně plnit závazky z ní plynoucí.

3. Předmětem této smlouvy je závazek dodavatele za podmínek uvedených v této smlouvě provádět certifikační postupy systému managementu tzn. certifikace, dohledy, recertifikace a vystavování certifikátů systému managementu kvality dle certifikovaných norem ISO 9001, ISO 45001 a ISO 50001, v organizačních složkách objednatele (dále jen „certifikace“) a závazek objednatele za řádně a včas provedenou certifikaci zaplatit cenu certifikace.

4. Certifikací se dále rozumí provádění auditů a prověřování stupně plnění požadavků objednatelem stanovené normy, případně dodržování příslušných zákonných požadavků a také zprostředkování vystavení a správy certifikátů. Dodavatel se zavazuje zabezpečit návaznost jednotlivých etap certifikace s platností již vydaných certifikátů.

5. Rozsah certifikace je určen rozsahem certifikovaného systému objednatele a certifikovanými činnostmi a je blíže specifikován v čl. III. této smlouvy

6. Objednatel si vyhrazuje právo omezit nebo rozšířit rozsah certifikace, resp. certifikovaného systému objednatele, který je uveden v čl. III. této smlouvy, aniž by byl vůči objednateli ze strany dodavatele uplatněn jakýkoliv nárok, a to s ohledem na případné změny v organizační struktuře objednatele, požadavky na certifikaci dalších organizačních složek nebo činností objednatele, případně jiné objektivní skutečnosti, jejichž přesné podmínky objednatel nemůže k dnešnímu dni odhadnout. Případné změny v rozsahu certifikace, resp. certifikovaného systému objednatele budou řešeny písemnou dohodou obou smluvních stran, tzn. formou vzestupně číslovaných dodatků, které se po podpisu oběma smluvními stranami stanou nedílnou součástí této smlouvy. Tímto ustanovením nejsou dotčeny povinnosti objednatele podle zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, v platném znění.

7. Dodavatel se zavazuje provádět pro objednatele certifikace za podmínek uvedených v této smlouvě.

Článek II.

Doba a místo provádění certifikace

1. Tato smlouva se sjednává na dobu určitou, a to na 72 měsíců od doby účinnosti této smlouvy.

2. Místem plnění jsou organizační složky objednatele v rámci České republiky uvedené v Příloze č. 1 této smlouvy.

3. Dodavatel se zavazuje provádět certifikaci dle vzájemně odsouhlaseného harmonogramu, který je uveden v Příloze č. 3 této smlouvy, nebo v případě nově certifikovaných organizačních složek nebo činností, podle potřeb a pokynů objednatele.

4. Dodavatel se zavazuje předložit objednateli harmonogram provádění certifikace bez zbytečného odkladu po uzavření smlouvy, nejpozději však do 7 kalendářních dnů po jejím uzavření. Dodavatel se zavazuje respektovat připomínky objednatele k předloženému harmonogramu. Návrh harmonogramu certifikace bude obsahovat seznam auditovaných pracovišť jednotlivých etap certifikace červen / listopad v souladu s čl. II. odst. 5 této smlouvy, počty auditodnů pro dané pracoviště (v rozdružení on- site, off-site), ověřovaný standard / norma ISO.

5. Objednatel požaduje provádění certifikačních, recertifikačních služeb a dohledových postupů dle systémových norem ISO 9001 a ISO 45001 v měsíci červnu každého roku, provádění certifikačních, recertifikačních služeb a dohledových postupů dle systémové normy ISO 50001 v měsíci listopadu každého roku. Změna těchto termínů je možná pouze na základě odsouhlasení objednatele.

6. Dodavatel se zavazuje provést certifikaci v rozsahu stanoveném v termínech stanovených v odsouhlaseném harmonogramu certifikace, který tvoří přílohu č. 3 této smlouvy.

7. Kontaktní osoby za dodavatele: *, tel. *, mobil: *, e-mail : * a *, tel. *, mobil:

*, e-mail: * (oba komunikující v českém jazyce).

8. Součástí každého jednotlivého plnění (etapy certifikace) musí být Rozhodnutí o výsledku jednotlivé etapy certifikace, které musí být předáno objednateli před vystavením daňového dokladu (faktury) dodavatelem. Rozhodnutí je vždy předáváno protokolárně a to jako součást dokumentace z auditu (auditní zpráva).

9. Kopii Rozhodnutí o výsledku jednotlivé etapy certifikace dodavatel připojí k faktuře.

10. V případě úspěšné certifikace, resp. recertifikace systému managementu se dodavatel zavazuje vyhotovit objednateli nové certifikáty systému managementu pro další období. Dodavatel je povinen vydat a objednateli doručit certifikát nejpozději do 30 kalendářních dnů od ukončení auditu, tj. od okamžiku protokolárního předáním vzájemně odsouhlasené zprávy z auditu. Uvedená doba platí v případě, že neexistuje žádný důvod na straně objednatele, který brání vydání certifikátů. V případě nutnosti řešení zjištění z auditu před vydáním nových certifikátů běží tato lhůta od uzavření (vyřešení) všech zjištění nutných k vydání nových certifikátů.

11. Vydání certifikátů objednateli bude provedeno zvlášť pro každou certifikovanou organizační/výkonnou jednotku objednatele. Certifikáty budou vydány v českém jazyce, včetně úředních překladů do jazyka anglického a německého.

Článek III.

Rozsah certifikovaného systému objednatele

1. Koordinátorem systémů managementu kvality na straně objednatele je Úsek představenstva s kontaktní adresou: České dráhy, a.s., Generální ředitelství, Odbor interního auditu a kontroly, Nábřeží

X. Xxxxxxx 1222/12, 110 15 Praha 1

2. Kontaktní osoba pro systémy managementu ISO: *, tel.: *, e-mail: *

3. Rozsah a certifikované systémy managementu objednatele:

a) Certifikace bude provedena v rozsahu 186 auditodnů, Dodavatel prohlašuje, že stanovený počet auditodnů je dostatečný pro stanovený rozsah certifikace. V případě, že provedení certifikace bude vyžadovat větší počet auditodnů a nebude se jednat o zvětšení rozsahu certifikace na žádost objednatele podle této smlouvy, není dodavatel oprávněn požadovat vůči objednateli za větší počet auditodnů jakékoliv nároky a náklady na auditodny uskutečněné nad rámec rozsahu stanoveného v první větě tohoto ustanovení jdou k tíži dodavatele.

b) Rozsah certifikace ISO 9001:

Zabezpečení přepravy osob v dálkové a regionální dopravě. Příprava a realizace jízdního řádu. Cenotvorba.

Tvorba a řízení produktů a standardů v osobní dopravě.

Plánování a realizace provozního nasazení železničních kolejových vozidel. Plánování a realizace údržby a oprav železničních kolejových vozidel.

Nákup materiálu a služeb

c) Rozsah certifikace ISO 45001:

Řízení a zajišťování BOZP v oblastech činností:

Zabezpečení přepravy osob v dálkové a regionální dopravě. Příprava a realizace jízdního řádu.

Cenotvorba.

Tvorba a řízení produktů a standardů v osobní dopravě.

Plánování a realizace provozního nasazení železničních kolejových vozidel. Plánování a realizace údržby a oprav železničních kolejových vozidel.

Nákup materiálu a služeb

d) Rozsah certifikace ISO 50001:

Řízení spotřeby energií při zabezpečení přepravy osob a správě nemovitostí.

4. Bližší výčet certifikovaných pracovišť je uveden v Příloze č. 1 této smlouvy.

Článek IV. Cena

1. Xxxxxxx nabídková cena za celý předmět plnění je stanovena dohodou smluvních stran ve smyslu zákona č. 526/1990 Sb., o cenách v platném znění a je výsledkem výběrového řízení. Jednotková cena za jeden auditoden (auditoden = 8 hodin) a celková nabídková cena za celý předmět plnění je uvedena v Příloze č. 2 Smlouvy – Cena jednotlivých etap, počty auditodnů.

2. Cena certifikace i cena za jednotlivé etapy realizace certifikačních postupů je vždy stanovena jako cena za 1 auditoden x počet auditodnů (auditoden = 8 hodin).

3. Celkový finanční objem certifikace na základě této smlouvy nesmí přesáhnout výši 3 000 000 Kč bez DPH (slovy: třimilionykorunčeských).

4. Pro vyloučení pochybností smluvní strany konstatují, že jednotkové ceny a stejně tak i celková nabídková cena za certifikaci jsou cenami pevnými, nepřekročitelnými a obsahují veškeré náklady, výdaje a poplatky spojené s plněním předmětu veřejné zakázky, zejména jako příprava a provedení recertifikačních a dohledových postupů, vyhotovení akreditovaných certifikátů organizačním složkám objednatele, úřední překlady certifikátů do dvou hlavních jazyků (AJ, NJ), vypracování dokumentace z auditu, registrační poplatky, popř. jiné další poplatky spojené s certifikací (recertifikací), cestovné, používání certifikační značky, ubytování auditorů, vyhotovení a předání certifikátů.

Článek V.

Platební podmínky

1. K ceně za certifikaci poskytované Dodavatelem na základě čl. IV. 1 Smlouvy bude připočtena DPH v platné výši.

2. Po realizaci každé jednotlivé etapy certifikace bude dodavatelem vystaven samostatný daňový doklad – faktura (dále jen „daňový doklad“), který musí mít náležitosti stanovené právními předpisy pro účetní a daňové doklady. Dále musí vždy obsahovat i tyto údaje:

a) název etapy certifikace

b) počet auditodnů,

c) cena v Kč za jednotku (auditoden), bez DPH,

d) fakturovanou částku včetně údajů pro zúčtování DPH,

e) evidenční číslo (označení) daňového dokladu (faktury)

f) název a sídlo dodavatele a objednatele včetně IČ a DIČ,

g) adresu konečného příjemce plnění s označením, že se jedná o konečného příjemce,

h) číslo smlouvy,

i) SAP číslo dílčí objednávky ČD. Není-li dodavateli známé SAP číslo objednávky Českých drah, vyžádá si jej od kontaktní osoby uvedené ve Smlouvě/objednávce,

j) Identifikace zúčtovacího střediska,

k) označení místa dodání certifikace, jakož i adresu příjemce certifikace,

l) číslo účtu dodavatele, které je v případě plátců daně z přidané hodnoty zveřejněno správcem daně dodavatele ve smyslu zákona o dani z přidané hodnoty

m) peněžní ústav, který pro dodavatele vede účet, na nějž má být placeno,

n) variabilní symbol,

o) údaj o zapsání v obchodním rejstříku, včetně spisové značky,

p) razítko a podpis oprávněného zástupce dodavatele,

q) datum splatnosti faktury,

r) datum zdanitelného plnění.

Celková částka k úhradě musí být na každém daňovém dokladu (faktuře) zaokrouhlena na dvě desetinná místa. Dodavatel je oprávněn vystavit daňový doklad až v okamžiku protokolárního předání auditní zprávy včetně Rozhodnutí o výsledku jednotlivé etapy.

3. Dodavatel je povinen zasílat daňové doklady bez zbytečného odkladu po jejich vystavení nejpozději však do 10 kalendářních dnů od data uskutečnění zdanitelného plnění.

4. Jestliže faktura nebude obsahovat náležitosti stanovené právními předpisy, smlouvou nebo objednávkou nebo jestliže údaje v ní uvedené nebudou správné, je objednatel oprávněn vrátit ji ve lhůtě splatnosti dodavateli s uvedením chybějících náležitostí nebo nesprávných údajů. V takovém případě se přeruší lhůta splatnosti a počne běžet znovu od počátku doručením opravené faktury objednateli.

5. V případě, že je faktura doručena v termínu kratším, než je 14 kalendářních dní před datem splatnosti, je datum splatnosti 14 kalendářních dní od data doručení.

6. Splatnost řádně vystaveného daňového dokladu je stanovena na 30 kalendářních dnů od data vystavení dodavatelem. Doba splatnosti je zachována připsáním fakturované částky na účet Dodavatele nejpozději v poslední den doby splatnosti. Připadne-li tento den na den pracovního klidu nebo svátek, je posledním dnem doby nejblíže následující pracovní den.

7. Fakturační adresa objednatele: České dráhy, a.s., Nábřeží X. Xxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx 0

Korespondenční adresa objednatele pro zasílání faktur: České dráhy, a.s., Nábřeží X. Xxxxxxx 1222/12, 110 15 Praha 1.

Adresa konečného příjemce: České dráhy, a.s., Nábřeží X. Xxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx

8. V případě, že v České republice dojde k zavedení EUR jakožto úřední měny České republiky, bude proveden přepočet ceny na EUR, podle úředně stanoveného přepočítacího koeficientu. Veškeré platby za služby budou ke dni zavedení EUR, jakožto úřední měny České republiky, přepočteny a hrazeny pouze v EUR. Tato skutečnost bude mezi Smluvními stranami upravena písemným dodatkem ke Smlouvě.

9. Objednatel uhradí kupní cenu bankovním převodem na účet Dodavatele uvedený v záhlaví této Smlouvy.

10. Objednatel neposkytuje Dodavateli zálohy, Dodavatel nemá nárok na žádné jiné platby za poskytování certifikace než je cena sjednaná touto Smlouvou a nemá nárok požadovat hrazení ceny jinak, než je stanoveno touto Smlouvou, popř. žádat od Objednatele hrazení ceny po částech ve smyslu § 2611 zák. č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění (dále jen „občanský zákoník“).

11. Dodavatel akceptuje, že Objednatel může přejít v průběhu trvání Smlouvy na centrální fakturační adresu pro doručování faktur v listinné podobě. Rovněž může dojít k přechodu na příjem elektronických faktur, přičemž pro tento způsob fakturace, bude nutno uzavřít Smlouvu o elektronické fakturaci, která stanoví technické podmínky. O těchto skutečnostech bude Objednatel informovat Xxxxxxxxxx písemně.

Článek VI.

Ostatní podmínky, smluvní pokuty

1. Dodavatel se zavazuje bez zbytečného prodlení oznámit objednateli svou insolvenci nebo hrozbu jejího vzniku. Objednatel je v případě podezření na insolvenci dodavatele nebo její hrozbu nebo podezření na neuhrazení DPH nebo její zkrácení či vylákání daňové výhody oprávněn odvést částku DPH z uskutečněného zdanitelného plnění přímo příslušnému finančnímu úřadu, a to v návaznosti na §109 a 109a zákona o DPH. V takovém případě tuto skutečnost objednatel bez zbytečného odkladu oznámí dodavateli. Úhradou DPH na účet finančního úřadu se pohledávka dodavatele vůči objednateli v částce uhrazené DPH považuje bez ohledu na další ustanovení smlouvy za uhrazenou. Zároveň dodavatel neprodleně oznámí, zda takto provedená platba je evidována jeho správcem daně.

2. Dodavatel se zavazuje, že bankovní účet jím určený pro zaplacení jakéhokoliv závazku objednatele na základě této smlouvy (nebo jeho části) bude k datu splatnosti příslušného závazku zveřejněn způsobem umožňujícím dálkový přístup ve smyslu § 96 odst. 2 zákona o DPH. Pokud bude dodavatel označen správcem daně za nespolehlivého plátce ve smyslu §106a zákona o DPH, zavazuje se zároveň o této skutečnosti neprodleně písemně informovat objednatele spolu s uvedením data, kdy tato skutečnost nastala.

3. Pokud objednateli vznikne podle § 109 zákona o DPH ručení za nezaplacenou DPH z přijatého zdanitelného plnění od dodavatele, má objednatel právo bez souhlasu dodavatele uplatnit postup zvláštního způsobu zajištění daně podle § 109a zákona o DPH. Při uplatnění zvláštního způsobu zajištění daně uhradí objednatel částku DPH podle daňového dokladu vystaveného dodavatelem na účet správce daně dodavatele a dodavatele o tomto kroku vhodným způsobem vyrozumí. Zaplacením částky DPH na účet správce daně dodavatele a jeho vyrozuměním o tomto kroku se závazek objednatele uhradit částku odpovídající výši takto zaplacené DPH vyplývající z této smlouvy považuje za splněný.

4. Dodavatel se zavazuje být po celou dobu poskytování certifikace akreditován signatářem Multilaterální dohody o vzájemném přijímání certifikátů a protokolů uzavřené mezi členy EA (MLA EA) nebo Dohody IAF o vzájemném uznávání mezi akreditačními orgány vztahující se k certifikaci systémů managementu kvality (MLA IAF) po celou dobu účinnosti této smlouvy.

5. Dodavatel se zavazuje jmenovat pro provedení certifikace (etapy certifikace) jenom takové auditory, kteří jsou uvedeni v seznamu auditorů, který je uveden v Příloze č. 3 této smlouvy. Dodavatel se zavazuje, že seznam auditorů uvedený v Příloze č. 3 této smlouvy odpovídá seznamu auditorů předloženém dodavatelem jako součást nabídky v rámci veřejné zakázky „Zajištění certifikace managementu dle norem ISO“. Dodavatel se zavazuje uvést v seznamu auditorů pouze osoby (auditory), které disponují odbornou způsobilostí a mají odpovídající zkušenosti v oblasti posuzování

objednatelem certifikovaných systémů řízení a na základě svých charakterových vlastností jsou jmenováni jako auditoři dodavatele v oboru veřejné dopravy nebo dopravy železniční. Jakékoliv změny v seznamu auditorů podléhají schválení objednatelem. Objednatel si vyhrazuje právo odmítnout auditora dodavatele. Jestliže objednatel odmítne jednoho nebo i více auditorů dodavatele, kteří jsou dodavatelem jmenováni pro konkrétní etapu certifikace, je dodavatel povinen zpracovat nový návrh pro jmenování auditorů. V případě, že před zahájením nebo během provádění auditu jmenovaný auditor z důvodů nepředvídaných okolností není schopen audit provést, je dodavatel po dohodě s objednatelem povinen jmenovat náhradního auditora. Jestliže dojde na základě shora uvedeného postupu ke změně v osobách auditorů, zavazuje se dodavatel vypracovat aktuální znění seznamu auditorů, které předloží objednateli ke schválení. Okamžikem schválení seznamu auditorů objednatelem, nahradí schválený seznam auditorů dosavadní znění Přílohy č. 3 této smlouvy.

6. V případě nedodržení termínu realizace certifikačního postupu (etapy certifikace) uvedeného v harmonogramu ze strany dodavatele, je dodavatel povinen uhradit objednateli smluvní pokutu ve výši 3.000,- Kč (slovy třitisíce korun českých) za každý započatý den prodlení.

7. V případě prodlení dodavatele předložením harmonogramu podle čl. II. odst. 4 smlouvy zavazuje se dodavatel uhradit objednateli smluvní pokutu ve výši 500 Kč za každý započatý den prodlení.

8. Xxxxxxxxx se zavazuje nedat do zástavy ani nepostoupit své pohledávky a závazky plynoucí z této smlouvy třetím osobám bez předchozího písemného souhlasu objednatele. V případě, že dodavatel poruší toto smluvní ujednání, je objednatel oprávněn účtovat smluvní pokutu ve výši 20 % z hodnoty postoupené nebo zastavené pohledávky, minimálně však ve výši 5.000,- Kč, a to ti tehdy, ukáže-li se takové postoupení nebo zastavení jako neplatné.

9. V případě, že dodavatel nezajistí vydání a předání certifikátů dle čl. II, odst. 10 zavazuje se dodavatel uhradit objednateli smluvní pokutu ve výši 5.000,- Kč za každý započatý den prodlení a za jednotlivý certifikát.

10. V případě, že dodavatel poruší ustanovení článku VII. odstavec 3 nebo 4 zavazuje se uhradit objednateli smluvní pokutu ve výši 1.000.000,- Kč (jedenmilion korun českých), a to za každé jednotlivé porušení.

11. Sjednáním ani uhrazením smluvních pokut podle této smlouvy není dotčeno právo objednatele na náhradu škody.

12. Dodavatel prohlašuje, že smluvní pokuty považuje za přiměřené s ohledem na povinnosti, ke kterým se vážou.

Článek VII. Práva a povinnosti

1. Objednatel se zavazuje poskytovat dodavateli včasné, pravdivé a úplné informace a současně mu předkládat veškeré podklady potřebné k řádnému výkonu předmětné činnosti, pokud je jejich předání v technických a odborných možnostech objednatele.

2. Objednatel zajistí kompetentní osoby pro poskytnutí požadovaných informací o mechanismech fungování provozů.

3. Xxxxxxxxx se zavazuje zachovávat přísnou mlčenlivost o všech skutečnostech právní, obchodní či technické povahy, které se dozví při plnění této smlouvy o objednateli a tyto skutečnosti se zavazuje přiměřeným způsobem utajovat před neoprávněným užitím třetí osobou. Dodavatel bere na vědomí, že podklady a materiály, které od objednatele obdrží za účelem správného posouzení / certifikaci

systémů managementu dle norem ISO mohou tvořit obchodní tajemství nebo budou považovány za důvěrné informace.

4. Xxxxxxxxx se zavazuje, že jakékoliv informace nebo skutečnosti, které se dozví při plnění této smlouvy o objednateli, neužije k jinému účelu než je plnění této smlouvy, ani jinak ke škodě objednatele, ve prospěch svůj vlastní nebo jiné osoby.

5. Povinnosti Dodavatele stanovené v odst. 3 a tohoto článku trvají po celou dobu účinnosti smlouvy a stejně tak i po jejím ukončení.

Článek VIII. Odstoupení od smlouvy a výpověď

1. Kterákoli ze smluvních stran je oprávněna od této smlouvy odstoupit z důvodu podstatného porušení smlouvy druhou smluvní stranou.

2. Za podstatné porušení smlouvy ze strany dodavatele se považuje zejména porušení ustanovení smlouvy čl. VI. odst. 4 a odst. 5, a čl. VII., odst. 3 a 4 této smlouvy a prodlení s předložením harmonogramu podle čl. II odst. 4 smlouvy delší než 7 kalendářních dnů.

3. Objednatel je dále oprávněn odstoupit od této smlouvy v případě, že dodavatel neprovede certifikaci ani do 15 kalendářních dnů po sjednaném termínu plnění stanoveném v čl. II odst. 5 a v Příloze č. 3 této smlouvy, stejně tak je objednatel oprávněn odstoupit od této smlouvy v případě prodlení dodavatele s provedením etapy certifikace delším než 15 kalendářních dnů po termínu stanoveném pro příslušnou etapu certifikace v Příloze č. 3.

4. Dodavatel je oprávněn odstoupit od této smlouvy pro podstatné porušení smlouvy objednatelem. Za podstatné porušení smlouvy se považuje prodlení s úhradou daňového dokladu delší než 60 dní.

5. Odstoupení od smlouvy z důvodu podstatného porušení smlouvy musí být příslušnou smluvní stranou učiněno v souladu s ust. § 2002 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, bez zbytečného odkladu. Pro vyloučení pochybností smluvní strany sjednávají, že lhůtou bez zbytečného odkladu se pro účely této Smlouvy rozumí lhůta v délce 15 kalendářních dní od okamžiku, kdy se smluvní strana o podstatném porušení smlouvy dozvěděla.

6. Za nepodstatné porušení smlouvy je považováno porušení ostatních smluvních povinností. V případě opakovaného nepodstatného porušení smluvních povinností, je druhá smluvní strana oprávněna od smlouvy odstoupit v případě, že objednatel, resp. dodavatel byl na nepodstatné porušení smlouvy prokazatelně upozorněn. Pro účely této smlouvy smluvní strany sjednávají, že opakovaným porušením smlouvy se rozumí již druhé porušení smlouvy.

7. Každá ze smluvních stran má právo odstoupit od smlouvy, bude-li zjištěno, že druhá smluvní strana je v úpadku nebo insolvenční návrh bude zamítnut pro nedostatek majetku dlužníka nebo bude-li smluvní strana v likvidaci.

8. Objednatel má dále právo smlouvu písemně vypovědět bez udání důvodu s výpovědní dobou 30 kalendářních dnů, která počíná běžet okamžikem doručení výpovědi dodavateli.

9. V případě odstoupení od smlouvy nebo výpovědi smlouvy, zavazuje se dodavatel na žádost objednatele dokončit již zahájené etapy certifikace. Odstoupení ani výpověď se nedotýká již provedených etap certifikace a vydaných certifikátů. Povinnost vydat certifikát k certifikačním etapám ukončeným před výpovědí nebo odstoupením nadále trvá.

Článek IX. Závěrečná ustanovení

1. Ustanovení neupravená touto smlouvou se řídí obecně platnými právními předpisy České republiky, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění.

2. Objednatel je oprávněn jednostranně započíst jakýkoliv svůj nárok (pohledávku) vzniklý na základě této smlouvy, a to jak splatný či nesplatný, proti ceně certifikace, která má být objednatele v souladu s touto smlouvou uhrazena bez ohledu na skutečnost, zda je již splatná či nikoliv.

3. Dodavatel nemá právo na náhradu škody a objednatel není povinen hradit škodu vzniklou dodavateli tím, že objednatel oprávněně započetl svou pohledávku vůči pohledávce dodavatele, tj. smluvní strany vylučují ust. § 1990 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění.

4. Veškeré změny nebo doplnění této smlouvy musí být učiněny formou písemného dodatku podepsaného oprávněnými zástupci obou smluvních stran, jinak je taková změna nebo doplnění smlouvy neplatné, přičemž pro vyloučení pochybností smluvní strany konstatují, že písemná forma není zachována při právním jednání učiněném elektronickými nebo technickými prostředky ve smyslu ust. § 562 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, za písemnou formu se považuje pouze forma listinná

5. Xxxxxxxxx jednání předvídané v této smlouvě, musí být učiněny, není-li ve smlouvě výslovně stanoveno jinak, písemně v listinné podobě a musí být s vyloučením ust. § 566 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, řádně podepsané oprávněnými osobami. Jakékoliv jiné jednání, včetně e- mailové korespondence, je bez právního významu, není-li ve smlouvě výslovně stanoveno jinak.

6. Smluvní strany prohlašují, že veškeré podmínky plnění, zejména práva a povinnosti, sankce za porušení smlouvy, které byly mezi nimi v souvislosti s předmětem plnění ujednány, jsou obsaženy v textu této smlouvy. Smluvní strany výslovně prohlašují, že ke dni uzavření této smlouvy se ruší veškerá případná ujednání a dohody, které by se týkaly shodného předmětu plnění a tyto jsou v plném rozsahu nahrazeny ujednáními obsaženými v této smlouvě, tj. neexistuje žádné jiné ujednání, které by tuto smlouvu doplňovalo nebo měnilo.

7. Všechna oznámení mezi smluvními stranami, která se vztahují k této smlouvě, nebo která mají být učiněna na základě této smlouvy, musí být učiněna v písemné podobě a druhé smluvní straně doručena, přičemž doručovací adresou je kontaktní adresa uvedená v záhlaví této smlouvy, popř. nestanoví-li smlouva kontaktní adresu, je doručovací adresou adresa sídla příslušné smluvní strany. V případě, že kterákoli smluvní strana odmítne písemnost převzít, nebo v případě pochybností o tom, kdy byla písemnost doručena, považují se písemnosti učiněné na základě této smlouvy nebo v souvislosti s ní za doručené okamžikem odmítnutí převzetí písemnosti nebo třetí pracovní den po odeslání, s výjimkou případů, kdy byla písemnost odeslána na adresu v zahraničí, v takovém případě je písemnost doručena patnáctým dnem po odeslání.

8. Jakékoliv vzdání se práva, prominutí dluhu nebo uznání závazku je platné pouze za předpokladu, že bude učiněno dohodou smluvních stran uzavřenou v listinné podobě a podepsanou oprávněnými zástupci obou smluvních stran.

9. Dodavatel prohlašuje, že plnění, které poskytuje objednateli, není v nepoměru k plnění, které je mu poskytnuto ze strany objednatele. Dodavatel prohlašuje, že mu nejsou známy okolnosti a skutečnosti, které by zakládaly nepoměr vzájemných plnění.

10. Smluvní strany se dohodly, že v případě, kdy dojde na jedné či druhé smluvní straně ke změně údajů uvedených v této smlouvě, je smluvní strana, na jejíž straně k této změně dojde, povinna bez zbytečného odkladu písemně tuto změnu druhé smluvní straně oznámit. V případě, že tak povinná strana neučiní, platí dosavadní údaje smlouvy s tím, že smluvní strana, která tyto údaje druhé smluvní straně nesdělila, odpovídá této smluvní straně za veškeré škody, které vzniknou v příčinné souvislosti s nesplněním této smluvní povinnosti.

11. Komunikačním jazykem při realizaci této smlouvy je český jazyk. Dodavatel včas označí objednateli kontaktní osobu pověřenou komunikací s objednatelem.

12. Práva a povinnosti z této smlouvy přecházejí na právní nástupce smluvních stran.

13. Dodavatel podpisem smlouvy prohlašuje, že bere na vědomí Etický kodex obchodního partnera společnosti České dráhy, a.s., zveřejněný trvale na webové stránce xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxx-xx/xxxxxx-xxxxx/-00000/, zavazuje se dodržovat zásady v něm uvedené, a pro případ porušení Etického kodexu obchodního partnera společnosti České dráhy, a.s., kterým se rozumí porušení závazků či nepravdivost prohlášení Dodavatelem takto učiněná, bere na vědomí, že zároveň dochází k porušení této Smlouvy s důsledky v ní sjednanými a předvídanými v čl. IV. Etického kodexu obchodního partnera společnosti ČD, a.s.

14. Objednatel prohlašuje, že byl dodavatelem řádně seznámen se souborem konkrétních rizik BOZP týkajících se rozsahu a způsobu prováděných prací (Příloha č. 6 této smlouvy) a tato rizika mu byla předána nejpozději v den podpisu této smlouvy. Dodavatel prohlašuje, že byl objednatelem řádně seznámen se souborem konkrétních rizik BOZP týkajících se rozsahu a způsobu prováděných prací za objednatele (Příloha č. 5 této smlouvy) a tato rizika mu byla předána nejpozději v den podpisu této smlouvy. Rizika obou stran tvoří samostatnou přílohu smlouvy. Objednatel seznámí odpovědné osoby dodavatele s riziky BOZP ČD, provede prokazatelné proškolení místních podmínek a předá základní informace pro pohyb osob v areálu. Objednatel má právo provádět kontroly dodržování bezpečnostních předpisů s možností pozastavit plnění této smlouvy v případě ohrožení zdraví nebo života zaměstnanců ČD do doby odstranění nežádoucího jevu nebo stavu. V případě nepředání rizik BOZP nelze zahájit plnění této smlouvy.

15. Dodavatel odpovídá za dodržování bezpečnostních, protipožárních předpisů a předpisů k ochraně životního prostředí. Svým jednáním nesmí způsobit nebezpečné jevy nebo stavy, které by mohly vést k ohrožení zdraví nebo života. Dodavatel je povinen provádět práce legálním způsobem.

16. Smluvní strany berou na vědomí, že tato smlouva ke své účinnosti vyžaduje uveřejnění v registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., zákon o registru smluv a s tímto uveřejněním souhlasí. Zaslání smlouvy do registru smluv se zavazuje zajistit Objednatel neprodleně po podpisu smlouvy.

17. Dodavatel na sebe přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu ust. § 1765 odst. 2 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění.

18. Případné spory vzniklé na základě této smlouvy budou řešeny nejprve smírnou cestou, pokud se smluvním stranám nepodaří spor vyřešit vzájemnou dohodou, bude spor projednán dle hmotného a procesního práva příslušným soudem České republiky, přičemž místní příslušnost soudu bude určena dle sídla objednatele.

19. Dodavatel není oprávněn převést svá práva a povinnosti ze smlouvy nebo její části na třetí osobu bez předchozího výslovného písemného souhlasu objednatele. Objednatel si tímto vyhrazuje právo takový souhlas neudělit, a to i bez udání důvodu. Za účelem zvážení, zda takový souhlas s převodem

objednatel udělí či nikoli, je dodavatel povinen mu opatřit a dodat veškeré informace a dokumenty, o které objednatel požádá. Tato smlouva není převoditelná rubopisem. V případě, že dodavatel v rozporu s touto smlouvou převede svá práva a/nebo povinnosti ze smlouvy nebo její části na třetí osobu bez předchozího výslovného souhlasu objednatele, má objednatel nárok na smluvní pokutu ve výši 20 % z ceny (bez DPH) uhrazené objednatelem dodavateli ke dni převodu práv a povinnosti ze smlouvy nebo její části na třetí osobu, a to i v případě, že by se takový převod ukázal být neplatný.

20. Jednacím jazykem smluvních stran je český jazyk. Veškerá komunikace smluvních stran bude probíhat v českém jazyce.

21. Osobou odpovědnou na straně objednatele za akceptaci (převzetí), kontrolu a vyhodnocení předmětu plnění této smlouvy je kontaktní osoba uvedená v čl. III. 2 této smlouvy.

22. Tato smlouva se vyhotovuje ve dvou vyhotoveních s platností originálu, přičemž každá smluvní strana obdrží jedno vyhotovení.

23. Objednatel se současně zavazuje informovat dodavatele o provedení registrace tak, že zašle dodavateli kopii potvrzení správce registru smluv o zveřejnění smlouvy bez zbytečného odkladu poté, kdy sám obdrží potvrzení, popř. již v průvodním formuláři vyplní příslušnou kolonku s ID datové schránky dodavatele.

24. Xxxxxxx nabývá platnosti dnem jejího uzavření a účinnosti dnem uveřejnění v registru smluv.

Přílohy:

* Přílohy tvoří obchodní tajemství

V Praze dne .................…...	V Praze, dne .........................
za dodavatele:	za objednatele:
TAYLLORCOX s.r.o.	České dráhy, a.s.
………………………………………………….	………………………………………………….
* jednatel	* ředitel odboru centrálního nákupu a logistiky

*Obchodní tajemství