Smlouva na pořízení licencí produktu SAP HANA

Smlouva na pořízení licencí produktu SAP XXXX

xxxxx 2016/13259

Česká pošta, s.p.
se sídlem:	Politických vězňů 909/4, 225 99, Praha 1
IČO:	47114983
DIČ:	CZ47114983
zastoupen:	Ing. Xxxxxx Xxxxxx, ředitelem divize ICTG
zapsán v obchodním rejstříku:	Městského soudu v Praze, oddíl A, vložka 7565
bankovní spojení:	Československá obchodní banka, a.s. č. ú.: 102639446/0300
(dále jen „Objednatel“)

a

SAP ČR, spol. s r.o.
se sídlem:	Vyskočilova 1481/4, Michle, 140 00 Praha 4
IČO:	49713361
DIČ:	CZ49713361
zastoupena:	Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx, jednatelem
zapsána v obchodním rejstříku:	Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 23228
bankovní spojení:	UniCreditBank Czech Republic, a.s. č. CZK účtu: 1084211001/2700
(dále jen „Dodavatel“)

dále jednotlivě jako „smluvní strana“, nebo společně jako „smluvní strany“ uzavírají v souladu s ustanovením § 2358 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“), a zákona č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen

„autorský zákon“), a zákona č. 137/2006 Sb., o veřejných zakázkách, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o veřejných zakázkách“), tuto Smlouvu na pořízení licencí produktu SAP XXXX (dále jen „Smlouva“).

Preambule

Objednatel provedl zadávací řízení k nadlimitní veřejné zakázce „Nákup licencí SAP XXXX“ (dále jen „zadávací řízení“) na uzavření této Smlouvy. Tato Smlouva je uzavřena s Dodavatelem na základě výsledku zadávacího řízení. Objednatel tímto ve smyslu ust. § 1740 odst. 3 občanského zákoníku předem vylučuje přijetí nabídky na uzavření této Xxxxxxx s dodatkem nebo odchylkou.

1. Definice

Níže uvedené výrazy mají v jednotném i množném čísle v této Smlouvě následující význam:

Software znamená počítačový program specifikovaný/počítačové programy specifikované v čl.

2.1 a v Příloze č. 1 včetně všech pomocných nástrojů a dokumentace; je-li součástí počítačového programu také databáze, rozumí se pojmem Software i tato databáze.

Smlouva znamená tento dokument se všemi přílohami ve znění všech písemně uzavřených dodatků.

Licence znamená oprávnění k výkonu práva užít Software.

Výrobce software znamená osobu, která vykonává svým jménem a na svůj účet majetková práva k Software, bez ohledu na to, zda se jedná o Dodavatele nebo třetí osobu

Licenční ujednání znamená úpravu práv a povinností nabyvatele Licence a Výrobce software v souvislosti s užíváním Software a úpravu podmínek užívání Software ve znění uvedeném v Příloze č. 2.

2. Předmět a účel Smlouvy

2.1 Předmětem této Smlouvy je poskytnutí Licencí k Software SAP XXXX dle specifikace uvedené v Příloze č. 1 v územním, časovém a množstevním rozsahu blíže specifikovaným v Přílohách č. 1 a č. 2 Smlouvy (dále jen „předmět plnění“). Smlouva dále upravuje a definuje vztahy mezi Dodavatelem a Objednatelem související s plněním Smlouvy.

2.2 Objednatel se tímto zavazuje řádně poskytnutý předmět plnění převzít a zaplatit za něj dohodnutou cenu způsobem ve Smlouvě definovaným.

2.3 Dodavatel se zavazuje předat předmět plnění ve sjednaném čase, množství a sjednaným způsobem. Dodavatel se zavazuje poskytnout Software v provedení a jakosti odpovídající aktuálnímu stavu technologického vývoje v dané kategorii produktů, jakož i požadavkům Objednatele vymezeným v Příloze č. 1 Smlouvy.

2.4 Po uzavření Smlouvy sdělí Objednatel Dodavateli pro účely fakturace předmětu Smlouvy tzv. číslo evidenční objednávky (dále jen „OBJ“), která má pouze evidenční charakter pro potřeby Objednatele a nemá žádný vliv na plnění dle této Smlouvy.

2.5 Účelem této Smlouvy je uspokojení potřeby upgrade systémů SAP a jejich migrace a budoucího provozu v prostředí SAP XXXX.

3. Cena

3.1 Celková cena za dodání předmětu plnění dle odst. 2.1 této Smlouvy činí 45 982 935,- Kč bez DPH (slovy: čtyřicet pět miliónů devět set osmdesát dva tisíc devět set třicet pět korun českých). Bližší cenová specifikace je uvedena v Příloze č. 3 Smlouvy.

3.2 Veškeré ceny uvedené v této Smlouvě jsou cenami konečnými a nejvýše přípustnými a jsou v nich zahrnuty veškeré náklady Dodavatele související s konkrétním plněním, zejména odměna za poskytnutí Licence ve sjednaném rozsahu.

3.3 Všechny ceny jsou uváděny v české měně (Kč) a bez DPH, která bude připočítána v souladu s příslušnými ustanoveními zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o DPH“).

4. Platební a fakturační podmínky

4.1 Cena za předmět plnění dle odst. 2.1 této Smlouvy bude hrazena Objednatelem na základě daňového dokladu – faktury Dodavatele, který je oprávněn vystavit daňový doklad po podpisu protokolu o předání a převzetí předmětu plnění odpovědnými zástupci obou smluvních stran. Dodavatel zašle daňový doklad spolu s veškerými požadovanými dokumenty Objednateli, a to doporučeným dopisem nejpozději do tří (3) pracovních dnů od protokolárního převzetí předmětu plnění Objednatelem.

4.2 Zasílací adresa pro doručení daňových dokladů: Česká pošta, s.p.

Skenovací centrum

Poštovní 1368/20 701 06 Ostrava 1

4.3 Daňový doklad musí obsahovat náležitosti řádného daňového dokladu podle příslušných právních předpisů, zejména pak zákona o DPH, a níže uvedené údaje:

• číslo Smlouvy,

• číslo objednávky (OBJ) dle odst. 2.4 Xxxxxxx,

• platební podmínky v souladu se Smlouvou,

• místo a datum poskytnutí předmětu plnění,

• popis fakturovaného plnění, množství, jednotkovou cenu a celkovou cenu,

• přílohou daňového dokladu bude protokol o předání a převzetí předmětu plnění potvrzený Objednatelem,

• v případě, že Xxxxxxxxx splňuje podmínku § 81 odst. 2 písm. b) zákona č. 435/2004 Sb., o zaměstnanosti, ve znění pozdějších předpisů, je povinen tuto skutečnost oznámit v rámci každého vystaveného daňového dokladu.

4.4 Doba splatnosti daňového dokladu vystaveného na základě této Smlouvy je šedesát (60) kalendářních dnů ode dne jeho vystavení Dodavatelem.

4.5 Objednatel je oprávněn, před uplynutím doby splatnosti, bez uhrazení vrátit daňový doklad, pokud neobsahuje uvedené zákonné náležitosti nebo nebude vystaven v souladu s touto Smlouvou. Vrácením daňového dokladu s uvedením důvodu pro jeho neproplacení přestává běžet doba splatnosti. Opravený/nový daňový doklad bude opatřen novou dobou splatnosti v délce šedesát (60) kalendářních dnů ode dne vystavení opraveného/nového daňového dokladu.

4.6 Objednatel neposkytuje Dodavateli jakékoliv zálohy na cenu předmětu plnění.

4.7 Smluvní strany se dohodly, že pokud bude v okamžiku uskutečnění zdanitelného plnění správcem daně zveřejněna způsobem umožňujícím dálkový přístup skutečnost, že poskytovatel zdanitelného plnění (Dodavatel) je nespolehlivým plátcem ve smyslu § 106a zákona o DPH, nebo má-li být platba za zdanitelné plnění uskutečněné Dodavatelem v tuzemsku zcela nebo z části poukázána na bankovní účet vedený provozovatelem platebních služeb mimo tuzemsko, je příjemce zdanitelného plnění (Objednatel) oprávněn část ceny odpovídající dani z přidané hodnoty zaplatit přímo na bankovní účet správce daně ve smyslu § 109a zákona o DPH. Na bankovní účet Dodavatele bude v tomto případě uhrazena část ceny odpovídající výši základu daně z přidané hodnoty. Úhrada ceny plnění (základu daně) provedená Objednatelem v souladu s ustanovením tohoto odstavce Smlouvy bude považována za řádnou úhradu ceny plnění poskytnutého dle této Smlouvy.

4.8 Bankovní účet uvedený na daňovém dokladu, na který bude ze strany Dodavatele požadována úhrada ceny za poskytnuté zdanitelné plnění, musí být Dodavatelem zveřejněn způsobem umožňujícím dálkový přístup ve smyslu § 96 zákona o DPH. Smluvní strany se výslovně dohodly, že pokud číslo bankovního účtu Dodavatele, na který bude ze strany Dodavatele požadována úhrada ceny za poskytnuté zdanitelné plnění dle příslušného daňového dokladu, nebude zveřejněno způsobem umožňujícím dálkový přístup ve smyslu § 96 zákona o DPH a cena za poskytnuté zdanitelné plnění dle příslušného daňového dokladu přesahuje limit uvedený v § 109 odst. 2 písm. c) zákona o DPH, je Objednatel oprávněn zaslat daňový doklad zpět Dodavateli k opravě. V takovém případě se doba splatnosti zastavuje a nová doba splatnosti počíná běžet dnem vystavení opraveného daňového dokladu s uvedením správného bankovního účtu Dodavatele, tj. bankovního účtu zveřejněného správcem daně.

5. Podmínky plnění

5.1 Předmět plnění bude poskytnut Dodavatelem nejpozději do deseti (10) kalendářních dnů od podpisu Smlouvy oběma smluvními stranami. Způsob poskytnutí předmětu plnění je uveden v odst. 5.2 Smlouvy.

5.2 Předmět plnění bude poskytnut Objednateli následujícím způsobem: Dodavatel zajistí, aby Objednatel získal přístupové údaje k internetovému portálu poskytujícímu Software. Součástí předmětu plnění je také veškerá dokumentace (např. produktová, uživatelská) vztahující se k předmětu plnění a k Software, bez níž by nemohlo docházet k řádnému užívání Software; tato dokumentace bude poskytnuta v anglickém jazyce a je součástí produktu on-line. Veškeré dokumenty dle předchozí věty budou předány spolu s předmětem plnění v elektronické podobě.

5.3 Objednatel potvrdí svým podpisem převzetí předmětu plnění do písemného protokolu o předání a převzetí předmětu plnění teprve poté, co mu budou poskytnuty Licence a veškerá dokumentace dle odst. 5.2 této Smlouvy. Objednatel je oprávněn odmítnout převzetí předmětu plnění, není-li dodán včas a řádně (bez vad). Neodmítnutí převzetí předmětu plnění však nezbavuje Objednatele jeho nároků z odpovědnosti Xxxxxxxxxx za vady. Písemný protokol o předání a převzetí předmětu plnění bude Objednateli předložen Dodavatelem na této adrese: Česká pošta, s.p., Xxxxxxxx 00/0, 000 00 Xxxxx 0.

6. Sankce

6.1 V případě, že je Dodavatel v prodlení s poskytnutím předmětu plnění v termínu dle odst. 5.1 Xxxxxxx, je Objednatel od Dodavatele oprávněn požadovat a Dodavatel povinen zaplatit smluvní pokutu ve výši 0,2 % z celkové ceny předmětu plnění dle odst. 3.1 Smlouvy za každý započatý den prodlení.

6.2 Bude-li Objednatel v prodlení s úhradou ceny předmětu plnění, je Dodavatel od Objednatele oprávněn požadovat úhradu úroku z prodlení v souladu s nařízením vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky, určuje odměnu likvidátora, likvidačního správce a člena orgánu právnické osoby jmenovaného soudem a upravují některé otázky Obchodního věstníku a veřejných rejstříků právnických a fyzických osob, ve znění pozdějších předpisů.

6.3 V případě porušení kterékoli povinnosti nebo nepravdivosti prohlášení Dodavatele dle odst. 6.1 je Objednatel od Dodavatele oprávněn požadovat a Dodavatel povinen zaplatit smluvní pokutu ve výši 1.000.000,- Kč za každé jednotlivé porušení povinnosti/každý jednotlivý případ nepravdivosti prohlášení.

6.4 V každém jednotlivém případě porušení povinností dle čl. 11 Smlouvy je smluvní strana, která porušení povinnosti nezpůsobila, oprávněna požadovat od smluvní strany, která porušení povinnosti způsobila, úhradu smluvní pokuty ve výši 500.000,- Kč za každé jednotlivé porušení.

6.5 Uplatněním jakékoliv smluvní pokuty není nijak dotčeno právo na náhradu vzniklé majetkové a nemajetkové újmy v celém rozsahu, přičemž zároveň platí omezení odpovědnosti za vzniklou újmu dohodnutou v čl. 8 Všeobecných obchodních podmínek uvedených v Příloze č. 2 této Smlouvy. Omezení uvedené v čl. 8 Všeobecných obchodních podmínek se zároveň použijí pro veškeré vznesené nároky na zaplacení smluvních pokut.

6.6 Vyúčtování smluvní pokuty musí být zasláno doporučeně s dodejkou. V případě zaslání v elektronické podobě musí být vyúčtování smluvní pokuty zasláno do datové schránky. Smluvní pokuta je splatná v době třiceti (30) kalendářních dnů ode dne doručení vyúčtování o smluvní pokutě druhé smluvní straně.

6.7 Objednatel je v případě uplatnění smluvní pokuty vůči Dodavateli dle této Smlouvy a v případě neuhrazení smluvní pokuty ze strany Dodavatele oprávněn využít institut započtení vzájemných pohledávek.

7. Odpovědné osoby

7.1 Odpovědnými osobami Dodavatele a Objednatele ve věcech obchodních pro účely této Smlouvy jsou:

Za Objednatele: xxx

tel. x000 000 000 xxx e-mail: xxx@xxxxx.xx

Za Dodavatele: xxx

tel.: x000 000 000 xxx e-mail: xxx@xxx.xxx

7.2 Odpovědnými osobami Dodavatele a Objednatele ve věcech technických pro účely této Smlouvy jsou:

Za Objednatele:

xxx

tel. x000 000 000 xxx e-mail: xxx@xxxxx.xx

Za Dodavatele:

xxx

tel.: x000 000 000 xxx e-mail: xxx@xxx.xxx

8. Nemožnost plnění

8.1 Jestliže vznikne na straně Dodavatele nemožnost plnění ve smyslu § 2006 a § 2007 občanského zákoníku, Dodavatel písemně uvědomí bez zbytečného odkladu, nejpozději však do pěti (5) kalendářních dnů od jejího vzniku, o této skutečnosti a její příčině Objednatele. Pokud není jinak stanoveno písemně Objednatelem, bude Dodavatel pokračovat v realizaci svých povinností vyplývajících ze smluvního vztahu v rozsahu svých nejlepších možností a schopností a bude hledat alternativní prostředky pro realizaci té části plnění, kde není možné plnit. Pokud by podmínky nemožnosti plnění trvaly déle než devadesát (90) dní, je Objednatel oprávněn od Smlouvy odstoupit.

8.2 Ustanovení tohoto článku Smlouvy nezbavuje žádnou ze smluvních stran její povinnosti k úhradě plateb v té době již splatných.

9. Oddělitelnost

9.1 Pokud jakákoliv ustanovení nebo jakékoliv části ustanovení Smlouvy budou považovány za neplatné nebo nevymahatelné, nebude mít taková neplatnost nebo nevymahatelnost za následek neplatnost nebo nevymahatelnost celé Smlouvy, ale celá Smlouva se bude vykládat tak, jako kdyby neobsahovala příslušná neplatná nebo nevymahatelná ustanovení nebo části ustanovení a práva a povinnosti smluvních stran se budou vykládat přiměřeně. Smluvní strany se dále zavazují, že budou navzájem spolupracovat s cílem nahradit takové neplatné nebo nevymahatelné ustanovení platným a vymahatelným ustanovením, jímž bude dosaženo stejného ekonomického výsledku (v maximálním možném rozsahu v souladu s právními předpisy), jako bylo zamýšleno ustanovením, jež bylo shledáno neplatným či nevymahatelným.

10. Obchodní tajemství a důvěrné informace

10.1 Veškeré konkurenčně významné, určitelné, ocenitelné a v příslušných obchodních kruzích běžně nedostupné skutečnosti související se smluvními stranami, a se kterými smluvní strany při realizaci předmětu Smlouvy nebo v souvislosti s touto Smlouvou přijdou do styku, jsou obchodním tajemstvím. Smluvní strany se zavazují zachovat mlčenlivost o obchodním tajemství druhé smluvní strany, a dále o skutečnostech a informacích, které označí jako důvěrné dle § 1730 občanského zákoníku, a to až do doby, kdy se informace této povahy stanou

obecně známými za předpokladu, že se tak nestane porušením povinnosti mlčenlivosti.

10.2 Smluvní strany se zavazují, že důvěrné informace a obchodní tajemství druhé smluvní strany jiným subjektům nesdělí, nezpřístupní, ani nevyužijí pro sebe nebo pro jinou osobu. Zavazují se zachovat je v přísné tajnosti a sdělit je výlučně těm svým zaměstnancům nebo subdodavatelům, kteří jsou pověřeni plněním Smlouvy a za tímto účelem jsou oprávněni se s těmito informacemi v nezbytném rozsahu seznámit. Smluvní strany se zavazují zabezpečit, aby i tyto osoby považovaly uvedené informace za důvěrné a zachovávaly o nich mlčenlivost.

10.3 V případě porušení obchodního tajemství ve smyslu § 2985 občanského zákoníku, použijí smluvní strany prostředky právní ochrany proti nekalé soutěži.

10.4 Poškozená smluvní strana má právo na náhradu újmy, která jí takovýmto jednáním druhé smluvní strany vznikne.

10.5 Povinnost plnit ustanovení dle tohoto čl. 11. Xxxxxxx se nevztahuje na informace, které:

• mohou být zveřejněny bez porušení této Smlouvy,

• byly písemným souhlasem obou smluvních stran zproštěny těchto omezení,

• jsou známé nebo byly zveřejněny jinak, než následkem zanedbání povinnosti jedné ze smluvních stran,

• příjemce je zná dříve, než mu je sdělí smluvní strana,

• jsou vyžádány soudem, státním zastupitelstvím nebo příslušným správním orgánem na základě zákona,

• smluvní strana je sdělí osobě vázané zákonnou povinností mlčenlivosti (např. advokátovi nebo daňovému poradci) za účelem uplatňování svých práv nebo při plnění povinností stanovených právními předpisy,

• je Objednatel povinen sdělit svému zakladateli nebo poskytnout či zveřejnit na základě zákona.

10.6 Povinnost mlčenlivosti trvá bez ohledu na ukončení platnosti této Smlouvy.

11. Pravidla compliance

11.1 Smluvní strany se zavazují dodržovat právní předpisy a chovat se tak, aby jejich jednání nemohlo vzbudit důvodné podezření ze spáchání nebo páchání trestného činu přičitatelného jedné nebo oběma smluvním stranám podle zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim, ve znění pozdějších předpisů. Smluvní strany se zavazují, že učiní všechna opatření k tomu, aby se nedopustily ony a ani nikdo z jejich zaměstnanců či zástupců jakékoliv formy korupčního jednání, zejména jednání, které by mohlo být vnímáno jako přijetí úplatku, podplácení nebo nepřímé úplatkářství či jiný trestný čin spojený s korupcí dle zákona č. 40/2009 Sb., trestní zákoník, ve znění pozdějších předpisů.

11.2 Smluvní strany se zavazují, že neposkytnou, nenabídnou ani neslíbí úplatek jinému nebo pro jiného v souvislosti s obstaráváním věcí obecného zájmu anebo v souvislosti s podnikáním svým nebo jiného. Smluvní strany se rovněž zavazují, že úplatek nepřijmou, ani si jej nedají slíbit, ať už pro sebe nebo pro jiného v souvislosti s obstaráním věcí obecného zájmu nebo v souvislosti s podnikáním svým nebo jiného. Úplatkem se přitom rozumí neoprávněná výhoda spočívající v přímém majetkovém obohacení nebo jiném zvýhodnění, které se dostává nebo má dostat uplácené osobě nebo s jejím souhlasem jiné osobě, a na kterou není nárok.

11.3 Smluvní strany nebudou ani u svých obchodních partnerů xxxxxxxxx jakoukoliv formu korupce či

uplácení.

11.4 V případě, že je zahájeno trestní stíhání Dodavatele, zavazuje se Dodavatel o tomto bez zbytečného odkladu Objednatele písemně informovat.

12. Doba trvání Smlouvy

12.1 Smlouva nabývá platnosti a účinnosti od data jejího podpisu oprávněnými zástupci obou smluvních stran.

12.2 Tato Smlouva může být předčasně ukončena, a to pouze:

a) písemnou dohodou smluvních stran, nebo

b) odstoupením jedné ze smluvních stran od této Smlouvy z důvodu podstatného porušení Smlouvy druhou stranou za podmínek uvedených v následujících odstavcích tohoto článku Smlouvy, nebo z jiných důvodů ve Smlouvě výslovně sjednaných nebo stanovených zákonem.

c) výpovědí dle podmínek uvedených ve Všeobecných obchodních podmínkách a Popisu služby podpory SAP.

12.3 Za podstatné porušení této Smlouvy se považuje:

12.3.1 Objednatel je v prodlení s úhradou ceny předmětu plnění delším než dvacet (20) dnů od písemného upozornění Dodavatele,

12.3.2 Dodavatel je v prodlení s plněním jakékoliv povinnosti z této Smlouvy déle než dvacet

(20) dnů,

12.3.3 neposkytnutí Licence ze strany Dodavatele v rozsahu požadovaném touto Smlouvou,

12.3.4 smluvní strana se dopustila vůči druhé smluvní straně jednání vykazující znaky nekalé soutěže a toto porušení Xxxxxxx nenapravila ani přes písemnou výzvu poškozené strany v přiměřené, k tomu stanovené lhůtě,

12.3.5 je-li Dodavatel v likvidaci nebo vůči jeho majetku probíhá insolvenční řízení, v němž bylo vydáno rozhodnutí o úpadku nebo insolvenční návrh byl zamítnut proto, že majetek nepostačuje k úhradě nákladů insolvenčního řízení, nebo byl konkurs zrušen proto, že majetek byl zcela nepostačující nebo byla zavedena nucená správa podle zvláštních právních předpisů;

12.3.6 pravomocné odsouzení Dodavatele za trestný čin.

12.4 Odstoupení je účinné od okamžiku, kdy je doručeno písemné prohlášení jedné smluvní strany o odstoupení od Smlouvy druhé smluvní straně. Plnění řádně (bez vad) poskytnutá a převzatá před odstoupením od Xxxxxxx se nevrací, není-li v této Smlouvě ujednáno jinak nebo nedohodnou-li se smluvní strany jinak. V případě vracení plnění jsou smluvní strany povinny vzájemnou písemnou dohodou vypořádat dosavadní přijatá smluvní plnění nejpozději do jednoho (1) měsíce od účinnosti odstoupení od Smlouvy.

12.5 Odstoupením od Smlouvy nebo její části nejsou dotčena ustanovení týkající se smluvní pokuty, náhrady újmy a jiných ze své povahy přetrvávajících nároků či závazků.

13. Další práva a povinnosti smluvních stran

13.1 Dodavatel je povinen pověřit plněním povinností z této Smlouvy pouze ty své pracovníky, kteří jsou k tomu odborně způsobilí. Dodavatel je povinen poskytnout Objednateli veškerou

součinnost potřebnou k řádnému užívání Software v souladu s udělenou Licencí.

13.2 Objednatel se zavazuje zajistit pracovníkům Dodavatele, je-li to nezbytné, přístup na příslušná pracoviště Objednatele a poskytnout součinnost nezbytnou k provedení předmětu plnění. Dodavatel se zavazuje dodržovat v objektech Objednatele příslušné bezpečnostní předpisy, se kterými byl Xxxxxxxxx prokazatelně seznámen.

13.3 Při realizaci plnění je Dodavatel vázán obecně závaznými právními předpisy a pokyny Objednatele, pokud tyto nejsou v rozporu s těmito normami nebo zájmy Objednatele. Dodavatel je povinen včas písemně upozornit Objednatele na zřejmou nevhodnost jeho pokynů, jejichž následkem může vzniknout majetková a nemajetková újma nebo nesoulad s obecně závaznými právními předpisy. Pokud Objednatel navzdory tomuto upozornění trvá na svých pokynech, Dodavatel neodpovídá za jakoukoli majetkovou i nemajetkovou újmu vzniklou v této příčinné souvislosti.

13.4 V případě, že činností, nečinností anebo opomenutím Dodavatele anebo jeho pracovníků vznikne Objednateli nemajetková újma, je Dodavatel povinen ji odčinit, přičemž omezení odpovědnosti za vzniklou újmu se řídí dále čl. 8 Všeobecných obchodních podmínek uvedených v Příloze č. 2 této Smlouvy.

13.5 Dodavatel není oprávněn použít ve svých dokumentech, prezentacích či reklamě odkazy na obchodní firmu Objednatele nebo jakýkoliv jiný odkaz, který by mohl byť i nepřímo vést k identifikaci Objednatele, bez předchozího písemného souhlasu Objednatele.

13.6 Dodavatel není oprávněn postoupit tuto Smlouvu nebo převést jakákoliv svá práva či povinnosti vyplývající z této Smlouvy bez předchozího písemného souhlasu Objednatele.

13.7 Objednatel je oprávněn započíst jakoukoliv svoji pohledávku, byť i nesplatnou, vůči Dodavateli proti jakékoliv pohledávce, byť i nesplatné, kterou má Dodavatel vůči Objednateli. Dodavatel je oprávněn jednostranně započíst své splatné či nesplatné pohledávky vůči Objednateli pouze s předchozím písemným souhlasem Objednatele.

13.8 Veškerá komunikace mezi smluvními stranami je činěna písemně, není-li touto Smlouvou stanoveno jinak. Písemná komunikace se činí v listinné nebo elektronické podobě prostřednictvím doporučené pošty nebo e-mailu na adresy smluvních stran uvedené v záhlaví a v čl. 8. Smlouvy.

13.9 Dodavatel je povinen po celou dobu trvání Smlouvy mít sjednáno pojištění odpovědnosti za majetkovou i nemajetkovou újmu způsobenou v souvislosti se Smlouvou Dodavatelem nebo osobou, za niž odpovídá, s pojistnou částkou nejméně ve výši ceny předmětu plnění dle této Smlouvy. Dodavatel je povinen kdykoli v průběhu trvání této Smlouvy předložit na výzvu Objednatele doklad o pojištění v rozsahu dle tohoto odstavce Smlouvy. Při vzniku pojistné události zabezpečuje ihned po jejím vzniku veškeré úkony vůči pojistiteli Dodavatel. Objednatel je povinen poskytnout v souvislosti s pojistnou událostí Dodavatele veškerou součinnost, která je v jeho možnostech.

14. Závěrečná ustanovení

14.1 Tato Smlouva a vztahy z ní vyplývající se řídí právním řádem České republiky, zejména příslušnými ustanoveními občanského zákoníku, zákona o veřejných zakázkách a autorského zákona. V případě rozporu mezi vlastním textem Xxxxxxx a přílohami má přednost vlastní text

Smlouvy, není-li výslovně sjednáno jinak.

14.2 Smluvní strany si ve smyslu ust. § 1765 odst. 2 občanského zákoníku ujednaly, že Dodavatel na sebe přebírá nebezpečí změny okolností.

14.3 Smluvní strany se dohodly, že ustanovení § 1799 a 1800 občanského zákoníku se nepoužijí.

14.4 Smluvní strany se zavazují vyvinout maximální úsilí k odstranění vzájemných sporů, vzniklých na základě této Smlouvy nebo v souvislosti s touto Smlouvou, a k jejich vyřešení zejména prostřednictvím jednání odpovědných pracovníků nebo jiných pověřených subjektů. Nedohodnou-li se smluvní strany na způsobu řešení vzájemného sporu, má každá ze smluvních stran právo uplatnit svůj nárok u soudu České republiky příslušného dle platných právních předpisů. Smluvní strany se dohodly, že místně příslušným soudem pro řešení případných sporů bude soud příslušný dle místa sídla Objednatele.

14.5 Smlouvu lze měnit pouze výslovným písemným ujednáním smluvních stran, podepsaným oprávněnými zástupci smluvních stran. Tato ujednání budou nazývána „Dodatek“ a budou číslována vzestupnou číselnou řadou. Jakákoliv smluvní strana je oprávněna vyvolat jednání k doplnění či změně této Smlouvy. Změna kontaktních osob a spojení uvedených v čl. 8. Smlouvy, je účinná v okamžiku doručení oznámení o této změně druhé smluvní straně, aniž by bylo nutno vyhotovovat dodatek k této Smlouvě.

14.6 Dnem doručení písemností odeslaných na základě této Smlouvy nebo v souvislosti s touto Smlouvou, pokud není prokázán jiný den doručení, se rozumí poslední den lhůty, ve které byla písemnost pro adresáta uložena u provozovatele poštovních služeb a to i tehdy, jestliže se adresát o jejím uložení nedověděl. Smluvní strany tímto výslovně vylučují ust. § 573 občanského zákoníku.

14.7 Tato Smlouva je vyhotovena ve čtyřech (4) vyhotoveních, z nichž každé má platnost originálu. Každá ze smluvních stran obdrží dvě (2) vyhotovení.

14.8 Dodavatel tímto prohlašuje, že mu byly ze strany Objednatele sděleny veškeré skutkové a právní okolnosti související s uzavřením této Smlouvy a že Dodavatel je v tomto ohledu přesvědčen o jeho schopnosti uzavřít a plnit tuto Smlouvu, má zájem tuto Smlouvu uzavřít a je schopen plnit veškeré povinnosti z této Xxxxxxx plynoucí.

14.9 Smluvní strany tímto prohlašují, že neexistuje žádné ústní ujednání, Smlouva či řízení některé smluvní strany, které by nepříznivě ovlivnilo výkon jakýchkoliv práv a povinností dle této Smlouvy. Zároveň potvrzují svým podpisem, že veškerá ujištění a dokumenty dle této Smlouvy jsou pravdivé, platné a právně vymahatelné.

14.10 Smluvní strany prohlašují, že tato Xxxxxxx je projevem jejich pravé a svobodné vůle a nebyla sjednána v tísni ani za jinak jednostranně nevýhodných podmínek. Na důkaz toho připojují smluvní strany své podpisy.

14.11 Pro případ, že tato Smlouva není uzavírána za přítomnosti obou smluvních stran, platí, že Smlouva nebude uzavřena, pokud ji Dodavatel podepíše s jakoukoliv změnou či odchylkou, byť nepodstatnou, nebo dodatkem, ledaže Objednatel takovou změnu či odchylku nebo dodatek následně schválí. To platí i v případě změny obchodních podmínek Dodavatele, které budou odporovat svým obsahem jakýmkoliv způsobem textu této Smlouvy.

14.12 Nedílnou součástí Smlouvy jsou následující přílohy: Příloha č. 1: Specifikace předmětu plnění

Příloha č. 2: Licenční ujednání (Všeobecné obchodní podmínky výrobce SAP)

Příloha č. 3: Cena plnění

Za Objednatele: Za Dodavatele:

V Praze dne:        V Praze dne:       

Xxx. Xxxxx Xxxxx		Xxx. Xxxxx Xxxx
ředitel divize ICTG Česká pošta, s.p.		jednatel SAP ČR, spol. s r.o.

V Praze dne:       

Xxx. Xxxx Xxxxxxxxxx

finanční ředitelka

SAP ČR, spol. s r.o.

Za formální správnost a dodržení všech interních postupů a pravidel ČP: xxx, vedoucí odboru AICT

Příloha č. 1 – Specifikace předmětu plnění

1. Nákup licencí SAP Employee-Self Service vč. databáze Oracle v počtu 27.000 licencí

2. Nákup licencí SAP Professional User vč. databáze Oracle v počtu 100 licencí

3. Nákup licence SAP XXXX vč. databáze Oracle, určení rozsahu licence runtime SAP XXXX je dle následujícího výčtu produktů:

Materiál	Produkt	Definice jednotky		Počet jednotek
7003013	SAP Developer User	1	User	x
7003012	SAP Application Professional User	1	User	x
7003014	SAP Application Limited Professional User	1	User	x
7003015	SAP Application Employee User	1	User	x
7010520	SAP Payroll Processing	500	Master Records	x
7009348	SAP Sales for Professional Services	2 550 000	Sales Opportunity Value	x
7009349	SAP Multichannel Order Management for Pro. Serv.	1 000	Sales Orders	x
7009368	SAP Service for TC	1000	Service Inquires	x
7009035	SAP Real Estate Management, office, retail and industrial property mgmt.	1	User	x
7001164	SAP Real Estate Management, residential property mgmt.	1 000	Rental Units	x
7011082	SAP Convergent Charging for prepaid TC	100 000	Transactions	x
7009507	SAP NetWeaver BeXBroadcaster	1	Recipients	x
7009506	SAP NetWeaver OpenHub	1	Installations	x
7009502	SAP Netweaver Process Integration	1	CPU	x
7015921	SAP Netweaver Process Integration	1	Cores	x
7010531	SAP Interactive Forms by Adobe, Individual User	1	User	x
7009333	SAP Supplier Relationship management for Postal	26 500 000	Spend Volume	x
7011638	SAP Extended Procurement	1	Spend Volume in blocks of xxx,- CZK	x
7009653	SAP Business Objects Spend Analytis	500	Employees	x
7011661	SAP Marketing, B2B	1 000	Records	x
7011662	SAP Marketing, B2C	1 000	Records	x
7011664	SAP Loyalty Management, B2B	1	Loyalty Members	x
7011663	SAP Loyalty Management, B2C	1 000	Loyalty Members	x
7003016	SAP Employee Self-Service User	1	User	x

Příloha č. 2 – Licenční ujednání (Všeobecné obchodní podmínky výrobce SAP)

Licenčními ujednáními jsou pro účely této smlouvy Všeobecné obchodní podmínky SAP („VOP“), všechny přílohy, na které VOP odkazují („Přílohy“) a příslušný dokument Podmínky používání softwaru SAP („Podmínky užití“), který platí v okamžiku podpisu této smlouvy.

Kopie dokumentů jsou k dispozici na adrese xxx.xxx.xxx/xxxxxxx/xxxxx/xxxxx.xxx a tvoří nedílnou součást této smlouvy. Nabyvatel licence potvrzuje, že měl příležitost seznámit se s touto smlouvou, včetně VOP, všech Příloh a Podmínek užití, a to ještě před plněním podle této smlouvy. Společnost SAP doporučuje Nabyvateli licence, aby si vytiskl a uložil pro svou potřebu kopie platných VOP, Příloh a Podmínek užití.

Pro účely této smlouvy se za „Nabyvatele licence“ ve smyslu Licenčních ujednání považuje Objednatel a za „SAP“ nebo „společnost SAP“ Dodavatel.

ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ

xxxxx

Příloha č. 3 – Cena

Licence	Počet jednotek	Cena za jednotku (v Kč bez DPH)	Cena celkem (v Kč bez DPH)
SAP Employee-Self Service	xxx	xxx	xxx
SAP Professional User	xxx	xxx	xxx
Runtime Oracle for Users	xxx	--	xxx
Runtime SAP XXXX			xxx
Runtime Oracle Database for SAP XXXX			xxx
Cena celkem			45 982 935