Smlouva o bezúplatném převodu akcií
statutární město Plzeň, 2018/005324
Smlouva o bezúplatném převodu akcií
u níže uvedeného dne, měsíce a roku uzavřely ve smyslu příslušných ustanovení § 1104 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění a ustanovení § 275 a § 298 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v platném znění tyto smluvní
strany:
Statutami město Plzeň
IČO: 000 75 370
se sídlem Plzeň, xxxxxxx Xxxxxxxxx 0, PSČ 306 32 zastoupená primátorem ………….
na straně jedné jako převodce (dále jen „Převodce") a
Plzeňská teplárenská, a.s.
IČO: 497 90 480
se sídlem Plzeň, Východní Předměstí, Doubravecká 2760/1, PSČ 301 00 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl B, vložka 392 zastoupena předsedou
představenstva ……………….a místopředsedou představenstva ………….
na straně druhé jako nabyvatel (dále jen „Nabyvatel")
I.
Preambule
1. Převodce je jediným akcionářem Nabyvatele, tj. společnosti Plzeňská teplárenská a.s., IČO: 497 90 480, se sídlem Plzeň, Východní Předměstí, Doubravecká 2760/1, PSČ 301 00 a je tak vlastníkem 1 092 957 kusů kmenových akcií na jméno vydaných v zaknihované podobě, kdy každá z nich je o jmenovité hodnotě 1 000 Kč a představují celkem 100 % (slovy: jedno sto procent) základního kapitálu Nabyvatele, který činí 1 092 957 000 Kč (slovy: jedna miliarda devadesát dva milionů devět set padesát sedm tisíc korun českých).
2. Nabyvatel má záměr provést fúzi se společností Plzeňská energetika a.s., IČO: 274 11 991, se sídlem Plzeň, Tylova 1/57, PSČ 316 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzní, oddíl B, vložka 1525 (dále jen „Zanikající společnost") v souladu s ustanovením § 70 a násl. a ustanovení § 100 a násl. zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění (dále jen „Zákon o přeměnách"), a to formou vnitrostátní fúze sloučením se zánikem Zanikající společnosti ve smyslu ustanovení § 61 odst. 1 Zákona o přeměnách.
3. Na základě fúze přejde na jediného akcionáře Zanikající společnosti vlastnictví k 382 535 kusům akcií Nabyvatele, kdy každá z nich je o jmenovité hodnotě 1 000 Kč, s tím, že tyto akci představují celkem 35 % (slovy: třicet pět procent) základního kapitálu Nabyvatele, což činí 382 535 000 Kč (slovy: tři sta osmdesát dva milionů pět set třicet pět tisíc korun českých) (dále jen „Převáděné akcie").
4. Fúze sloučením proběhne bez zvýšení základního kapitálu Nabyvatele jako nástupnické společnosti a jediný akcionář Zanikající společnosti vymění akcie Zanikající společnosti za Převáděné akcie Nabyvatele. Za tímto účelem Nabyvatel musí nabýt Převáděné akcie do svého vlastnictví.
5. Dne 31. 5. 2018 bylo valnou hromadou Převodce, tj. Radou města Plzně, v souladu s ustanovením § 301 odst. 1 písm. a) a odst. 2 Zákona o obchodních korporacích schváleno nabytí Převáděných akcií do vlastnictví Nabyvatele, a to usnesením č. 589/2018.
II.
Předmět Smlouvy
Převodce touto Smlouvou bezúplatně převádí na Nabyvatele Převáděné akcie specifikované v čl. I odst. 3 této Smlouvy a Nabyvatel Převáděné akcie specifikované v čl. I odst. 3 této Xxxxxxx do svého vlastnictví přijímá.
III.
Prohlášení smluvních stran
1. Převodce prohlašuje, že:
a) je k podpisu této Smlouvy, převzetí povinností a závazků dle této Smlouvy a plnění této Smlouvy oprávněn a způsobilý a jeho podpis této Smlouvy, převzetí povinností a závazků dle této Smlouvy a plnění této Smlouvy nejsou
v rozporu se zakladatelskými dokumenty ani vnitřními předpisy Nabyvatele ani s žádnými právními předpisy závaznými pro Převodce a Nabyvatel a byly řádně schváleny v souladu s obecně závaznými právními předpisy a se všemi příslušnými
zakladatelskými dokumenty a vnitřními předpisy Nabyvatele a tato Xxxxxxx nevyžaduje ke své platnosti a účinnosti žádné další souhlasy, povolení, dokumenty nebo jiné jednání či kroky, přičemž podpis této Smlouvy není v rozporu se zakladatelskými dokumenty ani vnitřními předpisy Nabyvatele ani žádnými právními předpisy závaznými pro Nabyvatele;
b) je výhradním a neomezeným vlastníkem Převáděných akcií, je oprávněn v plném rozsahu nakládat s Převáděnými akciemi neomezeně, není omezen žádným rozhodnutím soudu nebo jiného orgánu veřejné moci ve smluvní volnosti týkající se nakládání s Převáděnými akciemi a podpis této Smlouvy a převzetí závazků vyplývajících z této Smlouvy není v rozporu s příslušnými ustanoveními Občanského zákoníku aplikovatelnými na majetková práva mezi manžely;
c) není vedeno, a pokud je mu známo, nehrozí žádné soudní, rozhodčí, exekuční či jiné řízení vztahující se k Převodci nebo k Převáděným akciím ani takové řízení, které by mohlo ovlivnit právní způsobilost Převodce převést Převáděné akcie v souladu s touto Smlouvou a Převodce se zavazuje jednat tak, aby nevzniknul důvod pro zahájení žádného takového soudního, rozhodčího, exekučního či jiného řízení;
d) Převáděné akcie nemají žádné právní vady, přičemž základní kapitál Nabyvatele spojený s Převáděnými akciemi byl plně splacen; Převáděné akcie nejsou zatíženy zástavními právy, předkupními právy nebo jakýmikoliv právy třetích osob a nedošlo k uzavření jakýchkoliv smluv či dohod, ať jíž podmíněných nebo nepodmíněných, které by mohly mít za následek převod Převáděných akcií na třetí osobu a/nebo zřízení práv třetích osob k Převáděným akciím;
e) s Převáděnými akciemi jsou spojena veškerá práva vyplývající z právních předpisů a stanov Nabyvatele, přičemž výkon hlasovacích práv spojených s Převáděnými akciemi není žádným způsobem omezen nebo vyloučen; odděleně od Převáděných akcií neexistují žádná hlasovací práva Nabyvatele nebo jiná práva spojená s Převáděnými akciemi.
2. Nabyvatel prohlašuje, že je k podpisu této Smlouvy, převzetí povinností a závazků dle této Smlouvy a plnění této Smlouvy oprávněn a způsobilý a tato Smlouva nevyžaduje ke své platnosti a účinnosti žádné další souhlasy, povolení, dokumenty nebo jiné jednání čí kroky.
IV.
Ujednání smluvních stran
1. Touto Smlouvou přechází na Nabyvatele veškerá práva a povinnosti Převodce, které se vztahují k Převáděným akciím Nabyvatele, pokud tato práva nejsou omezena kogentním ustanovením právních předpisů, zejména pak Zákonem o obchodních korporacích.
2. Nabyvatel není oprávněn s Převáděnými akciemi nakládat jiným způsobem, nežli je použít v rámci fúze k výměně za akcie Zanikající společnosti v souladu se Zákonem o obchodních
korporacích a Zákonem o přeměnách.
3. Nabyvatel je povinen pro naplnění účelu této Smlouvy učinit veškerá jednání v centrálním depozitáři cenných papírů, na jejichž základě bude proveden zápis Převáděných akcií na příslušném účtu vlastníka - Nabyvatele.
4. Smluvní strany sjednaly, že v případě, jestliže nebude do dne 31. 12. 2018 proveden v obchodním rejstříku zápis projektu fúze specifikovaný v čl. I odst. 2 a 3 této Smlouvy, pozbývá tato Smlouva účinnosti, a to včetně veškerých práv a povinností z této Smlouvy pro smluvní strany vyplývajících. V takovém případě jsou strany povinny si poskytnout veškerou oprávněně předpokládanou součinnost potřebnou k tomu, aby byl proveden zápis Převáděných akcií zpět na příslušný účet vlastníka - Převodce.
V.
Závěrečná ustanovení
1. Pokud v této Smlouvě není uvedeno jinak, řídí se právní vztahy z ní vzniklé příslušnými ustanoveními Zákona o obchodních korporacích a Občanského zákoníku.
2. Vůle k uzavření této Smlouvy byla dána usnesením Zastupitelstva města Plzně č. 202 ze dne
24. 5. 2018 a usnesením Rady města Plzně č. 589 ze dne 31. 5. 2018.
3.
Smluvní strany shodně prohlašují, že veškeré informace vyplývající z této Xxxxxxx a souvisejících dokumentů jsou důvěrné a jako takovým k nim budou přistupovat.
4. Tato Xxxxxxx nabývá platnosti dnem podpisu poslední ze smluvních stran a účinnosti zápisem vlastnického práva k Převáděným akciím na účtu vlastníka za podmínky předchozího zveřejnění Smlouvy v registru smluv. Zveřejnění Xxxxxxx v registru smluv zajistí Převodce.
5. Změny a dodatky této Smlouvy lze provádět jen formou písemných a po sobě číslovaných dodatků schválených a podepsaných oběma smluvními stranami, jinak se k nim nepřihlíží.
6. Tato Smlouva je vyhotovena ve čtyřech (4) stejnopisech stejného znění a významu, přičemž každý z nich má hodnotu originálu a Převodce obdrží dvě (2) vyhotovení, Nabyvatel obdrží jedno (1) vyhotovení a jeden (1) stejnopis bude sloužit pro centrální depozitář cenných papírů.
7. Smluvní strany shodně prohlašují a konstatují, že tato Xxxxxxx byla sepsána a jimi podepsána na základě jejich pravé a svobodné vůle, nikoliv v tísni a že si její text před podpisem řádně přečetly, rozumí mu a bez výhrad s ním souhlasí.
V Plzni dne
23.08.2018 V Plzni dne 21.8.2018
Převodce:
Nabyvatel: