SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA PŘEDSTAVENSTVA AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI
SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA PŘEDSTAVENSTVA AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI
ČESKÁ VEJCE CZ, a.s.
IČO: 25920901
se sídlem č.p. 214, 257 64 Zdislavice
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 9438 zast. //////////////////, předsedou představenstva
a ///////////////////////, členem představenstva
(dále jen „společnost“) a
///////////////////////////
nar. /////////////////////
trvale bytem: /////////////////////////////////
(dále jen „člen“)
1. Předmět smlouvy
1.1 Předmětem této smlouvy je úprava práv a povinností mezi společností a členem jejího představenstva při výkonu funkce člena představenstva.
1.2 Nevyplývá-li z dalších ustanovení této smlouvy něco jiného, řídí se práva a povinnosti mezi společností a členem představenstva tím, co o nich vyplývá z právních předpisů, dále ze stanov společnosti a v rozsahu, v jakém to není v rozporu s postavením člena představenstva podle právních předpisů a stanov společnosti také z vnitřních předpisů společnosti. Práva a povinnosti neupravené podle předchozí věty se řídí přiměřeně ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku o příkazu ve smyslu § 2430 zákona.
2. Rozsah výkonu funkce
2.1 Výkon funkce člena představenstva (dále jen "výkon funkce") zahrnuje následující povinnosti:
a) zastupování společnosti navenek vůči třetím osobám v souladu s korporátními dokumenty;
b) zodpovídání za celkový plynulý chod společnosti a vedení záležitostí společnosti;
c) rozhodování v rámci obchodního vedení společnosti, a to společně s ostatními členy představenstva nebo samostatně v rozsahu, který mu svým usnesením představenstvo vymezí;
d) vykonávání rozhodnutí valné hromady; a
e) plnění dalších povinností stanovených příslušnými právními předpisy, usneseními představenstva nebo vnitřními předpisy společnosti.
2.2 Rozdělení působnosti jednotlivých členů představenstva v rámci představenstva nezbavuje člena představenstva povinnosti dohlížet, jak jsou spravovány všechny záležitosti společnosti.
2.3 Člen představenstva je povinen informovat bez zbytečného odkladu ostatní členy představenstva a dozorčí radu společnosti, pokud by při výkonu funkce mohlo dojít ke střetu jeho zájmů se zájmy společnosti. To platí přiměřeně i pro střet zájmů blízkých osob člena představenstva. Tímto není dotčena povinnost člena představenstva jednat vždy v zájmu společnosti. Dozorčí rada společnosti může na základě oznámení o střetu zájmů členovi představenstva dočasně pozastavit výkon funkce. Obě strany shodně prohlašují, že výkon funkcí k dnešnímu dni nepředstavuje střet zájmů.
3. Podmínky výkonu funkce
3.1 Člen představenstva prohlašuje, že ke dni podpisu této smlouvy splňuje veškeré zákonné podmínky pro výkon funkce.
3.2 Člen představenstva je povinen vykonávat svou funkci s nezbytnou loajalitou, potřebnými znalostmi a pečlivostí, tedy s péčí řádného hospodáře a v nejlepším zájmu společnosti. Člen představenstva je povinen vždy podporovat a chránit zájmy společnosti. Poruší-li člen představenstva povinnost jednat s péčí řádného hospodáře, nebo jinou svou povinnost při výkonu funkce, je povinen společnosti nahradit škodu vzniklou porušením této povinnosti. Nenahradil-li takovou škodu, bude člen představenstva ručit věřiteli společnosti za její dluh v rozsahu, v jakém škodu nenahradil, pokud se věřitel plnění na společnosti nemůže domoci.
3.3 Člen představenstva je povinen jednat vždy v souladu s právními předpisy, touto smlouvou, vnitřními předpisy společnosti a etickými zásadami.
3.4 Závazek k výkonu funkce člena představenstva je závazkem osobní povahy; to však nebrání tomu, aby člen představenstva zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena představenstva, aby za něho při jeho neúčasti na jednání představenstva hlasoval.
3.5 Člen představenstva je oprávněn požádat dozorčí radu o konzultaci týkající se obchodního vedení. Takovým pokynem ovšem není dotčena povinnost člena představenstva jednat s péčí řádného hospodáře.
3.6 Člen představenstva je povinen vykonávat svou funkci v takovém rozsahu, který je nezbytný pro plnění veškerých povinností člena představenstva podle této smlouvy.
3.7 Člen představenstva bude vykonávat funkci podle této smlouvy v prostorách sídla společnosti případně dočasně i na dalších místech v České republice a v zahraničí, bude-li to třeba k řádnému výkonu funkce.
3.8 Člen představenstva je povinen informovat ostatní členy představenstva a dozorčí rady společnosti, hodlá-li uzavřít jakoukoliv smlouvu se společností, nebo pokud hodlá uzavřít smlouvu se společností osoba jím ovládaná či ovlivněná, a to s uvedením podmínek, za kterých má být taková smlouva uzavřena. Uzavření smlouvy, které není v zájmu společnosti, může dozorčí rada nebo valná hromada zakázat.
3.9 Při skončení této smlouvy se člen představenstva zavazuje neprodleně odevzdat společnosti písemné, obrazové, zvukové, elektronické nebo jiné záznamy, materiály a údaje, týkající se společnosti anebo vztahující se k jakémukoliv oboru v působnosti obchodní činnosti společnosti anebo týkající se jakýchkoliv obchodů nebo záležitostí společnosti, které jsou v jeho držení nebo pod jeho kontrolou. Člen představenstva si neponechá žádné kopie těchto dokumentů. Každý takový záznam, materiál a údaj se považují za vlastnictví společnosti.
3.10 Člen představenstva je povinen podrobovat se v přiměřených intervalech preventivní lékařské prohlídce.
4. Odměna za výkon funkce
4.1 Za řádný výkon funkce podle této smlouvy náleží členovi představenstva základní měsíční odměna činící 3.490,-Kč. (dále jen "základní odměna").
4.2 Základní měsíční odměna bude vyplácena (poukazována) členovi představenstva v pravidelných měsíčních termínech k 30. (třicátému) dni následujícího kalendářního měsíce bezhotovostním převodem na bankovní účet určený členem představenstva.
4.3 Společnost je povinna v souladu s právními předpisy strhávat a odvádět příslušným orgánům zálohy na dani z příjmů a příspěvky na sociální pojištění (tj. příspěvky na státní důchodové pojištění a příspěvky na aktivní politiku zaměstnanosti) a zdravotní pojištění člena představenstva, to vše za předpokladu, že příslušný předpis takovou povinnost stanoví.
4.4 Společnost se zavazuje, že uzavře na svoje náklady přiměřené pojištění odpovědnosti člena představenstva za škodu způsobenou v souvislosti s výkonem funkce člena představenstva společnosti a bude toto pojištění udržovat po celou dobu trvání této funkce.
4.5 Jiná plnění, která nevyplývají z právního předpisu, nebo z této smlouvy, lze členovi představenstva poskytnout pouze na základě výslovného souhlasu valné hromady.
5. Náhrada nákladů
5.1 Společnost se zavazuje hradit členovi představenstva všechny účelné výdaje skutečně vynaložené při plnění povinností vyplývajících z výkonu funkce; člen představenstva musí tyto výdaje hodnověrným způsobem společnosti doložit. Rozsah náhrady nákladů a další podmínky se řídí vnitřními předpisy společnosti a příslušnými právními předpisy.
6. Mlčenlivost
6.1 Člen představenstva je povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, o kterých se dozví v souvislosti s výkonem funkce, a které zahrnují zejména obchodní tajemství společnosti, obchodní metody a postupy, plány obchodního rozvoje a marketingové strategie, výše stavu zásob, zprávy o prodeji, cenová politika a identita kupní a platební struktura zákazníků společnosti, informace o produktech distribuovaných společností, podmínky pracovního poměru zaměstnanců společnosti, rozpočty, finanční výkazy a ostatní finanční informace (dále jen důvěrné informace").
6.2 Člen představenstva se zavazuje:
a) uchovávat důvěrné informace v tajnosti a nakládat s nimi výlučně v souvislosti s výkonem funkce;
b) nevyužít ani se nepokusit využít důvěrné informace pro vlastní potřebu a/nebo pro potřebu jakékoliv třetí osoby; a
c) neprodleně informovat společnost, pokud zjistí, že došlo nebo by mohlo dojít k prozrazení důvěrné informace, neoprávněné osobě.
6.3 Za důvěrné informace podle předchozího odstavce se nepovažují informace, které jsou veřejně známé nebo dostupné z jiného důvodu, než v důsledku porušení závazků člena představenstva podle této smlouvy nebo příslušných právních předpisů.
6.4 Povinnosti podle tohoto článku zavazují člena představenstva i po skončení výkonu funkce.
7. Konkurenční doložka
7.1 Člen představenstva se zavazuje dodržovat zákaz konkurence stanovený příslušnými právními předpisy. Se současně vykonávanými funkcemi je valná hromada společnosti seznámena a tyto nejsou porušením zákazu konkurence.
7.2 Jestliže člen představenstva porušil zákaz konkurence podle této doložky, je povinen uhradit společnosti škodu porušením tohoto zákazu vzniklou. Člen představenstva je povinen uhradit škodu společnosti do jednoho měsíce ode dne doručení písemné výzvy společnosti k její úhradě.
8. Placené volno
8.1 Člen představenstva má nárok na 25 (dvacet pět) pracovních dní placeného volna za každý kalendářní rok. Nárok na placené volno se nepřevádí do následujícího kalendářního roku.
8.2 Člen představenstva bude čerpat placené volno v dohodě s ostatními členy představenstva společnosti. Člen představenstva je vždy povinen při plánování čerpání placeného volna zohlednit zájmy společnosti.
8.3 Nárok na poměrnou část placeného volna vzniká členovi představenstva každý kalendářní měsíc výkonu funkce.
9. Platnost a účinnost smlouvy
9.1 Tato smlouva nabývá účinnosti dne //////////////////////, a to po podpisu obou smluvních stran a po schválení valnou hromadou společnosti.
9.2 Tato smlouva se uzavírá na dobu, po kterou bude funkce člena představenstva trvat. Tím není dotčena povinnost člena představenstva dodržovat podle této smlouvy i po ukončení výkonu funkce závazky, které ze své povahy mají trvat i nadále.
10. Závěrečná ustanovení
10.1 Jakékoli změny této smlouvy musí být provedeny písemně a musí být odsouhlaseny valnou hromadou společnosti.
10.2 Tato smlouva je vyhotovena ve dvou vyhotoveních, po jednom pro každou ze smluvních stran.
……………………………………… ………………………………………