Contract

specifikace: K řízení o žalobě, kterou se žalobkyně domáhá nahrazení projevu vůle a určení práva vyplývajícího ze smlouvy o převodu podílu v obchodní korporaci mezi žalobkyní jakožto obchodní korporací a bývalými společníky této obchodní korporace jakožto žalovanými, jsou v prvním stupni příslušné krajské soudy.

§ 9 odst. 2 písm. e) o.s.ř.

Ncp 227/2020

USNESENÍ

žalobkyně: XY spol. s r.o., IČO XY

zastoupená advokátkou JUDr. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, LL.M., sídlem 28. října 3390/111a, 702 00 Ostrava

proti

žalovaným: 1) Z. V.

2) J. V.

oba zastoupeni advokátem Mgr. Štěpánem Schenkem sídlem Xxxxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxxx 0 – Xxxx Město adresa pro doručování: Xxxxxxx 2, 750 02 Přerov

o nahrazení projevu vůle alt. na určení právní skutečnosti, podle ustanovení § 104a o.s.ř.,

takto:

I. K projednání a rozhodnutí věci, vedené u Okresního soudu ve Zlíně pod sp. zn. 11 C 229/2020 jsou příslušné krajské soudy podle ustanovení § 9 odst. 2 písm. e) zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o.s.ř.“).

II. Po právní moci tohoto usnesení bude věc postoupena k dalšímu řízení Krajskému soudu v Brně.

Odůvodnění:

1. Okresní soud ve Zlíně předložil věc Vrchnímu soudu v Olomouci k rozhodnutí o věcné příslušnosti ve smyslu ustanovení § 104a o.s.ř. s tím, že podle názoru soudu je v projednávané věci dána příslušnost krajského soudu, když spor mezi účastníky souvisí se „smlouvou s ohledem na převod podílů“, tedy se jedná o spor spojený s převodem podílu v obchodní korporaci. Současně soud odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 6. 2017, sp. zn. 29 Cdo 4825/2015.

2. Žalobkyně se k výzvě soudu vyjádřila tak, že se domnívá, že věc spadá do příslušnosti okresního soudu.

3. Žalovaní ve svém vyjádření k věcné příslušnosti uvedli, že se ztotožňují s názorem soudu, že ve věci je dána věcná příslušnost krajského soudu, a to dle ustanovení § 9 odst. 2 písm. e) o.s.ř., když se žaloba jako celek vztahuje právě ke smlouvě o převodu obchodního podílu (v žalobě označované jako Xxxxxxx smlouva s ohledem na převod podílů ve společnosti XY spol. s r.o.), a to jednak pokud jde o obsah žaloby, když je patrné, že žalobkyně tvrdí existenci svého nároku právě v souvislosti s touto smlouvou, jednak v rámci žalobního návrhu.

4. Z obsahu předloženého spisu bylo zjištěno, že žalobou doručenou Okresnímu soudu ve Zlíně dne 27. 10. 2020 se žalobkyně domáhá nahrazení projevu vůle alternativně určení právní skutečnosti týkající se poskytnutí prohlášení a záruk žalovaných ve smyslu ujednání Rámcové smlouvy s ohledem na převod podílů ve společnosti XY spol. s r.o., uzavřené mezi žalobkyní a žalovanými dne 30. 10. 2017, které spočívá zejména v tom, že nebyl naplněn plán oprav a investic na rok 2017. Předmětem uvedené smlouvy byl převod podílů v souladu s ustanoveními

§ 208 a násl. zákona o obchodních korporacích, mezi prodávajícími (žalovanými) a kupující (právní předchůdkyni žalobkyně), a to se všemi právy náležejícími k tomuto podílu a nezatížený jakýmkoli právem třetích osob za sjednanou cenu 522 000 000 Kč. Uvedenou smlouvu uzavřela s žalovanými právní předchůdkyně žalobkyně společnost XY-ABC s.r.o., která následně zanikla na základě fúze sloučením se žalobkyní, která se tak stala nástupnickou společností vstupující do všech práv a povinností společnosti XY-ABC s.r.o. Součástí smlouvy bylo mimo jiné i ujednání o poskytnutých prohlášeních a zárukách smluvních stran a na těchto právní předchůdce žalobkyně smlouvu uzavřel. Žalovaní byli do doby převodu mnoho let společníky a jednateli a měli tak veškeré informace o ekonomickém stavu, právních i faktických poměrech, o celkovém chodu společnosti. Žalovaní tak konkrétně ve smlouvě prohlásili, že v rámci obchodního závodu společnosti XY spol. s r.o. byl řádně dodržován schválený plán investic a oprav. Toto prohlášení však nebylo pravdivé. K utvrzení závazku žalovaných k učinění správných a úplných prohlášení a poskytnutí odpovídajících záruk byla ve smlouvě sjednána možnost žalobkyně požadovat po žalovaných slevu z kupní ceny rovnající se výši majetkové újmy, jež vznikla žalobkyni nebo jejímu právnímu předchůdci v důsledku porušení prohlášení a záruk žalovaných.

5. Podle ustanovení § 11 odst. 1 o.s.ř. řízení se koná u toho soudu, který je věcně a místně příslušný. Pro určení věcné a místní příslušnosti jsou až do skončení řízení rozhodné okolnosti, které tu jsou v době jeho zahájení. Věcně a místně příslušným je vždy také soud, jehož příslušnost již není možné podle zákona zkoumat nebo jehož příslušnost byla určena pravomocným rozhodnutím příslušného soudu.

6. Podle ustanovení § 9 odst. 2 písm. e) o.s.ř. krajské soudy rozhodují jako soudy prvního stupně ve věcech vyplývajících z právních poměrů, které souvisejí se zakládáním obchodních korporací, ústavů, nadací a nadačních fondů, a ve sporech mezi obchodními korporacemi, jejich společníky nebo členy, jakož i mezi společníky nebo členy navzájem, vyplývají-li z účasti na obchodní korporaci.

7. Vrchní soud v Olomouci konstatuje, že při posuzování otázky věcné příslušnosti je nutné vycházet z tvrzení rozhodných skutečností žalobkyní v žalobě a z žalobního petitu. Z žaloby vyplývá, že žalobkyně se domáhá určení nebo nahrazení projevu vůle za porušení poskytnutých prohlášení a záruk vyplývajících z ujednání v Rámcové smlouvě s ohledem na převod podílů ve společnosti XY spol. s r.o. ze dne 30. 10. 2017. V dané věci se tedy jedná o nahrazení projevu vůle a určení práva vyplývajícího ze smlouvy o převodu podílu v obchodní korporaci mezi obchodní korporací, kterou je žalobkyně a bývalými společníky této obchodní korporace (žalovanými). Není totiž pochyb o tom, že převod podílu v obchodní korporaci souvisí s účastí v této korporaci (srov. usnesení NS sp. zn. 29 Cdo 4825/2015). Jedná se tedy o spor mezi

společníky společnosti s ručením omezeným a touto společností, jenž vyplývá z účasti společníků na obchodní společnosti, k jehož projednání a rozhodnutí jsou věcně příslušné krajské soudy dle ustanovení § 9 odst. 2 písm. e) o.s.ř.

8. Z těchto důvodů Vrchní soud v Olomouci v souladu s ustanovením § 104a odst. 2 věta třetí o.s.ř. rozhodl tak, jak je uvedeno ve výroku tohoto usnesení.

Poučení: Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný. Olomouc 8. prosince 2020

XXXx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx předsedkyně senátu