Ř Á D N O U V A L N O U H R O M A D U
Pozvánka na valnou hromadu
Představenstvo společnosti Komerční banka, a. s., svolává
Ř Á D N O U V A L N O U H R O M A D U
Komerční banky, a. s.,
se sídlem Xxxxx 0, Xx Xxxxxxx 00, čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 45317054, zapsané do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1360 (dále jen „banka“ nebo „KB“),
která se bude konat dne 20. dubna 2022 od 13.00 hodin na adrese xxxxxxx Xxxxxxxxx 0000/0, Xxxxxxxx, Xxxxx 0, XXX 000 00, v zasedací místnosti v přízemí budovy
Pořad jednání:
1. Projednání řádné účetní závěrky za rok 2021 s návrhem na rozdělení zisku za rok 2021 a konsolidované účetní závěrky za rok 2021.
2. Vyjádření dozorčí rady k řádné účetní závěrce za rok 2021, k návrhu na rozdělení zisku za rok 2021, ke konsolidované účetní závěrce za rok 2021, zpráva dozorčí rady o její činnosti a informace dozorčí rady o výsledcích přezkumu zprávy představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2021
3. Projednání zprávy výboru pro audit o výsledcích jeho činnosti za rok 2021
4. Schválení řádné účetní závěrky za rok 2021
5. Rozhodnutí o rozdělení zisku za rok 2021
6. Schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2021
7. Projednání vysvětlující zprávy týkající se záležitostí podle § 118 odst. 5 písm. a) až k) zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění (dále jen „ZPKT“)
8. Projednání zprávy představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2021
9. Schválení nabývání vlastních akcií
10. Schválení Zprávy o odměňování za rok 2021
11. Rozhodnutí o určení auditora k provedení povinného auditu pro rok 2022
Rozhodný den:
Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je 13. duben 2022. Právo účastnit se valné hromady, hlasovat a vykonávat na ní akcionářská práva má výhradně akcionář, který je uveden ve výpisu z emise zaknihovaných akcií Komerční banky, a. s., k tomuto rozhodnému dni.
PODMÍNKY KORESPONDENČNÍHO HLASOVÁNÍ O ZÁLEŽITOSTECH ZAŘAZENÝCH NA POŘAD JEDNÁNÍ VALNÉ HROMADY:
Představenstvo banky v souladu s § 5a stanov banky rozhodlo, že je možné hlasovat o příslušných záležitostech zařazených na pořad jednání této valné hromady i před konáním valné hromady formou korespondenčního hlasování a stanovilo níže uvedené podmínky korespondenčního hlasování:
A. Obecná ustanovení pro korespondenční hlasování
1. Korespondenčně lze o záležitostech zařazených na pořad jednání valné hromady banky konané dne
20. dubna 2022 hlasovat prostřednictvím elektronické platformy dálkové komunikace (dále také „elektronicky“).
2. Korespondenčně mohou akcionáři hlasovat pouze o návrzích uvedených v pozvánce na valnou hromadu, tj. nikoli o případných pozdějších návrzích nebo protinávrzích.
3. Právo akcionářů korespondenčně hlasovat bude posouzeno podle výpisu ze zákonem stanovené evidence, kde jsou registrovány zaknihované akcie banky, pořízeného k rozhodnému dni. Akcionáři však mohou korespondenčně hlasovat v jiný než rozhodný den/před rozhodným dnem/po rozhodném dni za níže uvedených podmínek.
4. Akcionáři, kteří hlasují korespondenčně (včetně těch, kteří se případně hlasování o návrhu určitého usnesení zdrží), se pro účely posouzení toho, zda je valná hromada schopná usnášení a zda bylo dané usnesení přijato, považují na valné hromadě za přítomné.
5. Není-li níže uvedeno jinak, bude mít nedodržení níže uvedených podmínek korespondenčního hlasování upravených stanovami banky a určených představenstvem banky za následek, že nebude ke korespondenčnímu hlasování akcionáře přihlíženo (přičemž pokud se nedodržení podmínek bude týkat jen některého bodu pořadu jednání valné hromady, nebude ke korespondenčnímu hlasování přihlíženo pouze ve vztahu k danému bodu) a akcionář takto hlasující nebude v souvislosti s korespondenčním hlasováním o příslušném bodě, u kterého nedodržel podmínky korespondenčního hlasování, považován za přítomného na valné hromadě.
6. Odevzdaný korespondenční hlas nemůže akcionář změnit ani zrušit. Může však být přítomen na valné hromadě některým ze způsobů podle bodu 1 pozvánky na valnou hromadu (Účast akcionářů a zastoupení na valné hromadě). V takovém případě se nepřihlíží k elektronickému hlasování akcionáře ohledně bodů pořadu jednání, jež budou na valné hromadě projednávány po jeho zápisu do listiny přítomných.
7. Pokud korespondenčního hlasování využije akcionář, jemuž ČNB pozastavila v souladu se zákonem o bankách č. 21/1992 Sb., v platném znění, hlasovací právo, nebo akcionář, který nesmí vykonávat hlasovací právo v souladu se zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, v platném znění (dále jen
„zákon o obchodních korporacích“), zákonem č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, v platném znění (dále jen „zákon o evidenci skutečných majitelů“) či v souladu s jiným právním předpisem, nebude ke korespondenčnímu hlasování takového akcionáře přihlíženo.
B. Korespondenční hlasování prostřednictvím elektronické platformy dálkové komunikace
8. Akcionáři mohou korespondenčně hlasovat o záležitostech zařazených na pořad jednání valné hromady banky konané dne 20. dubna 2022 za použití elektronické platformy dálkové komunikace, a to prostřednictvím Aplikace Valná hromada umístěné na webových stránkách banky xxx.xx.xx v heslu Valné hromady za předpokladu, že s KB uzavřou nebo mají uzavřenu Smlouvu o elektronickém podpisu a bankovní identitě KB, která pomocí sjednané metody umožňuje ověřit identitu osoby.
9. Zastupuje-li akcionáře-právnickou osobu více osob, které mají povinnost jednat společně, musí tento akcionář vystavit plnou moc, kde zmocní jednoho nebo více svých zástupců k elektronickému hlasování, a to každého z nich samostatně. Společné zastoupení se vylučuje. Podpisy na plné moci musí být úředně ověřené a musí k ní být připojen originál nebo úředně ověřená kopie výpisu z obchodního rejstříku nebo jiného dokladu prokazujícího existenci právnické osoby a způsob, jakým ji členové statutárního orgánu zastupují; § 5 odst. 3 stanov banky se uplatní obdobně. Pokud budou listiny, které musejí být přiloženy k zásilce obsahující plnou moc, vyhotoveny zahraničními orgány či institucemi nebo opatřeny jejich ověřovacími doložkami, musejí být opatřeny apostilou nebo jinou doložkou či ověřením, které jsou vyžadovány v úředním styku českými orgány u obdobných zahraničních listin. Pokud budou takové listiny, doložky či ověření vyhotoveny v cizím jazyce, musejí být rovněž opatřeny úředním překladem do českého jazyka. Za tímto účelem je na internetové adrese banky xxx.xx.xx k dispozici formulář plné moci pro zastoupení právnické osoby při elektronickém hlasování na valných hromadách banky. Akcionář doručí vyplněnou a podepsanou plnou moc s úředně ověřeným podpisem včetně požadovaných příloh na adresu Komerční banka, a. s., X.X.XXX 839, PSČ 114 07 a na obálku uvede 2300 VALNÁ HROMADA KB. Akcionář – právnická osoba je povinen zajistit, aby každá osoba zmocněná k elektronickému hlasování měla uzavřenu Smlouvu o elektronickém podpisu a bankovní identitě KB.
10. Akcionáři mohou elektronicky hlasovat v jiný než rozhodný den/před rozhodným dnem/po rozhodném dni, a to za následujících podmínek:
a) Hlasování před rozhodným dnem a v rozhodný den – v případě, že akcionář hlasuje před rozhodným dnem, či v rozhodný den (kdy není ještě k dispozici výpis ze zákonem stanovené evidence) bude v elektronické aplikaci přednastaveno, že hlasuje se všemi akciemi, které akcionář bude vlastnit k rozhodnému dni. Elektronická aplikace neumožní akcionáři hlasovat s jiným počtem akcií ani hlasovat s akciemi rozdílně.
b) Hlasování po rozhodném dnu – po rozhodném dnu může akcionář hlasovat i s nižším počtem akcií, než je uvedeno ve výpisu ze zákonem stanovené evidence pořízené k rozhodnému dni tak, že uvede tento nižší počet akcií, se kterými chce hlasovat. Po rozhodném dnu může akcionář též hlasovat ohledně svých akcií rozdílně. V takovém případě musí akcionář v programu použít funkcionalitu rozdělení akcií.
11. Pro bod pořadu jednání, kterého se hlasování týká, akcionář zaklikne, zda hlasuje PRO nebo PROTI. Pokud z elektronického hlasování nebude patrné, jak akcionář hlasuje, bude se to považovat za vyjádření vůle zdržet se hlasování. Pro platnost hlasování je třeba vyjádřit svou volbu PRO nebo PROTI alespoň v jednom bodě jednání. V opačném případě se k hlasování akcionáře nebude přihlížet. Po vyjádření volby je třeba hlasování uložit a následně odeslat. Po odeslání hlasování v rámci elektronického hlasování není již možné hlasovat znovu
nebo svou volbu opravit. Akcionář může změnit svou volbu pouze na valné hromadě po registraci do listiny přítomných.
12. V případě, že akcionář, který je právnickou osobou, v plné moci uvedl jednoho nebo více svých zástupců oprávněných k elektronickému hlasování, je vůči bance účinné korespondenční hlasování, které ji doručí první oprávněný zástupce. K případnému hlasování dalšího oprávněného zástupce se nepřihlíží.
13. Akcionáři hlasující korespondenčně tak mohou učinit (tj. elektronicky odevzdat svůj hlas v rámci elektronické platformy) nejpozději v den konání valné hromady, tj. 20. 4. 2022 do 9.00 hodin. K později zaslanému elektronickému hlasování se nebude přihlížet.
C. Závěrečná ustanovení
14. Výše uvedeným nejsou dotčeny další podmínky pro zastoupení akcionáře, které případně vyplývají z právních předpisů.
15. Tato pravidla jsou součástí pozvánky na valnou hromadu Komerční banky a.s., která se bude konat 20. 4. 2022.
AKCIONÁŘSKÁ PRÁVA VE VZTAHU K VALNÉ HROMADĚ:
1. Účast akcionářů a zastoupení na valné hromadě:
Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Každý akcionář má právo udělit plnou moc jakékoli fyzické nebo právnické osobě, aby jej na valné hromadě zastoupila a vykonala za něj akcionářská práva, včetně hlasovacího práva. Za tímto účelem je na internetové adrese banky xxx.xx.xx k dispozici formulář plné moci pro zastoupení na valné hromadě. Formulář plné moci je k dispozici i v listinné podobě v sídle banky v pracovních dnech od 9 do 12 hodin. Akcionář má právo vyžádat si zaslání formuláře plné moci na svůj náklad a své nebezpečí v listinné podobě nebo elektronickým prostředkem na e-mailové adrese xxxxxxxxxxxx@xx.xx nebo poštou na adrese sídla banky. Na e-mailové adrese xxxxxxxxxxxx@xx.xx lze také elektronicky oznamovat udělení plné moci k zastupování na valné hromadě, jakož i její odvolání zmocnitelem. Elektronické oznámení musí být opatřeno zaručeným elektronickým podpisem založeným na kvalifikovaném certifikátu vydávaném akreditovaným poskytovatelem certifikačních služeb (dále jen „zaručený elektronický podpis“). Pravidla pro přijímání těchto oznámení včetně požadavků na jejich obsah a formu jsou k dispozici na internetové adrese banky xxx.xx.xx .
Registrace akcionářů nebo jejich zástupců bude probíhat od 12.00 hodin v místě konání valné hromady. Při registraci se akcionáři – fyzické osoby prokážou platným průkazem totožnosti. Člen statutárního orgánu akcionáře – právnické osoby navíc předá aktuální výpis z příslušného veřejného rejstříku nebo jiný dokument osvědčující jeho právo jednat za společnost. Zmocněnec akcionáře se u registrace prokáže průkazem totožnosti a dále předá písemnou plnou moc, nestanoví-li zákon jinak. Osoba zapsaná v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako správce nebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií plnou moc nepředkládá. Zástupce, jehož právo zastupovat akcionáře na valné hromadě vyplývá z jiné skutečnosti než z plné moci, je povinen tuto skutečnost při registraci doložit.
Plná moc musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. V případě, kdy bylo bance doručeno elektronicky oznámení o udělení plné moci opatřené zaručeným elektronickým podpisem, ze kterého lze jednoznačně ověřit identitu podepsané osoby, nevyžaduje se při registraci akcionářů nebo jejich zástupců předání písemné plné moci.
2. Práva související s účastí na valné hromadě
Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se banky nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon akcionářských práv na ní. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad jednání valné hromady.
Hlasovací právo náležející akcionáři se řídí jmenovitou hodnotou akcií, přičemž každých 100,- Kč jmenovité hodnoty akcií se rovná jednomu hlasu. Hlas je dále nedělitelný. Celkový počet akcií banky je 190 049 260, každá akcie má jmenovitou hodnotu 100,- Kč. Celkový počet hlasů spojených s akciemi je 190 049 260. Akcionáři – právnické osoby se sídlem v České republice a právní uspořádání, která mají povinnost zapsat skutečného majitele podle zákona o evidenci skutečných majitelů, a kteří nebudou mít ke dni konání valné hromady zapsaného žádného skutečného majitele podle zákona o evidenci skutečných majitelů, nemohou na valné hromadě vykonávat hlasovací práva spojená se svými akciemi
Akcionář přítomný na valné hromadě hlasuje pomocí elektronického hlasovacího zařízení, v odůvodněných případech může představenstvo určit, že se hlasuje pomocí hlasovacích lístků. Nejprve se hlasuje o návrhu představenstva, byl- li podán. V případě, že je návrh představenstva přijat, o dalších návrzích se nehlasuje. V případě, že návrh představenstva není přijat, hlasuje se o dalších návrzích v pořadí, v jakém byly předloženy.
Požadavky na vysvětlení uplatňuje přítomný akcionář ústně na výzvu předsedy valné hromady nebo písemnou formou v určeném místě. Každý akcionář má na přednesení svého požadavku na vysvětlení časové omezení, a to maximálně 10 minut. Předseda valné hromady je povinen zajistit odpovědi na všechny požadavky na vysvětlení záležitostí, které jsou předmětem jednání valné hromady a jsou uplatněné v souladu se zákonem a stanovami v průběhu konání valné hromady. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je banka akcionářům ve lhůtě 15 dnů ode dne konání valné hromady. Se zněním odpovědi se mohou akcionáři seznámit na internetové adrese banky xxx.xx.xx. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetové adrese banky xxx.xx.xx nejpozději v den předcházející konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady.
Jestliže akcionář hodlá uplatnit návrh nebo protinávrh k záležitostem pořadu jednání valné hromady, doručí ho bance; činí-li tak v průběhu valné hromady, předloží jej v písemné formě nebo jej přednese ústně, a to do zahájení hlasování o příslušném bodu pořadu jednání valné hromady. Představenstvo banky uveřejní bez zbytečného odkladu na internetových stránkách banky všechny návrhy a protinávrhy, které byly bance doručeny nejpozději 3 dny před konáním valné hromady. Jsou-li návrhy a protinávrhy doručeny bance nejpozději 5 dnů před konáním valné hromady, uveřejní představenstvo na internetových stránkách banky bez zbytečného odkladu i své stanovisko. Obsahuje-li návrh a protinávrh zdůvodnění, uveřejní představenstvo i toto zdůvodnění. Akcionář má právo uplatňovat své návrhy k záležitostem, které budou zařazeny na pořad jednání valné hromady, také před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu. Představenstvo uveřejní návrh, který bude bance doručen nejpozději 5 dnů před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu i se svým stanoviskem spolu s touto pozvánkou na internetových stránkách banky. Návrh nebo protinávrh a požadavek na vysvětlení akcionáře předložený v písemné formě může přednést předseda valné hromady.
Na žádost akcionáře nebo akcionářů banky, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 1
% základního kapitálu banky, představenstvo, za předpokladu, že je každý z bodů návrhu doplněn odůvodněním nebo návrhem usnesení a žádost je doručena bance nejpozději 10 dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě, zařadí jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady. Představenstvo uveřejní doplnění pořadu valné hromady nejpozději 5 dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady. Není-li takové uveřejnění již možné, lze určenou záležitost na pořad jednání valné hromady zařadit jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů banky.
Dokumenty týkající se valné hromady, tj. pozvánka na valnou hromadu včetně návrhů usnesení, dokumenty k pořadu jednání, znění případného návrhu nebo protinávrhu akcionáře, údaj o celkovém počtu akcií a celkovém počtu hlasů ke dni uveřejnění pozvánky na valnou hromadu, lze získat na internetové adrese banky xxx.xx.xx (na titulní straně v heslu Valné hromady) a v sídle banky v pracovních dnech od 9 do 12 hodin.
NÁVRHY USNESENÍ VALNÉ HROMADY (VČETNĚ ZDŮVODNĚNÍ) NEBO VYJÁDŘENÍ PŘEDSTAVENSTVA K NAVRHOVANÝM ZÁLEŽITOSTEM POŘADU JEDNÁNÍ VALNÉ HROMADY:
Ad 1/ Projednání řádné účetní závěrky za rok 2021 s návrhem na rozdělení zisku za rok 2021 a konsolidované účetní závěrky za rok 2021
Návrhy usnesení jsou uvedeny u bodů 4,5 a 6 včetně odůvodnění.
Ad 2/ Vyjádření dozorčí rady k řádné účetní závěrce za rok 2021 a k návrhu na rozdělení zisku za rok 2021, ke konsolidované účetní závěrce za rok 2021, zpráva dozorčí rady o její činnosti a informace dozorčí rady o výsledcích přezkumu zprávy představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2021
Akcionářům bude v souladu s požadavkem § 83 odst. 1, § 447 odst. 3 a § 449 odst. 1 zákona o obchodních korporacích předneseno vyjádření dozorčí rady k uvedeným záležitostem. O tomto vyjádření se nehlasuje. Představenstvo prohlašuje, že dozorčí rada nevznesla žádné výhrady k řádné účetní závěrce za rok 2021, ke konsolidované účetní závěrce za rok 2021, k návrhu na rozdělení zisku za rok 2021 ani ke zprávě představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2021.
Ad 3/ Projednání zprávy výboru pro audit o výsledcích jeho činnosti za rok 2021
Akcionářům bude přednesena zpráva o činnosti výboru pro audit, který je výborem dozorčí rady, na základě požadavku zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, v platném znění, jehož působnost je upravena tímto zákonem a statutem výboru. O této zprávě se nehlasuje. Představenstvo prohlašuje, že výbor pro audit při výkonu své působnosti neshledal žádné závažné nedostatky.
Ad 4/ Schválení řádné účetní závěrky za rok 2021 Usnesení
Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku Komerční banky, a. s., za rok 2021 ve znění předloženém představenstvem a uveřejněném na internetových stránkách Komerční banky, a. s.
Zdůvodnění: Komerční banka, a. s., je podle zákona o účetnictví povinna sestavovat řádnou (individuální) účetní závěrku a podle zákona o obchodních korporacích ji představenstvo předkládá ke schválení valné hromadě. Řádná účetní závěrka za rok 2021 je k dispozici v sídle banky a na internetové adrese banky xxx.xx.xx a je součástí výroční zprávy banky za rok 2021 uveřejněné spolu s účetní závěrkou. Představenstvo prohlašuje, že předložená řádná účetní závěrka za rok 2021 poskytuje věrný a poctivý obraz o účetnictví a finanční situaci banky, přičemž nebyla zpochybněna ani dozorčí radou ani auditorem společnosti.
Ad 5/ Rozhodnutí o rozdělení zisku za rok 2021 Usnesení
Valná hromada schvaluje rozdělení zisku Komerční banky, a. s., za rok 2021 ve výši 12 353 459 613,98 Kč takto: Podíl na zisku k rozdělení mezi akcionáře (dividendy) 8 324 158 588,00 Kč
Nerozdělený zisk minulých let 4 029 302 025,98 Kč
Výše dividendy přepočtené na jednu akcii činí 43,80 Kč před zdaněním. Nárok na dividendu má akcionář, který je vlastníkem akcie Komerční banky, a. s., s ISIN CZ0008019106 ke dni 29. dubna 2022. Dividenda se stává splatnou ke dni 23. května 2022.
Zdůvodnění: Rozhodnutí o rozdělení zisku patří podle zákona o obchodních korporacích a stanov Komerční banky,
a. s., do působnosti valné hromady. Podíl na zisku je stanoven na základě řádné účetní závěrky za rok 2021 schválené valnou hromadou. Celková částka navržené dividendy představuje výplatní poměr 65,4 % z konsolidovaného čistého zisku připadajícího akcionářům mateřské společnosti (KB). Vyplacení podílu na zisku musí být v souladu se zákonem o obchodních korporacích a rozhodne o něm představenstvo banky. Dividendy budou vypláceny Komerční bankou, a.s. Podrobnosti k výplatě dividend jsou uvedeny na internetové adrese banky xxx.xx.xx. Představenstvo prohlašuje, že jsou splněny zákonem stanovené požadavky a podmínky, včetně zákonných rozvahových testů (srov. § 34 a § 40 zákona o obchodních korporacích) pro rozdělení a vyplacení dividendy. Návrh na rozdělení zisku je v souladu s dlouhodobým plánem řízení kapitálu, který zachovává kapitálovou přiměřenost na úrovni odpovídající podstupovaným rizikům za daných ekonomických podmínek v ČR a vzhledem k obchodním příležitostem banky. Návrh rovněž zachovává adekvátní prostor pro budoucí obchodní růst banky a podle přesvědčení představenstva poskytuje akcionářům spravedlivý podíl na zisku. Právo na dividendu má v souladu s § 6 odst. 3 stanov akcionář, který je vlastníkem akcie 29. dubna 2022. Den splatnosti dividendy je stanoven v souladu s uvedeným ustanovením stanov a vzhledem k tomu, že tento den připadá na sobotu 21. května 2022, je splatnost dividendy nejbližší příští pracovní den, tj. 23. května 2022.
Způsob naložení s podílem na zisku za rok 2021 připadající na vlastní akcie ve vlastnictví banky vyplývá z § 309 odst. 2 zákona o obchodních korporacích a zaniká jeho splatností.
Ad 6/ Schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2021 Usnesení
Valná hromada schvaluje konsolidovanou účetní závěrku Komerční banky, a. s., za rok 2021 ve znění předloženém představenstvem a uveřejněném na internetových stránkách Komerční banky, a. s.
Zdůvodnění: Komerční banka, a. s., je podle zákona o účetnictví povinna sestavovat kromě řádné účetní závěrky i konsolidovanou účetní závěrku a podle zákona o obchodních korporacích a stanov ji představenstvo předkládá ke schválení valné hromadě. Konsolidovaná účetní závěrka za rok 2021 je k dispozici v sídle banky a na internetové adrese banky xxx.xx.xx a je součástí výroční zprávy za rok 2021. Představenstvo prohlašuje, že předložená konsolidovaná účetní závěrka poskytuje věrný a poctivý obraz o účetnictví a finanční situaci konsolidovaného celku, do něhož je banka začleněna, přičemž nebyla zpochybněna ani dozorčí radou ani auditorem společnosti.
Ad 7/ Projednání vysvětlující zprávy týkající se záležitostí podle § 118 odst. 5 písm. a) až k) zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění
Vysvětlující zpráva ke skutečnostem týkajícím se záležitostí podle § 118 odstavce 5 písm. a) až k) ZPKT je vypracována v souladu s požadavkem § 118 odst. 9 ZPKT. Tuto zprávu musí představenstvo každoročně předkládat akcionářům na valné hromadě a vysvětluje v ní obranné struktury a mechanismy v případě, že by došlo k nabídce převzetí. O této zprávě se nehlasuje. Zpráva je k dispozici v sídle banky a na internetové adrese banky xxx.xx.xx. Představenstvo předkládá tuto souhrnnou vysvětlující zprávu akcionářům a prohlašuje, že poskytuje veškeré informace týkající se záležitostí vyžadovaných výše uvedenými ustanoveními ZPKT.
Ad 8/ Projednání zprávy představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2021
Podle § 84 odst. 1 zákona o obchodních korporacích je představenstvo povinno seznámit akcionáře se závěry zprávy o vztazích mezi propojenými osobami. O této zprávě se nehlasuje. Předložená zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2021 je podle přesvědčení představenstva úplná a pravdivá. Ze zprávy o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2021 vyplývá, že Komerční bance, a. s., v účetním období od 1. 1. 2021 do 31. 12. 2021 z žádné
uzavřené smlouvy, dohody, jiného právního jednání učiněných či přijatých Komerční bankou, a. s., či z jakéhokoliv jinak prosazeného vlivu ze strany Société Générale S. A., jako řídící osoby, nevznikla žádná újma. Auditor ověřil zprávu o vztazích a uvedl, že nezjistil žádné skutečnosti, které by ho vedly k domněnce, že zpráva o vztazích Komerční banky,
a. s., za rok končící k 31. prosinci 2021 obsahuje významné (materiální) věcné nesprávnosti.
Ad 9/ Schválení nabývání vlastních akcií Usnesení
Valná hromada souhlasí s nabýváním vlastních kmenových akcií o jmenovité hodnotě 100,- Kč za těchto podmínek:
• nejvyšší počet akcií, které banka může v kterýkoli určitý okamžik držet, je 19 004 926 kusů kmenových akcií, které reprezentují celkovou jmenovitou hodnotu 1 900 492 600 Kč,
• nabývací cena akcie musí být nejméně 1,- Kč za jeden kus a nejvíce 2 100,- Kč za jeden kus,
• doba, po kterou může banka akcie nabývat, činí 5 let,
• banka nesmí akcie nabývat, pokud by tím porušila podmínky stanovené v § 301 odst. 1 písm. b) a c) a v § 302 zákona o obchodních korporacích, případně jiné aplikovatelné právní předpisy České republiky nebo Evropské unie.
Zdůvodnění: Zákon o obchodních korporacích připouští, aby banka nabývala vlastní akcie, pokud se na tom za zákonem stanovených podmínek usnesla valná hromada. Účelem povolení nákupu těchto vlastních akcií je řízení kapitálové přiměřenosti banky. Maximální objemový limit pro nabývání vlastních akcií je navržen s ohledem na uvedený účel nákupu. Tento limit může být dále omezen Českou národní bankou, která uděluje předchozí souhlas s nabýváním vlastních akcií v souladu s platnými regulatorními pravidly BASEL. Cenové rozpětí pro nabývací cenu je navrženo tak, aby bylo dostatečně široké pro uvedený účel nákupu s ohledem na současnou cenu akcie. Nejnižší cena a nejvyšší cena jsou navrženy tak, aby nebyly omezující, a zároveň při nákupu vlastních akcií budou skutečná cena a objem posouzeny s ohledem na tržní situaci a akceptovatelný dopad na kapitál banky. Délka doby, po kterou může banka vlastní akcie nabývat, je navržena na základě maximálního limitu, jenž umožňuje zákon o obchodních korporacích.
Ad 10/ Schválení Zprávy o odměňování za rok 2021 Usnesení:
Valná hromada schvaluje Zprávu o odměňování za rok 2021 ve znění předloženém představenstvem.
Zdůvodnění: Představenstvo předkládá akcionářům v souladu s § 121o odst. 3 ZPKT Zprávu o odměňování za účetní období roku 2021 vypracovanou na základě návrhu výboru pro odměňování, a to v souladu s úpravou v § 121o a § 121p ZPKT. Předkládaná Zpráva o odměňování za rok 2021 navazuje na, a je v souladu s Politikou odměňování členů představenstva a dozorčí rady banky, která je uveřejněná na internetových stránkách banky (dále jen „Politika odměňování“). Banka se za účetní období roku 2021 od Politiky odměňování neodchýlila. Jedná se o úplný přehled odměn, včetně poskytovaných výhod členům představenstva a dozorčí rady banky za účetní období roku 2021. Auditor ověřil, že Zpráva o odměňování obsahuje veškeré informace vyžadované ZPKT.
Bez zbytečného odkladu po konání valné hromady bude Zpráva o odměňování za rok 2021 v souladu s § 121o odst. 4 ZPKT uveřejněna na internetových stránkách banky.
Ad 11/ Rozhodnutí o určení auditora k provedení povinného auditu pro rok 2022 Usnesení:
Valná hromada určuje jako externího auditora Komerční banky, a. s., pro rok 2022 společnost Deloitte Audit s.r.o., se sídlem Italská 2581/67, Vinohrady, 120 00 Praha 2, IČO 49620592 a pro pobočku Komerční banky, a. s., umístěnou na území Slovenské republiky Deloitte Audit s.r.o., se sídlem Digital Park II, Xxxxxxxxxxx 00, Xxxxxxxxxx 000 01.
Zdůvodnění: Podle zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, v platném znění, je určení auditora v působnosti valné hromady. Na základě doporučení výboru pro audit navrhuje dozorčí rada valné hromadě určit jako externího auditora společnost Deloitte Audit s.r.o. Česká národní banka nemá námitky k rozhodnutí Komerční banky pověřit provedením auditorských prací společnost Deloitte Audit s.r.o. Roli statutární auditorky bude vykonávat Xxxxxxx Xxxxxxxx (e. č. 2235). Společnost Deloitte Audit s.r.o. je externím auditorem banky sedm let, tj. od účetního období 2015. K provedení auditu pobočky Komerční banky, a. s., ve Slovenské republice je podle slovenských právních předpisů nutné jmenovat auditora oprávněného k provádění auditorské činnosti na území Slovenské republiky.
Za představenstvo Komerční banky, a. s.:
Xxx Xxxxxxxx v. r. | Xxxxx Xxxxxxx v. r. |
předseda představenstva | členka představenstva |
Komerční banka, a. s. | Komerční banka, a. s. |