Smlouva o dílo

Smlouva o dílo

pronájem licencí konverzního nástroje, včetně podpory č. objednatele VS-121783/ČJ-2017-8000-VERZAK

uzavřená dle §1746, odst.2a násl. Zákona č.89/2012 Sb., občanský zákoník, uzavřená mezi

Česká Republika

Vězeňská služba České republiky

se sídlem Soudní 1672/1a, 140 67 Praha 4

Za stát právně jedná Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx, ředitel odboru informatiky generálního ředitelství VS ČR IČO: 00212423

DIČ: není plátcem DPH

Bankovní spojení: ČNB Praha, č.ú. (dále jen „Objednatel“) na straně jedné

a

Software602 a.s.

se sídlem Xxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx 0

IČ: 630 78 236 DIČ: CZ63078236

sídlem Praha 4, Xxxxxxxxxxx 00, PSČ: 140 21 zastoupená na

základě plné moci Ing. Xxxxx Xxxxxx, výkonným ředitelem

Ing. Xxxxxx Xxxxxxxx, ředitelem divize Public

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3044 (dále jen „Zhotovitel“) na straně druhé

I. Základní povinnosti zhotovitele a jejich zajištění

1. Předmětem této Smlouvy je závazek Zhotovitele poskytnout Objednateli následující dílo:

a) pronájem licencí konverzního nástroje, včetně podpory a to na dobu 12 měsíců od uzavření smlouvy.

b) Dále provést implementaci do prostředí VS ČR. (dále společně jen „Dílo“)

2. Bližší specifikace předmětu Smlouvy, závazná specifikace pro Dílo a popis způsobu zajištění předmětu plnění Smlouvy při splnění podmínek uvedených v zadávací dokumentaci Zakázky jsou uvedeny v příloze č. 1 Smlouvy, která tvoří její nedílnou součást.

3. Předmětem této Smlouvy je dále závazek Xxxxxxxxxxx zajistit a poskytovat podporu pro Dílo podle podmínek a v rozsahu vyplývajícím z přílohy č. 2 Smlouvy, která tvoří její nedílnou součást (dále jen „Podpora“).

4. Xxxxxxxxxx se zavazuje zhotovit a předat Dílo podle této Xxxxxxx na své náklady a na své nebezpečí ve stanovených termínech a v dohodnuté kvalitě dle Xxxxxxx.

5. Objednatel se za podmínek touto Smlouvou stanovených zavazuje Dílo převzít, převzít na sebe nebezpečí škody za podmínek dále uvedených v této Smlouvě a zaplatit za Dílo dohodnutou cenu.

II. Základní povinnosti objednatele a jejich zajištění

1. Není-li dále ujednáno jinak, zavazuje se objednatel zaplatit zhotoviteli za provedení Díla a poskytnutí Podpory podle čl. I/1 této smlouvy cenu ve výši:

Cena za Dílo a Podporu byla dohodou smluvních stran stanovena takto (dále jen „Cena“):

Předmět plnění	Cena bez DPH	DPH	Cena včetně DPH
Podpora popsané v čl. I, odst. 1, písmeno a) za jeden měsíc	20 000 Kč	2 200 Kč	24 200 Kč
Dílo popsané v čl. I, odst. 1, písmeno b)	38 400 Kč	8 064 Kč	46 464 Kč
Cena celkem za dobu 12 měsíců	278 400 Kč	58 064 Kč	336 864 Kč

2. V případě prací nad rámec závazku zhotovitele podle čl. I/1 této smlouvy, se objednatel zavazuje za tyto práce, které si předem písemně sjednal, zaplatit zhotoviteli smluvenou cenu po akceptaci dohodnutých činností.

3. Do sjednané ceny jsou zahrnuty veškeré náklady zhotovitele na vytvoření celého Díla dle této smlouvy a jeho hmotné zachycení, zejména cestovní výdaje, náklady na softwarové vybavení použité pro vytvoření Díla a jeho hmotné zachycení, odměny autorům jednotlivých částí Díla. Cena zahrnuje i odměnu zhotovitele za oprávnění objednatele a případně třetích osob užívat majetková práva k Dílu. Jakékoliv vícenáklady nebudou ze strany objednatele akceptovány.

4. Zhotovitel vystaví na dodané zboží fakturu po protokolárním převzetí zboží odpovědným zástupcem objednatele. Faktury zhotovitele musí odpovídat svou povahou pojmu účetního dokladu podle § 11 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů a musí splňovat náležitosti obsažené v § 29 zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů. Zhotovitel je překládá objednateli ve dvou vyhotoveních. K faktuře musí být přiložen protokol o předání a převzetí zboží včetně průvodních dokladů podepsaných oprávněnou osobou objednatele.

5. Datum splatnosti faktury se stanoví do 30 dnů od jejího doručení objednatele. Obě smluvní strany se dohodly, že povinnost úhrady je splněna okamžikem, kdy byla dlužná částka odepsána z účtu objednatele.

6. Pokud faktura neobsahuje všechny náležitosti dle § 29 odst. 1 zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů a smlouvou stanovené náležitosti, je objednatel oprávněn ji do data splatnosti vrátit zpět k doplnění či opravě, aniž se tak dostane do prodlení. Lhůta splatnosti počíná běžet znovu od opětovného doručení náležitě doplněného či opraveného dokladu.

7. Objednatel zálohy neposkytuje.

8. Smluvní strany se dohodly, že objednatel je oprávněn započíst jakoukoliv svou peněžitou pohledávku za zhotovitelem, ať splatnou či nesplatnou, oproti jakékoliv peněžní pohledávce zhotovitele za objednatelem, ať splatné či nesplatné, vzniklou na základě této smlouvy.

III. Ostatní povinnosti zhotovitele

1. Zhotovitel se zavazuje, že bude poskytovat plnění v rozsahu a způsobem stanoveným touto smlouvou. Zhotovitel se zavazuje během zpracovávání Dílo konzultovat s objednatelem a případné změny při provádění Xxxx může provádět jen se souhlasem objednatele. Zhotovitel se při plnění předmětu této smlouvy bude řídit pokyny objednatele a postupovat v úzké součinnosti s objednatelem. Jednotlivé kroky zajištění předmětu Díla budou realizovány až po odsouhlasení jejich finálních návrhů objednatelem. Pokud objednatel neposkytne v dostatečném předstihu zhotoviteli potřebné pokyny, je zhotovitel oprávněn postupovat samostatně tak, aby byly řádně chráněny zájmy objednatele, které zhotovitel zná nebo znát má. Zhotovitel Dílo jako celek i jeho jednotlivé výstupy zpracuje bez věcných a formálních chyb, v řádné kvalitě, včas a v dohodnuté formě.

2. Zhotovitel je povinen v průběhu provádění Xxxx informovat objednatele o skutečnostech, které mohou mít vliv na provedení Díla a poskytnutí Podpory. Zhotovitel je při plnění této smlouvy povinen postupovat s náležitou odbornou péčí, zajišťovat plnění smlouvy v souladu se zájmy objednatele, které zná nebo znát má, oznámit objednateli všechny okolnosti, které zjistí při výkonu své činnosti a jež mohou mít vliv na změnu pokynů objednatele. Zjistí-li zhotovitel kdykoliv v průběhu plnění této smlouvy, že pokyny objednatele jsou nevhodné či pro plnění předmětu této smlouvy neúčelné, je povinen na to objednatele upozornit.

3. Všechna upozornění dle předchozích odstavců činí zhotovitel vůči objednateli bez zbytečného odkladu, a to písemně (např. e-mailem). Pokud o to objednatel požádá, je zhotovitel povinen upozornění učinit písemně, v opačném případě se má za to, že objednatele neupozornil.

4. Xxxxxxxxxx se zavazuje, že žádným způsobem nezneužije informace, které získá v souvislosti s realizací činností dle této smlouvy. Zhotovitel se zavazuje nezveřejňovat informace získané při plnění této smlouvy bez souhlasu objednatele, ledaže by to vyplývalo z předmětu plnění. Zhotovitel se zavazuje k mlčenlivosti o důvěrných informacích, s nimiž při plnění této smlouvy přišel do styku.

5. Xxxxxxxxxx se zavazuje, že Dílo nebude obsahovat žádné utajované skutečnosti, skutečnosti tvořící předmět obchodního tajemství, včetně osobních údajů, které není oprávněn sdělit jinému. Zhotovitel také prohlašuje, že Dílo nebude obsahovat žádné skutečnosti, které mohou bez dalšího zasáhnout do práv a právem chráněných zájmů jiných osob nebo budou v rozporu s dobrými mravy.

IV. Ostatní povinnosti objednatele

1. Objednatel se zavazuje poskytnout zhotoviteli veškerou součinnost potřebnou pro řádné plnění předmětu této smlouvy spočívající mj. v odsouhlasení grafických návrhů, poskytnutí technických požadavků na systém či součinnosti při předání Díla. Objednatel je povinen poskytnout součinnost do 5 pracovních dnů ode dne doručení žádosti zhotovitele. Prodlení objednatele s poskytnutím uvedené součinnosti má za následek prodloužení termínu plnění Díla o dobu, po kterou byl objednatel v prodlení s poskytnutím součinnosti.

2. Objednatel se zavazuje zaplatit zhotoviteli cenu dle čl. II/1 této smlouvy a to způsobem a za podmínek tam stanovených.

3. Objednatel se zavazuje bezodkladně informovat zhotovitele o všech změnách a jiných okolnostech, které se dotýkají plnění závazků vyplývajících z této smlouvy. Podstatné změny musí být oznámeny písemně.

4. Objednatel je oprávněn kdykoliv v průběhu provádění Díla kontrolovat kvalitu, způsob provedení a soulad provádění Díla a poskytování Podpory s podmínkami sjednanými v této smlouvě a zhotovitel je povinen objednateli na požádání poskytnout rozpracované části Díla dle této smlouvy ke kontrole.

V. Podmínky užití Díla

1. Objednatel na základě této Smlouvy nabývá pro území České republiky časově omezenou nevýhradní Licenci k Dílu, tj. právo užití Díla způsobem vyplývajícím z jeho dokumentace a Smlouvy, a to bez práva podlicence a bez jakýchkoliv dalších poplatků nebo jiné formy plateb nad rámec dohodnuté Ceny podle čl. 3. této Smlouvy na dobu 12 měsíců.

2. Objednatel je povinen užívat Dílo v souladu s ustanoveními této Smlouvy, obecně závaznými právními předpisy a zásadami poctivého obchodního styku.

3. Bez předchozího písemného souhlasu Zhotovitele není Objednatel oprávněn převést či postoupit právo užít Dílo podle této Smlouvy, a to ani částečně, na třetí osobu.

4. Objednatel není oprávněn odstranit údaje o autorských právech, obchodních značkách, ochranných známkách apod., které jsou v/na Díle uvedeny.

5. Objednatel není oprávněn upravovat a provádět jakékoliv změny Díla. Objednatel není dále oprávněn provádět zejména zpětnou analýzu, dekompilaci, manipulaci nebo převod ze zdrojového kódu software; stejně jako není oprávněn překládat software do jiných programovacích či národních jazyků nebo do zdrojového tvaru, zahrnout jej do jiného software a šířit produkty takto vzniklé, odvozené od původního Díla a jakkoliv zasahovat do vnitřní struktury software (Díla). Objednatel nemá nárok na zdrojové kódy Díla.

XX. Xxxxxx, odpovědnost a sankce

1. Zhotovitel poskytuje objednateli záruku za vady Díla. Vadou Díla se pro účely této smlouvy rozumí rozpor mezi sjednanými podmínkami provedení Díla a skutečným stavem Díla.

2. Záruční doba činí 24 měsíců a počíná běžet ode dne předání Díla objednateli.

3. Smluvní strany se dohodly, že za včasné uplatnění práv z odpovědnosti za vady Díla (reklamaci) se považuje toto uplatnění (reklamace), doručené zhotoviteli kdykoli v záruční době.

4. Smluvní strany se dohodly, že v případě vady Díla, kterou objednatel uplatní v záruční době, má objednatel tato práva:

a) právo požadovat na zhotoviteli její bezplatné odstranění v přiměřené lhůtě, kterou objednatel zhotoviteli za tímto účelem stanoví

b) právo na poskytnutí přiměřené slevy z ceny odpovídající rozsahu reklamovaných vad či nedodělků,

c) právo na odstoupení od smlouvy, kdy vady či nedodělky jsou takového charakteru, že ztěžují či dokonce brání v užívání Díla,

5. Zhotovitel se zavazuje odstranit případné vady Xxxx bez zbytečného odkladu po jejich uplatnění objednatelem.

6. Záruční doba se prodlužuje o dobu potřebnou k odstranění zjištěné vady.

7. Smluvní strana odpovídá za škodu, která vznikla druhé smluvní straně porušením svých povinností stanovených touto smlouvou nebo právními předpisy České republiky včetně přímo závazných norem vydaných orgány Evropského společenství. Uplatnění náhrady škody nebrání uplatnění dalších sankcí vyplývajících z uvedených právních předpisů.

8. V případě porušení jiných povinností zhotovitele sjednaných touto smlouvou, než které jsou sankcionovány zvláštní smluvní pokutou, je objednatel oprávněn požadovat po zhotoviteli zaplacení smluvní pokuty ve výši 1.000,- Kč za každé takovéto porušení povinnosti zhotovitele a každý započatý den prodlení a zhotovitel je povinen takto požadovanou smluvní pokutu zaplatit.

9. Náhrada škody, úrok z prodlení a smluvní pokuta jsou splatné do 15 dnů ode dne doručení jejich vyúčtování druhé smluvní straně.

10. Smluvní strany se dohodly, že odpovědnost Zhotovitele k náhradě škody či nemajetkové újmy jím způsobené nikoliv úmyslně, z hrubé nedbalosti či na přirozených právech člověka porušením jakýchkoliv jeho závazků sjednaných touto Smlouvou či vyplývajících pro něj ze zákona v souvislosti s touto Smlouvou je omezena částkou Kč 100.000,-, kteroužto částku smluvní strany ve smyslu ust. § 2898 Občanského zákoníku shodně považují a prohlašují za maximální částku náhrady škody či nemajetkové újmy, za kterou odpovídá Zhotovitel a kterou bude případně povinen uhradit.

VII. Procedurální ustanovení (změny a skončení smlouvy, účinnost)

1. Objednatel je oprávněn odstoupit od této smlouvy, bude-li zhotovitel v prodlení se splněním svého závazku podle čl. 1 této smlouvy o více, než 3 týdny, nebo zhotovitel na tuto dobu přeruší plnění svého závazku podle této smlouvy z důvodů na jeho straně.

2. Zhotovitel je oprávněn odstoupit od této smlouvy, bude-li objednatel v prodlení se splněním jeho uhrazovací povinnosti této smlouvy o více, než 1 měsíc.

3. Objednatel je oprávněn odstoupit od smlouvy, jestliže zhotovitel podá insolvenční návrh ve smyslu zákona č. 182/2006 Sb., insolvenčního zákona (dále jen „insolvenční zákon“), ve znění pozdějších předpisů, insolvenční soud nerozhodne o insolvenčním návrhu na zhotovitele do 3 měsíců ode dne zahájení insolvenčního řízení, insolvenční soud vydá rozhodnutí o úpadku zhotovitele ve smyslu

§ 136 insolvenčního zákona, insolvenční soud zamítne insolvenční návrh pro nedostatek majetku zhotovitele, insolvenční soud prohlásí konkurz na majetek zhotovitele nebo pokud zhotovitel vstoupil do likvidace.

4. Není-li touto smlouvou ujednáno jinak, řídí se vzájemný právní vztah mezi zhotovitelem a objednatelem § 1765 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník.

5. Xxxxxxxxxx prohlašuje, že souhlasí s tím, aby objednatel zveřejnil celou smlouvu v registru smluv v souladu se zákonem č. 340/2015 Sb.

6. Není-li na jiném místě této smlouvy ujednáno jinak, lze tuto smlouvu změnit nebo zrušit pouze jinou písemnou dohodou obou smluvních stran.

7. Tato smlouva se uzavírá na základě návrhu na její uzavření ze strany objednatele. Předpokladem uzavření této smlouvy je její písemná forma a dohoda o celém jejím obsahu, jak je obsažen v jejích článcích I/1 až VIII/5. Objednatel přitom předem vylučuje přijetí tohoto návrhu s dodatkem nebo odchylkou ve smyslu § 1740 odst. 3 občanského zákoníku.

3. Tato smlouva nabývá účinnosti dnem jejího uzavření.

VIII. Závěrečná ujednání

1. Za smluvní strany jsou oprávněni jednat:

za objednatele:

Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx, ředitel odboru informatiky generálního ředitelství VS ČR, tel:

, email: ,

za zhotovitele:

smluvní a obchodní jednání:

, tel.: , e-mail:

,

, e-mail:

2. Tato smlouva může být měněna nebo doplňována jen písemnými dodatky, číslovanými vzestupnou řadou a podepsanými těmi, kdo podepsali tuto smlouvu nebo jejich právními nástupci. Ustanovení předcházející věty se neuplatní na změny osob uvedených v článku XI. odst. 2., této smlouvy. Případná změna osob bude řešena písemným oznámením druhé smluvní straně na její adresu uvedenou v záhlaví této smlouvy.

3. Stane-li se některé ustanovení této smlouvy neplatné či neúčinné, nedotýká se to ostatních ustanovení této smlouvy, která zůstávají platná a účinná. Smluvní strany se v tomto případě zavazují dohodou nahradit ustanovení neplatné novým ustanovením platným, které nejlépe odpovídá původně zamýšlenému ekonomickému účelu stanovení neplatného/neúčinného. Do té doby platí odpovídající úprava obecně závazných předpisů České republiky.

4. Smlouva je výrazem svobodné vůle obou smluvních stran a nabývá platnosti a účinnosti dnem podpisu oběma smluvními stranami.

5. Tato smlouva je vyhotovena ve čtyřech stejnopisech s platností originálu, z nichž každá ze smluvních stran obdrží po dvou stejnopisech.

V Praze dne 18. 12. 2017 V Praze dne 18. 12. 2017 Za objednatele: Za zhotovitele:

………………………………… ……………………………

Vězeňská služba ČR Software602 a.s

Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx, Xxx. Xxx Xxxx

ředitel odboru informatiky výkonný ředitel generálního ředitelství VS ČR

…………………………… Software602 a.s

Xxx. Xxxxx Xxxxxxx Ředitel divize Public

Příloha č. 1 – Specifikace požadavků na projekt a technických parametrů

Podrobná specifikace Díla

1. Požadované parametry služby

Pronájem 3 kusů licencí konverzního nástroje na dobu 12 měsíců. Požadované funkcionality konverzního nástroje:

• vytváření a archivaci PDF dokumentů ve formátu PDF/A,

• elektronické podepisování PDF dokumentů

• validace platnosti podpisových certifikátů dle požadavků eIDAS,

• opatřování dokumentů elektronickými časovými razítky a dlouhodobé uchovávání elektronických podpisů v souladu s požadavky CAdES, PAdES a XAdES

• automatizované vytváření hlaviček, patiček, vodoznaku v rámci PDF dokumentu

• spojování více PDF dokumentů do jednoho

• podepsání dokumentu (který je umístěn ve spisové službě ETŘ) kvalifikovaným el. podpisem a následné automatizované uložení zpět do spisové služby ETŘ

• Vytvoření ověřovací doložky, obsahující informace o všech podpisech dokumentu a výsledku jejich ověření, včetně informace o celkové platnosti dokumentu, která se stane součástí PDF/A dokumentu

Konverzní nástroj bude implementován do prostředí informačních technologií Vězeňské služby ČR.

2. Harmonogram

Služba bude zprovozněna do 16. 1. 2018.

Příloha č. 2 - Podpora Díla

Cena Technické podpory je zahrnuta v ceně pronájmu licence

1. Podpora Díla zahrnuje:

• poskytování nových verzí produktů,

• Zhotovitel je povinen hlásit předem správci sítě zadavatele, že budou prováděny aktualizace a na termínu aktualizace se domluvit.

• V případě, že aktualizace či úprava stávajících funkcí vyžaduje změny na serveru Objednatele (nová verze softwaru např.: .NET, SQL), bude Zhotovitel v dostatečném předstihu, nejméně však 10 dnů předem (bude-li to objektivně možné), informovat správce sítě zadavatele a dohodne s ním potřebnou součinnost.

• poskytování technické podpory a servisní zásahy – vždy po vzájemné dohodě,

• instalace v sídle a na počítači Objednatele, instalace může být provedena vzdáleně,

• hlášení událostí a požadavků dle dohodnutých pravidel.

• Místo a způsob plnění

• Místem plnění je sídlo Zhotovitele dle podmínek této Smlouvy.

• Plnění dle dobu 1 přílohy č. 2 Smlouvy bude plně provedeno specialisty Xxxxxxxxxxx.

• Na produkty je poskytnuta záruka v délce 12 měsíců ode dne řádného předání Díla, či ode dne jejich uvedení do rutinního provozu u Objednatele, a to podle toho, která z událostí nastane dříve.

• Vady, které vzniknou v záruční době, je Zhotovitel povinen odstranit v místě instalace na své náklady nebo pomocí vzdáleného přístupu.

• Objednatel je povinen oznámit vady vzniklé Zhotoviteli bez zbytečného odkladu do systému pro sledování událostí a požadavků Zadavatele.