Pozvánka na valnou hromadu

Pozvánka na valnou hromadu

Představenstvo společnosti

Čedok a.s.

se sídlem Xx Xxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx 0, XXX 00000000

zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 2263 (dále jen „Společnost“)

svolává

řádnou valnou hromadu,

která se bude konat 4. 12. 2017 od 9:00 hodin

v zasedací místnosti společnosti v 6. patře, v budově Luxembourg Plaza, Xxxxxxxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx 0

Pořad jednání:

1. Zahájení a volba orgánů valné hromady

2. Rozhodnutí o návrhu hlavního akcionáře společnosti Čedok a.s. na nucený přechod všech ostatních účastnických cenných papírů (dále též „akcií“) Společnosti na hlavního akcionáře podle

§ 375 a násl. Zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „ZOK“)

3. Závěr

Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu jednání valné hromady a jejich zdůvodnění: K bodu 1

Návrh usnesení:

Valná hromada zvolila předsedu valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů.

Zdůvodnění:

Obsazení orgánů valné hromady vychází z požadavků zákona a stanov Společnosti a navazuje na dosavadní praxi Společnosti.

K bodu 2

Návrh usnesení:

Valná hromada společnosti Čedok a.s. v souladu s § 375 a násl. ZOK na svém řádném zasedání:

1. U r č u j e, že hlavním akcionářem společnosti Čedok a.s. (dále též „Společnost“) je společnost Itaka Holdings spółka z organiczoną odpowiedzialnością, se sídlem ulice Xxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxx, Polská republika, společnost zapsaná v rejstříku ekonomických subjektů státního soudního rejstříku ve Varšavě č. KRS 0000460929 (dále též „Hlavní akcionář“), který vlastní ve Společnosti akcie na jméno v zaknihované podobě, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota ke dni doručení žádosti o svolání valné hromady Společnosti přesahovala a k rozhodnému dni účasti na této valné hromadě přesahuje 90 % základního kapitálu Společnosti a je s nimi spojen více než 90 % podíl na hlasovacích právech ve Společnosti. Vlastnictví akcií Hlavního akcionáře bylo osvědčeno Výpisem z emise vč. zástav a PPN z Centrálního depozitáře cenných papírů a.s., IČO 250 81 489, se sídlem Xxxxx 00, 000 00 Xxxxx 0, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 4308 (dále jen „CDCP“) ke dni doručení žádosti. Hlavní akcionář byl k tomuto dni a je i v rozhodný den účasti na dnešní valné hromadě řádně zapsán v evidenci zaknihovaných cenných papírů.

Hlavní akcionář je vlastníkem 359.853 kusů kmenových akcií Společnosti na jméno v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě každé z nich 815 Kč, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota představuje podíl 98,129 % na základním kapitálu a hlasovacích právech Společnosti. Hlavní akcionář je tak oprávněnou osobou vykonat právo nuceného přechodu účastnických cenných papírů podle ustanovení § 375 a násl. ZOK od ostatních akcionářů na svoji osobu.

2. R o z h o d u j e, ve smyslu § 375 a násl. ZOK, o nuceném přechodu vlastnického práva ke všem účastnickým cenným papírům Společnosti, které nejsou ve vlastnictví Hlavního akcionáře, tj. celkem 6.862 kusů akcií na Hlavního akcionáře, tj. Itaka Holdings spółka z organiczoną odpowiedzialnością, se sídlem ulice Reymonta 39, 45-072 Opole, Polská republika. K přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům Společnosti na Hlavního akcionáře dojde podle

§ 385 odst. 1 ZOK uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku (dále jen „den účinnosti přechodu“). Na Hlavního akcionáře ke dni účinnosti přechodu přejde vlastnické právo ke všem akciím Společnosti, jejichž vlastníkem budou k takovému okamžiku osoby odlišné od Hlavního akcionáře.

3. U r č u j e, že Hlavní akcionář Společnosti poskytne ostatním akcionářům Společnosti protiplnění ve výši 790 Kč (slovy: sedm set devadesát korun českých) za jednu kmenovou akcii na jméno v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 815 Kč (slovy: osm set patnáct korun českých).

Protiplnění bude zvýšeno o úrok obvyklý v době přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům zápisem vlastnického práva na majetkovém účtu v evidenci zaknihovaných cenných papírů u CDCP. Právo na úrok podle § 388 odst. 2 ZOK nevzniká po dobu, po jakou je oprávněná osoba v prodlení s předáním účastnických cenných papírů Společnosti.

Přiměřenost hodnoty protiplnění doložil Hlavní akcionář znaleckým posudkem ze dne 1. 10. 2017 zapsaným pod pořadovým číslem 127-27/2016 znaleckého deníku, který zhotovil znalecký ústav Mazars Counsulting, s.r.o., IČO 649 44 379, se sídlem Pobřežní 3/620, 186 00 Praha 8, zapsaný do oddílu seznamu ústavů pro znaleckou činnost rozhodnutím ministra spravedlnosti České republiky ze dne 25. 2. 2003, čj. M-358/2003 pro základní obor ekonomika. Znalec při ocenění hodnoty jedné akcie Společnosti použil metodu diskontovaných cash flow (DCF Entity) a jako doplňkovou metodu zvolil nákladovou metodu účetní hodnoty. Výslednou hodnotu jedné akcie Společnosti stanovil na základě výsledku metody DCF.

Ve výrokové části znaleckého posudku č. 127-27/2016 je uvedeno:

„Na základě objednávky znaleckého posudku jsme provedli odhad výše přiměřeného protiplnění v penězích pro akcionáře společnosti ČEDOK, a.s. v souvislosti s nuceným přechodem účastnických cenných papírů ve smyslu § 375 a následujících zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech v platném znění. Výši přiměřeného protiplnění jsme odhadli jako tržní hodnotu jedné akcie společnosti ČEDOK, a.s. Hodnota jedné akcie společnosti ČEDOK, a.s. odhadnutá k datu

30. 6. 2017, činí: 790 Kč (slovy: sedm set devadesát korun českých).“

Peněžní prostředky ve výši potřebné k výplatě protiplnění předal Hlavní akcionář společnosti CYRRUS CORPORATE FINANCE, a.s., IČO 277 58 419, se sídlem Veveří 3163/111, Žabovřesky, 616 00 Brno, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. B 5249, která je oprávněna poskytovat služby jako obchodník s cennými papíry. Předání peněžních prostředků ve výši celkového protiplnění bylo osvědčeno před konáním valné hromady potvrzením společnosti CYRRUS CORPORATE FINANCE, a.s.

4. S c h v a l u j e, že Hlavní akcionář poskytne protiplnění vč. případných úroků na své náklady prostřednictvím obchodníka s cennými papíry CYRRUS CORPORATE FINANCE, a.s., IČO 277 58 419, se sídlem Veveří 3163/111, Žabovřesky, 616 00 Brno, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. B 5249, který dosavadním akcionářům, resp. zástavním věřitelům, vyplatí protiplnění vč. případného úroku bez zbytečného odkladu, nejpozději do 10 dnů od účinnosti přechodu vlastnického práva, resp. předložení listinných akcií.

Akcionářům vlastnícím akcie na jméno v zaknihované podobě bude protiplnění vyplaceno na bankovní účet akcionáře, který je uveden v seznamu akcionářů evidovaných u CDCP.

Akcionáři držící 1 ks akcie na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 815 Kč s pořadovým č. 361897, která byla prohlášena za neplatnou, bude protiplnění poskytnuto na bankovní účet uvedený v seznamu akcionářů vlastnící původní akcie na jméno v listinné podobě.

Akcionáři, kteří dosud neprovedli výměnu akcií na majitele v listinné podobě o jmenovité hodnotě 815 Kč a předloží tyto akcie, bude protiplnění poskytnuto na bankovní účet sdělený při předložení akcií na majitele v listinné podobě. Pokud bankovní účet nesdělí, bude protiplnění poskytnuto poštovní poukázkou. Pokud tito akcionáři neodevzdají své listinné akcie na majitele do tří (3) let ode dne účinnosti přechodu, právo na protiplnění se promlčuje.

CYRRUS CORPORATE FINANCE, a.s. poskytne protiplnění tomu, kdo byl vlastníkem účastnických cenných papírů Společnosti k okamžiku přechodu vlastnického práva, ledaže je prokázán vznik zástavního práva k těmto cenným papírům, pak poskytne protiplnění zástavnímu věřiteli; to neplatí, prokáže-li vlastník, že zástavní právo ještě před přechodem vlastnického práva zaniklo.

5. S t a n o v í, že listinné akcie Společnosti se předkládají Společností pověřenému obchodníkovi s cennými papíry CYRRUS CORPORATE FINANCE, a.s., a to v sídle společnosti Veveří 3163/111, Žabovřesky, 616 00 Brno ve dnech pondělí a středa (jsou-li pracovními dny) v době od 9,00 hod. do 12,00 hod. a od 13,00 hod. do 16,00 hod. Obchodníka je také možné kontaktovat za účelem domluvy o předložení akcií na tel. č. 000 000 000 nebo e-mailem xxxxxxxxx@xxxxxx.xx.

Odůvodnění:

Hlavní akcionář, kterým je společnost Itaka Holdings spółka z organiczoną odpowiedzialnością, se sídlem xxxxx Xxxxxxxx 00, 00 - 000 Xxxxx, Polská republika, společnost zapsaná v rejstříku ekonomických subjektů státního soudního rejstříku ve Varšavě č. KRS 0000460929, a který vlastní ve Společnosti akcie na jméno v zaknihované podobě, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota ke dni doručení žádosti o svolání valné hromady Společnosti představují podíl 98,129 % na základním kapitálu a hlasovacích právech Společnosti, požádal v souladu s ustanovením § 366 a § 375 ZOK o svolání valné hromady, která rozhodne o nuceném přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů ve Společnosti na Hlavního akcionáře. Návrh usnesení je předkládán ve znění, které Společnosti předložil Hlavní akcionář.

Vyjádření představenstva k navrhované výši protiplnění

Představenstvo Společnosti považuje protiplnění ve výši 790 Kč za jednu kmenovou akcii Společnosti

o jmenovité hodnotě 815 Kč, které je navrhováno za nucený přechod účastnických cenných papírů podle § 375 a násl. ZOK za přiměřené. K tomuto názoru dospělo představenstvo Společnosti po seznámení se s obsahem a závěry znaleckého posudku č. 127-24/2016 ze dne 1. 10. 2017, který vypracoval znalecký ústav, Mazars Counsulting, s.r.o., IČO 649 44 379, se sídlem Pobřežní 3/620, 186 00 Praha 8, který byl doručen Společnosti za účelem doložení přiměřenosti protiplnění dle ustanovení § 376 odst. 1 ZOK.

Představenstvo Společnosti konstatuje, že Znalecký posudek mělo možnost prostudovat a potvrzuje, že podklady a údaje předložené znalci při vypracování posudku jsou správné a úplné. Znalecký posudek je dle názoru představenstva Společnosti sestaven v souladu s obecně uznávanými principy oceňování s přihlédnutím ke všem relevantním skutečnostem ovlivňujícím hodnotu Společnosti. Navrhovaná výše protiplnění je dle názoru představenstva Společnosti v souladu se závěry uvedeného znaleckého posudku. Současně dle názoru představenstva Společnosti navrhovaná výše protiplnění reflektuje údaje o hospodaření a stavu majetku Společnosti.

Výzva pro zástavní věřitele

Představenstvo Společnosti vyzývá zástavní věřitele, aby Společnosti písemně sdělili existenci zástavního práva k účastnickým cenným papírům vydaným Společností vč. specifikace zastavených akcií, a to počtem akcií, jejich souhrnnou jmenovitou hodnotou a identifikací akcionáře, a současně

aby sdělili i své potřebné identifikační údaje (u právnické osoby obchodní firmu a/nebo název a sídlo, u fyzické osoby jméno a příjmení, datum narození a bydliště).

Upozornění vlastníkům zastavených akcií

Představenstvo Společnosti upozorňuje ve smyslu § 380 ZOK vlastníky zastavených akcií Společnosti na jejich povinnost oznámit Společnosti (písemným oznámením zaslaným do sídla Společnosti) skutečnost zastavení akcií Společnosti a identifikaci osoby zástavního věřitele, a to bez zbytečného odkladu poté, co se dozví o svolání této valné hromady Společnosti.

Zpřístupnění údajů o osobě hlavního akcionáře a znaleckého posudku

V souladu s § 379 ZOK má každý akcionář právo nahlédnout do údajů Hlavního akcionáře a do Znaleckého posudku o stanovení výše přiměřeného protiplnění v penězích za jednu akcii Společnosti č. 127-24/2016 ze dne 1. 10. 2017 předloženém Hlavním akcionářem. Uvedené dokumenty jsou akcionářům k dispozici k nahlédnutí v sídle Společnosti a rovněž na adrese Čedok a.s., Xxxxxxxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx 0 (Xxxxxxxxxx Xxxxx) v pracovních dnech od 10,00 hod. do 12,00 hod. Představenstvo doporučuje využít k nahlédnutí do dokumentů pracoviště v Přemyslovské ul., kde jim mohou být zodpovězeny i příp. dotazy. Termín k nahlédnutí do uvedených dokumentů lze předem dohodnout na tel. č. 000 000 000.

Společnost bez zbytečného odkladu od doručení žádosti akcionáře vydá akcionáři zdarma kopie uvedených dokumentů.

Informace pro akcionáře

Veřejná listina - stejnopis notářského zápisu, který osvědčuje rozhodnutí valné hromady o nuceném přechodu účastnických cenných papírů na Hlavního akcionáře, bude po jeho zhotovení v souladu s ustanovením § 384 odst. 1 ZOK uložen k nahlédnutí v sídle Společnosti a rovněž na adrese Čedok a.s., Xxxxxxxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx 0 (Xxxxxxxxxx Plaza) v pracovních dnech od 10,00 hod. do 12,00 hod. Představenstvo doporučuje využít k nahlédnutí do notářského zápisu pracoviště v Přemyslovské ul., kde jim mohou být zodpovězeny i příp. dotazy. Termín k nahlédnutí lze předem dohodnout na tel. č. 000 000 000.

Prezence akcionářů proběhne od 8:30 hodin do 9:00 hodin.

Právo účasti na valné hromadě mají akcionáři Společnosti zapsaní v evidenci zaknihovaných cenných papíru u Centrálního depozitáře cenných papírů, a.s. Rozhodný den k účasti na valné hromadě je v souladu s § 405 odst. 4 ZOK sedmý den předcházející dni konání valné hromady.

Akcionář se při prezenci prokáže platným dokladem totožnosti. Akcionář – právnická osoba se prokáže originálem či úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku nebo výpisu z jiné evidence právnických osob, ne starším 3 měsíců, přičemž osoba oprávněná jednat za právnickou osobu se prokáže platným průkazem totožnosti. Doklady, kterými se prokazuje zahraniční akcionář nebo jeho zmocněnec, musejí být superlegalizovány nebo opatřeny ověřením (apostilou), pokud Česká republika nemá uzavřenu dohodu o právní pomoci se zemí, v níž má akcionář trvalé bydliště nebo sídlo. Jsou-li výše uvedené doklady či ověřovací doložky vyhotoveny v cizím jazyce, musí být zároveň opatřeny ověřeným překladem do českého jazyka. V případě zastupování akcionáře předloží zástupce akcionáře navíc písemnou plnou moc, z níž musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách, a svůj průkaz totožnosti. Plná moc udělená akcionářem – právnickou osobou musí být podepsána statutárním orgánem právnické osoby způsobem, jakým je statutární orgán oprávněn jednat. Plná moc musí být opatřena úředně ověřeným podpisem akcionáře.

Náklady spojené s účastí na valné hromadě si hradí každý akcionář sám.

Představenstvo Čedok a.s.