Všeobecné nákupní podmínky společnosti G - Team TEDOS, platné od 1.6.2020
1. Definice
Všeobecné nákupní podmínky společnosti G - Team TEDOS, platné od 1.6.2020
2.2 Součást Smlouvy. Tyto VNP tvoří nedílnou součást každé
1.1 Používané definice. Není-li dále stanoveno jinak, mají pojmy s velkým počátečním písmenem obsažené v těchto VNP následující význam:
„Autorský zákon“ znamená zákon č. 121/2000 Sb., autorský zákon, ve znění pozdějších předpisů.
„Dodavatel“ znamená fyzickou nebo právnickou osobu, která na základě Smlouvy poskytuje Odběrateli Plnění.
„Dodání Produktů“ znamená dodání Produktů v souladu s článkem 8.1 VNP.
„Dokončení Služeb“ znamená dokončení Služeb v souladu s článkem 8.2 VNP.
„Hlavní vztah“ znamená smluvní vztah mezi Odběratelem a jeho zákazníkem, ve kterém Odběratel v pozici dodavatele poskytuje svému zákazníkovi plnění, jehož součástí je Plnění Dodavatele dle Smlouvy.
„VNP“ znamenají tyto Všeobecné nákupní podmínky společnosti G - Team Tedos o celkovém rozsahu 15 článků. Aktuální znění VNP je dostupné na stránkách xxx.xxxxx.xx.
„Občanský zákoník“ znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.
„Plnění“ znamená dodávku Produktů a/nebo poskytnutí Služeb dle Smlouvy a těchto VNP. Plnění v sobě zahrnuje veškeré věci, práce, služby, kompletní dokumentaci a užívací práva související s poskytnutím Plnění uvedené ve Smlouvě, těchto VNP či vyplývající z povahy Plnění nebo které jsou pro využití Plnění nezbytné.
„Pracovní den“ znamená jakýkoli den v týdnu od pondělí do pátku, vyjma dnů pracovního klidu dle zákona č. 245/2000 Sb., o státních svátcích, ve znění pozdějších předpisů.
„Produkty“ znamenají individuálně nebo dle množství určené movité věci a jejich součásti, které se Dodavatel na základě Smlouvy zavazuje dodat Odběrateli.
„Převzetí“ znamená převzetí Plnění Odběratelem dle článku
8.4 VNP.
„Služby“ znamenají služby, práce a činnosti, které se Dodavatel na základě Xxxxxxx zavazuje poskytnout Odběrateli.
„Smlouva“ znamená smlouvu uzavřenou mezi Xxxxxxxxxxx a Dodavatelem v souladu s článkem 3 VNP, jejímž předmětem je poskytnutí Plnění ze strany Dodavatele Odběrateli. Smlouvou může být zejména kupní smlouva, smlouva o dílo, případně nepojmenovaná smlouva dle Občanského zákoníku.
„Smluvní cena“ znamená sjednanou cenu, kterou se Odběratel zavazuje zaplatit Dodavateli za řádné a včasné poskytnutí Plnění v souladu s článkem 4 VNP.
„Smluvní strana“ resp. „Smluvní strany“ znamená jednotlivě Odběratele, nebo Dodavatele, resp. společně Odběratele a Dodavatele.
„Subdodavatel“ znamená třetí osobu, která Dodavateli dodává Plnění nebo jeho část nebo která poskytuje Dodavateli jakékoli věci, služby, práce či práva tvořící součást Plnění dle Smlouvy.
„Odběratel“ znamená obchodní společnost G - Team TEDOS s.r.o., IČ: 63148773, DIČ: CZ63148773, se sídlem Chudeřice 157, Bílina 418 01, Česká republika, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. C 9446.
„Zákon o DPH“ znamená zákon č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů.
2. Úvodní ustanovení
2.1 Předmět VNP. Tyto VNP jsou vypracovány v souladu s § 1751 a násl. Občanského zákoníku a stanoví základní pravidla a podmínky, kterými se budou řídit veškeré smluvní vztahy při poskytování Plnění ze strany Dodavatele Odběrateli.
Smlouvy na poskytnutí Plnění Odběrateli, které je Odběratel účastníkem. Aktuální znění VNP je přístupné na stránkách xxx.xxxxx.xx Společně se Smlouvou představují tyto VNP úplnou dohodu Smluvních stran ve vztahu k poskytování Plnění. Dodavatel je povinen se řádně seznámit se všemi ustanoveními těchto VNP a se všemi jejich změnami, výslovně je ve Smlouvě přijmout a dodržovat je.
2.3 Předchozí ujednání. Jakákoli ústní nebo písemná prohlášení, záruky, jednání, dohody a obchodní praxe výslovně neuvedené či výslovným odkazem nezahrnuté ve Smlouvě či v těchto VNP nebudou pro žádnou Smluvní stranu závazné. Smluvní strany prohlašují, že se neopírají ani nebyly ovlivněny žádnými prohlášeními druhé Smluvní strany, které nejsou obsaženy ve Smlouvě či v těchto VNP. Výslovně platí, že Xxxxxxx společně s těmito VNP nahrazuje veškeré dřívější písemné či ústní dohody jakéhokoli charakteru, prohlášení, záruky, obchodní praxi a veškeré další dokumenty týkající se poskytování Plnění ze strany Dodavatele Odběrateli, které byly předmětem úvah či jednání Smluvních stran před uzavřením Smlouvy.
2.4 Závaznost. Uzavřením Smlouvy Dodavatel závazně souhlasí se všemi právy a povinnostmi obsaženými v těchto VNP. Dodavatel je povinen dodržovat verzi VNP aktuální k okamžiku uzavření Smlouvy.
2.5 Přednost Smlouvy. V případě nesouladu nebo odchylných ujednání mají přednost ustanovení Smlouvy před odchylnými ujednáními těchto VNP.
2.6 Obchodní podmínky Dodavatele. Obchodní podmínky Dodavatele jsou pro smluvní vztahy založené Xxxxxxxx neúčinné a neaplikovatelné s výjimkou případů, kdy Odběratel v rámci Smlouvy vyjádří svůj výslovný souhlas s aplikací konkrétních ustanovení obchodních podmínek Dodavatele.
2.7 Interpretace. Smluvní strany tímto prohlašují, že Xxxxxxx a tyto VNP jsou výsledkem jejich vzájemného jednání, když text těchto VNP mohl být předmětem připomínek Xxxxxxxxxx. S ohledem na tuto skutečnost Smluvní strany prohlašují, že žádná ze Smluvních stran se pro účely výkladu Smlouvy a těchto VNP nepovažuje za autora textu Smlouvy ani VNP, a proto nemohou být výrazy připouštějící různý výklad vykládány k tíži jakékoli ze Smluvních stran. Pojmy uvedené v jednotném čísle zahrnují podle kontextu VNP také množné číslo a naopak.
2.8 Vztah k obchodním zvyklostem. Smluvní strany tímto v souladu s § 558 odst. 2 Občanského zákoníku prohlašují, že se v jejich právním styku nepřihlíží k obchodním zvyklostem zachovávaným obecně anebo v daném odvětví a že obchodní zvyklosti nemají v jejich právním styku přednost před ustanoveními Občanského zákoníku, jež nemají donucující účinky.
3. Smlouva
3.1 Předmět Smlouvy a náležitosti Plnění. Smlouvou se Dodavatel zavazuje poskytnout Odběrateli Plnění, tj. dodat Produkty a/nebo poskytnout Služby, a převést na Odběratele vlastnické právo k těmto Produktům a/nebo výsledkům Služeb. Dodavatel je povinen poskytnout Odběrateli Plnění řádně a včas s potřebnou odbornou péčí a s ohledem na potřeby a zájmy Odběratele, které Dodavatel zná anebo s přihlédnutím ke všem okolnostem má znát. Plnění musí být Dodavatelem poskytováno maximálně efektivně a s minimalizací nákladů na straně Odběratele. Odběratel se zavazuje řádně a včas poskytnuté Plnění převzít a zaplatit za něj Dodavateli sjednanou Smluvní cenu.
3.2 Kompletnost Plnění. Dodavatel je povinen na své náklady dodat veškeré věci, provést veškeré práce a služby, předat kompletní dokumentaci a poskytnout užívací práva, přestože nejsou výslovně uvedeny ve Smlouvě jako součást Plnění,
avšak jsou nutné pro dosažení kompletnosti, provozuschopnosti, použitelnosti, požadovaných parametrů Plnění a/nebo zajištění jeho spolehlivého a bezpečného provozu či užití v souladu se Smlouvou, jako kdyby tyto věci, práce, služby, užívací práva a dokumentace byly ve Smlouvě výslovně uvedeny jako součást Plnění.
3.3 Návrh a protinávrh. Za návrh na uzavření Smlouvy se považuje: (i) písemná objednávka Plnění vyhotovená Odběratelem a doručená Dodavateli, (ii) nabídka na poskytnutí Plnění vyhotovená Dodavatelem a doručená Odběrateli, nebo
(iii) návrh Xxxxxxx vyhotovený Odběratelem a doručený Dodavateli (vše dále jen „Návrh“). Pokud bude potvrzení o akceptaci Návrhu obsahovat výhrady k Návrhu či jakékoli jiné změny, a to včetně výhrad, dodatků a odchylek, které ve smyslu
§ 1740 odst. 3 Občanského zákoníku podstatně nemění podmínky Návrhu, bude se toto potvrzení považovat za odmítnutí Návrhu a současně za nový Návrh. V případě dalších výhrad či odlišností obsažených v akceptaci nového Návrhu se výše uvedený postup bude analogicky opakovat.
3.4 Forma Smlouvy. Smlouva může být uzavřena pouze písemnou formou s výjimkou stanovenou ve článku 3.5 VNP. Písemná forma je dodržena v případě akceptace Návrhu formou e-mailu. Písemná forma je dále dodržena v případě elektronického vyhotovení Xxxxxxx s naskenovanými podpisy osob oprávněných zastupovat Smluvní strany zaslaného e-mailem; na vyžádání se Smluvní strany zavazují si vzájemně listinné vyhotovení Smlouvy poskytnout. Jestliže tak Odběratel výslovně stanoví v rámci Návrhu, Smlouva může být uzavřena pouze podpisem listinného vyhotovení Smlouvy oběma Smluvními stranami. Smlouva může být měněna výhradně řádně číslovaným a datovaným dodatkem v písemné podobě uzavřeným osobami oprávněnými řádně zastupovat Smluvní strany.
3.5 Uzavření Smlouvy. Smlouva je uzavřena okamžikem, kdy je navrhovateli doručeno písemné potvrzení adresáta o bezvýhradné akceptaci Návrhu. Pro vyloučení pochybností Smluvní strany sjednávají, že Smlouva může být uzavřena také bez akceptace Návrhu, a to okamžikem, kdy Dodavatel prokazatelně zahájí realizaci Plnění; v takovém případě je Smlouva uzavřena ve znění posledního Návrhu Odběratele.
3.6 Lhůty pro akceptaci Návrhu. Dodavatel je povinen řádně obdržený Návrh písemně potvrdit nebo k němu vyjádřit své opodstatněné výhrady ve lhůtě uvedené v Návrhu, nebo ve lhůtě pěti (5) dnů od jeho doručení Xxxxxxxxxx. Pokud Dodavatel ve lhůtě dle předchozí věty Návrh písemně neakceptuje, považuje se Návrh za přijatý za podmínky stanovené v poslední větě článku 3.5 VNP. Odběratel není povinen na Návrh Dodavatele nijak reagovat.
3.7 Zrušení Návrhu. Dodavatel není oprávněn zrušit svůj Návrh v době od jeho doručení Odběrateli do okamžiku, než marně uplyne lhůta pěti (5) dnů od jeho doručení Odběrateli. Odběratel je oprávněn zrušit jakýkoli svůj Návrh kdykoli před doručením jeho akceptace ze strany Dodavatele Odběrateli, přičemž Smluvní strany pro takový případ vylučují odpovědnost Odběratele za jakoukoli škodu dle § 1729 Občanského zákoníku.
4. Smluvní cena
4.1 Výše Smluvní ceny. Odběratel je povinen zaplatit Dodavateli za poskytnutí Plnění Smluvní cenu, jejíž výše je stanovena ve Smlouvě. Smluvní cena je sjednána jako cena pevná. Dodavatel na sebe v souladu s ustanovením § 1765 odst. 2 a § 2620 odst. 2 Občanského zákoníku přebírá nebezpečí změny okolností.
5. Platební podmínky
5.1 Oprávnění Dodavatele fakturovat Smluvní cenu. Pokud Smlouva nestanoví jinak, Dodavatel je oprávněn vystavit fakturu na celou Smluvní cenu nejdříve okamžikem protokolárního Převzetí celého Plnění dle článku 8.4 VNP.
5.2 Náležitosti faktury. Faktura musí mít veškeré náležitosti daňového a účetního dokladu dle § 435 Občanského zákoníku, Zákona o DPH a dalších relevantních právních předpisů. V případě placení záloh na základě zálohových faktur musí být následně dle příslušných právních předpisů vystaven daňový doklad. Úhradu Smluvní ceny provede Odběratel bezhotovostním bankovním převodem na účet Dodavatele uvedený v příslušné faktuře. Faktura musí obsahovat zejména:
(i) číslo faktury, datum jejího vystavení, datum uskutečnění zdanitelného plnění a splatnost faktury, která nebude kratší než šedesát (60) dní ode dne doručení faktury Odběrateli;
(ii) identifikační údaje Smluvních stran včetně jejich bankovního spojení a údajů IBAN/SWIFT, které musí být souladné se zveřejněným účtem plátce DPH;
(iii) číslo Smlouvy či objednávky Odběratele; pokud jej Dodavatel neví, je povinen si jej od Odběratele zjistit;
(iv) místo poskytnutí Plnění;
(v) množství a specifikaci Plnění, včetně případných sériových čísel;
(vi) jednotkovou cenu v členění bez DPH, částku DPH a cenu včetně DPH;
(vii) celkovou cenu v členění bez DPH, částku DPH a cenu včetně DPH.
Ke konečné faktuře musí být přiložen protokol o Převzetí Plnění dle článku 8.4 VNP.
5.3 Vrácení faktury. V případě, že faktura vystavená Dodavatelem nebude mít předepsané náležitosti, údaje či přílohy dle Smlouvy nebo těchto VNP, nebude tato faktura Dodavateli proplacena a Odběratel je oprávněn ji vrátit zpět Dodavateli k opravení kdykoli před okamžikem její splatnosti, aniž by se tím Odběratel dostal do prodlení s placením Smluvní ceny. V takovém případě začíná běžet lhůta splatnosti nové řádně opravené faktury okamžikem jejího doručení Odběrateli. Za okamžik zaplacení fakturované částky se považuje okamžik, kdy byla příslušná částka odepsána z bankovního účtu Odběratele.
5.4 Elektronická fakturace. Smluvní strany se dohodly na elektronické fakturaci ve smyslu § 26 odst. 3 zákona o DPH. Faktura musí být Dodavatelem doručena Odběrateli se všemi náležitostmi dle Smlouvy a těchto VNP na e-mail: xxxxxxxxxx@xxxxx.xx a kopii na xxxx@xxxxx.xx
5.5 Placení Subdodavateli. V případě, že by v důsledku jakýchkoli problémů se Subdodavatelem mohlo dojít k ohrožení řádnosti a/nebo včasnosti poskytování Plnění či jeho části, Odběratel je oprávněn uhradit příslušnou část Smluvní ceny za Plnění či jeho část přímo Subdodavateli. Lze tak učinit tak, že Xxxxxxxxx za úplatu nabude pohledávku Subdodavatele za Dodavatelem a tuto pohledávku následně započte proti pohledávce Dodavatele na úhradu příslušné části Smluvní ceny. Dodavatel je k tomu povinen poskytnout Odběrateli potřebnou součinnost (zejména umožnit postoupení a započtení dotčených pohledávek).
5.6 Přerušení lhůt splatnosti. V případě, že Xxxxxxxxx zjistí jakoukoli vadu Plnění, přerušuje se lhůta splatnosti Smluvní ceny či její zbývající části. Takto přerušený běh lhůty splatnosti začne znovu běžet ode dne, kdy v souladu s volbou Odběratele dle těchto VNP:
(i) Dodavatel odstraní předmětné vady Plnění a umožní Odběrateli jeho řádné užívání; nebo
(ii) Odběratel se dohodne s Dodavatelem na přiměřené slevě ze Smluvní ceny za vadné Plnění.
5.7 Platba daně z příjmů zahraničního Dodavatele. V případě, že Xxxxxxxxx je zahraniční subjekt, je Dodavatel povinen doložit Odběrateli potvrzení o svém daňovém domicilu. Pokud
předpisy platné v České republice v souvislosti s prováděním Xxxxxxx ukládají Odběrateli platit za Dodavatele jakékoli daně či zálohy, Odběratel tyto daně či zálohy uhradí, přičemž o jejich výši bude následně snížena Smluvní cena hrazená Xxxxxxxxxx.
5.8 Prohlášení o nespolehlivém plátci. Dodavatel výslovně prohlašuje, že:
(i) není nespolehlivým plátcem ve smyslu § 106a Zákona o DPH;
(ii) bankovní účet Dodavatele, na který budou ze strany Odběratele hrazeny jakékoli platby, je a bude účet, který je zveřejněn jako účet plátce DPH;
(iii) neexistují důvody, na základě kterých by se Odběratel stal nebo mohl stát ručitelem za daňovou povinnost Dodavatele v souvislosti s plněním Smlouvy či placením Smluvní ceny.
5.9 Prohlášení o daňových povinnostech Dodavatele. Dodavatel prohlašuje a zavazuje se, že podá řádné daňové přiznání k DPH a příslušnou částku daně uhradí správci daně ve lhůtě splatnosti. Dodavatel dále prohlašuje, že nemá jakýkoli úmysl nezaplatit DPH v souvislosti s plněním Smlouvy, nebo úmysl zkrátit daň, či případně vylákat daňové zvýhodnění, a dále nemá úmysl dostat se do postavení, kdy DPH nebude moci zaplatit.
5.10 Retenční právo Odběratele. Odběratel je výslovně oprávněn zadržet částku DPH z faktury vystavené Dodavatelem dle Xxxxxxx a uhradit příslušnou platbu Dodavateli bez takto zadržené částky DPH v následujících případech:
(i) Dodavatel se kdykoli v průběhu plnění Smlouvy stane nespolehlivým plátcem ve smyslu Zákona o DPH;
(ii) Dodavatel požaduje po Odběrateli úhradu jakékoli platby dle Smlouvy na jiný účet, než má Dodavatel zveřejněn jako účet plátce DPH;
(iii) Odběratel získá důvodné podezření, že Dodavatel DPH nezaplatí, dojde ke zkrácení daně nebo ke zneužití daňové výhody, případně se Dodavatel dostane do postavení, kdy DPH nebude moci zaplatit.
5.11 Úhrada zadrženého DPH. Částku zadrženého DPH dle článku
5.10 VNP Odběratel dle své volby:
(i) uhradí za Dodavatele přímo na příslušný účet správce daně ve smyslu § 109a Zákona o DPH; nebo
(ii) uhradí přímo Dodavateli, pokud Dodavatel Odběrateli jednoznačně prokáže, že předmětné DPH řádně uhradil.
5.12 Vyloučení prodlení s placením Smluvní ceny. Pro vyloučení pochybností platí, že Odběratel se postupem dle článku 5.5 až
5.11 VNP nedostane do prodlení s placením příslušné části Smluvní ceny.
6. Podmínky Plnění
6.1 Jakost, kvalita, provedení a množství Plnění. Dodavatel je povinen poskytnout Plnění Odběrateli řádně a včas v souladu se Smlouvou a těmito VNP, přičemž je povinen splnit požadavky na jakost a kvalitu uvedené ve Smlouvě. Plnění musí být poskytnuto v jakosti, provedení a se všemi vlastnostmi uvedenými ve Smlouvě. V případě, že jakost, provedení či jiné specifické vlastnosti ve Smlouvě uvedeny nejsou, je Dodavatel povinen poskytnout Plnění v takové jakosti a provedení, které plně vyhovuje účelu patrnému ze Smlouvy, přičemž není-li takový účel jasný, pak k účelu, ke kterému se Plnění obvykle poskytuje. Plnění dále musí být v souladu se všemi technickými požadavky a technickými a bezpečnostními normami vztahujícími se na daný typ Plnění. Produkty musí být nové, nepoužité, nepoškozené a zhotovené z kvalitního materiálu, musí být schopny podávat trvale standardní výkon a plně vyhovovat účelu, pro který jsou dodávány. Produkty a výsledky Služeb nesmí být zatíženy žádnými právními vadami. Dodavatel je povinen poskytnout Plnění v rozsahu uvedeném ve Smlouvě. Dodavatel potvrzuje, že pro účely poskytování Plnění dle těchto VNP jsou doporučující ustanovení příslušných právních a technických předpisů závazná.
6.2 Příkazy a podklady Odběratele. V případě, že Plnění bude poskytováno na základě podkladů či příkazů Odběratele, Dodavatel je povinen s využitím řádné odborné péče tyto podklady a příkazy přezkoumat a písemně Odběratele upozornit na případnou nevhodnost těchto podkladů či příkazů. Pokud Dodavatel Odběratele na nevhodnost jeho příkazů či podkladů písemně neupozorní nejpozději do tří (3) dnů od okamžiku, kdy se Dodavatel o nevhodnosti dozvěděl nebo s vynaložením odborné péče dozvědět mohl, pak Dodavatel odpovídá za veškeré případné nedostatky Plnění a škodu způsobenou provedením těchto příkazů či využitím těchto podkladů.
6.3 Technická dokumentace. Veškerá technická a jiná dokumentace, kterou Xxxxxxxxx poskytne Dodavateli v souvislosti se Smlouvou, zůstává ve výhradním vlastnictví Odběratele. Technickou a jinou dokumentaci ve smyslu tohoto článku není Dodavatel oprávněn zveřejnit či zpřístupnit jakékoli třetí osobě či ji využít ve prospěch jakékoli třetí osoby, ledaže k tomu udělí Odběratel předchozí písemný souhlas. Tuto dokumentaci je Dodavatel oprávněn používat pouze v souvislosti s plněním svých povinností dle Xxxxxxx.
6.4 Dodržení právních předpisů. Dodavatel odpovídá za to, že při poskytování Plnění nebudou porušeny žádné právní předpisy (zejména předpisy z oblasti nakládání s nebezpečnými a toxickými látkami, ochranu životního prostředí, bezpečnostní a hygienické normy, technické normy apod.) a že Plnění bude splňovat veškeré požadavky stanovené příslušnými právními předpisy. V případě porušení povinnosti dle předchozí věty odpovídá Dodavatel Odběrateli za způsobenou škodu.
6.5 Činnosti prováděné Dodavatelem u Odběratele. Pokud Dodavatel provádí Plnění v areálu Odběratele nebo v místě Odběratelem určeném, je povinen se za tímto účelem pohybovat pouze v prostorách nebo manipulačních plochách vymezených mu Odběratelem a dodržovat veškeré předpisy bezpečnosti a ochrany zdraví při práci, zejména předpisy upravující pravidla chování v příslušném areálu.
6.6 Subdodavatelé. Pokud Smlouva nestanoví jinak, je Dodavatel oprávněn při poskytování Plnění využít Subdodavatele. V takovém případě má Dodavatel povinnost zajistit, aby se Subdodavatelé zavázali k dodržování podmínek zakotvených ve Smlouvě a těchto VNP. Dodavatel je povinen Odběrateli umožnit kontrolu Subdodavatelů dle požadavků Odběratele, včetně odvolání a výměny Subdodavatelů na základě odůvodněné žádosti Odběratele. Dodavatel má povinnost na vyzvání Odběratele předložit seznam všech subdodavatelů. Dodavatel odpovídá Odběrateli za plnění poskytované Subdodavatelem a jakékoli Subdodavatelem způsobené škody, jako kdyby dané plnění poskytoval anebo škody způsobil sám Dodavatel. Jestliže Xxxxxxxxx použije při své činnosti zmocněnce, zaměstnance nebo jiného pomocníka, nahradí škodu jím způsobenou stejně, jako by ji způsobil sám.
6.8 Doklady k poskytnutému Plnění. Pokud Xxxxxxx nestanoví jinak, Dodavatel je povinen dodat Odběrateli spolu s Plněním doklady, které jsou nutné k převzetí Produktů a výsledků Služeb, nakládání s nimi a jejich užívání, jakož i doklady vyžadované závaznými normami, právními a technickými předpisy. Jedná se zejména o doklady upravující technické
podmínky instalace, provozu a údržby Produktů a výsledků Služeb, prohlášení o shodě, atesty, bezpečnostní listy, certifikáty či návody na použití obsahující mimo jiné i upozornění, pokud Produkty či výsledky Služeb vyžadují zvláštní zacházení, montáž, údržbu apod. Veškeré doklady musí být Dodavatelem dodány v originále, v písemné formě, čitelné a na požádání Odběratele také v elektronické podobě. V případě, že doklady nejsou v českém jazyce, je Dodavatel povinen zajistit jejich překlad a předat Xxxxxxxxxx vždy alespoň jedno vyhotovení dokladů v českém jazyce. Dodavatel je dále povinen poskytnout Odběrateli na jeho žádost veškerou pomoc a součinnost při obstarávání podkladů, které Odběratel potřebuje pro vývoz a/nebo dovoz Produktů či výsledků Služeb, resp. pro průvoz Produktů či výsledků Služeb přes území třetího státu. V případě, že v důsledku prodlení Dodavatele s předáním řádných a kompletních podkladů vzniknou Odběrateli jakékoli dodatečné náklady (jako celní, skladovací či jiné poplatky), je Dodavatel povinen tyto náklady uhradit.
6.9 Změna Plnění na žádost Odběratele. Kdykoli před Dodáním Produktů a/nebo Dokončením Služeb může Odběratel požadovat změnu Plnění. Dodavatel je povinen této žádosti o změnu vyhovět, přičemž je povinen do pěti (5) dnů od doručení žádosti o změnu Odběratele informovat o dopadech této změny na termíny provedení Plnění. Pokud Dodavatel v této pětidenní lhůtě o dopadech změny Odběratele neinformuje, změna nemá žádný dopad na termíny Plnění a Dodavatel je povinen takto změněné Plnění poskytnout v termínech sjednaných ve Smlouvě.
6.11 Skladování. Pokud Dodavatel z jakéhokoli důvodu skladuje či zajišťuje skladování Produktů, výsledků Služeb, jakéhokoli materiálu, polotovarů či jiných věcí (včetně věcí ve vlastnictví Odběratele či jakékoli třetí osoby), pak je Dodavatel povinen zajistit dané skladování po dobu šedesáti (60) dní na své náklady a od šedesátého prvního (61.) dne za řádně zdokumentované náklady odpovídající obvyklé ceně skladování (tj. ceně, za kterou lze uskladnění zajistit obdobným způsobem). Skladováním dle předchozí věty se nerozumí uskladnění jakýchkoli věcí v průběhu provádění Plnění, které je zahrnuté ve Smluvní ceně, avšak výhradně situace, kdy věci Dodavatel uskladňuje z důvodu na straně Odběratele (např. kvůli nemožnosti Dodání Produktů).
6.12 Zvláštní ustanovení o autorském dílu. Pokud je výsledkem Plnění vznik autorského díla, budou se aplikovat následující ujednání:
(i) Předmětné autorské dílo je Dodavatelem vytvořeno jako dílo na objednávku ve smyslu § 61 odst. 1 Autorského zákona, přičemž Dodavatel dává Odběrateli výslovný souhlas se zveřejněním tohoto díla. Dodavatel dále poskytuje Odběrateli oprávnění k výkonu práva užít dílo všemi způsoby uvedenými v §§ 12 až 23 Autorského zákona, a to i nad rámec obvyklého účelu užití díla, a dále k provádění jakýchkoli úprav či modifikací díla. Právo užít dílo se výslovně uděluje ve formě výhradní licence. Právo užít dílo se poskytuje na dobu trvání majetkových práv k dílu, bez územního, množstevního ani jiného omezení. Odběratel není povinen využít své právo užití díla. Odměna za právo užít dílo v uvedeném rozsahu je v plné výši zahrnuta ve Smluvní ceně.
(ii) Odběratel může oprávnění k výkonu práva dílo užít v celém rozsahu se všemi souvisejícími právy poskytnout (zejména formou podlicence) třetí osobě nebo postoupit na třetí osobu; Dodavatel tímto uděluje Odběrateli výslovný souhlas s poskytnutím takové podlicence.
(iii) Smluvní strany výslovně sjednávají, že ustanovení § 2378, § 2379 a § 2382 Občanského zákoníku se nepoužijí. Dodavatel dále ve smyslu § 2368 Občanského zákoníku potvrzuje, že nemá zájem na utajování podkladů a sdělení, které poskytl Odběrateli v souvislosti s poskytnutím užívacích práv a licence.
(iv) Smluvní strany s odkazem na ustanovení § 61 odst. 2 Autorského zákona výslovně sjednávají, že Xxxxxxxxx není oprávněn dílo sám užít ani poskytnout licenci k dílu třetí osobě.
6.13 Vlastnictví výsledků vývoje. Nestanoví-li Smlouva jinak, Odběratel se stane výhradním vlastníkem veškerých práv k duševnímu vlastnictví, která vzniknou v souvislosti s plněním povinností Dodavatele dle Smlouvy.
7. Místo a termíny poskytování Plnění
7.1 Místo Dodání Produktů a poskytnutí Služeb. Pokud Xxxxxxx nestanoví jinak, budou Produkty a další věci Dodavatelem dodány v dodací paritě DDP, závod Odběratele, elektrárna Ledvice, dle INCOTERMS 2020. Služby budou poskytnuty v místě sjednaném ve Smlouvě.
7.2 Termín Dodání Produktů. Termín Dodání Produktů stanoví Smlouva. Smlouva může stanovit také dílčí milníky Dodání Produktů. V případě, že termín Dodání Produktů není uveden, proběhne Dodání Produktů nejpozději do třiceti (30) dní od okamžiku uzavření Smlouvy. Neurčí-li Odběratel jinak, Dodavatel je povinen dodat Produkty v Pracovních dnech v obvyklé pracovní době Odběratele od 6:00 do 14:00 hod. Dodavatel je povinen Odběratele písemně vyrozumět o dodávce Produktů alespoň deset (10) Pracovních dnů předem, pokud není dohodnuto jinak. Dodavatel je povinen Odběratele bezodkladně písemnou formou informovat v případě, že by mělo dojít k prodlení s termínem Dodání Produktů. Dílčí dodávky Produktů jsou možné pouze, pokud je tak dohodnuto ve Smlouvě nebo s tím Odběratel výslovně souhlasí.
7.3 Termín Dokončení Služeb. Termíny Dokončení Služeb stanoví Xxxxxxx. Smlouva může stanovit dílčí milníky Dokončení Služeb. V případě, že termín Dokončení Služeb není uveden, zahájí Dodavatel provádění Služeb obratem po uzavření Smlouvy a následně provede Dokončení Služeb bez zbytečného odkladu. Dodavatel je povinen Odběratele bezodkladně písemnou formou informovat v případě, že by mělo dojít k prodlení s termínem provádění Služeb.
8. Dodání Produktů, Dokončení Služeb, Převzetí, vlastnictví a nebezpečí škody
8.1 Dodání Produktů. Dodání Produktů je provedené řádně a včas za následujících podmínek:
(i) Produkty jsou Dodavatelem kompletně, řádně a bez vad doručeny ve sjednaném termínu do sjednaného místa Dodání Produktů;
(ii) společně s Produkty jsou Odběrateli dodány úplné a bezvadné související dokumenty.
8.2 Dokončení Služeb. Dokončení Služeb je provedené řádně a včas za následujících podmínek:
(i) Služby jsou Dodavatelem kompletně, řádně a bez vad provedeny ve sjednaném termínu a Odběrateli je umožněno s výsledky Služeb neomezeně nakládat;
(ii) společně s výsledky Služeb jsou Odběrateli dodány úplné a bezvadné související dokumenty.
8.3 Pozdní Dodání Produktů a Dokončení Služeb. Pokud Dodavatel nesplní svoji povinnost provést Dodání Produktů a/nebo Dokončení Služeb řádně a včas, vzniká Odběrateli vůči Dodavateli nárok na zaplacení smluvní pokuty ve smyslu článku 11.1 VNP. V případě, že prodlení Dodavatele s Dodáním Produktů a/nebo Dokončením Služeb dosáhne dvaceti (20) dnů oproti stanovenému termínu, Odběratel bude oprávněn odstoupit od Smlouvy v souladu s článkem 14.2 VNP.
8.4 Převzetí Produktů a výsledků Služeb. Odběratel provede Převzetí Produktů podpisem protokolu o Převzetí Produktů bez zbytečného odkladu po splnění obou následujících podmínek:
(i) Dodání Produktů dle článku 8.1 VNP a (ii) úspěšném provedení kontroly dle článku 9.2 VNP. Odběratel provede Převzetí výsledků Služeb podpisem protokolu o Převzetí Služeb bez zbytečného odkladu po splnění obou následujících podmínek: (i) Dokončení Služeb dle článku 8.2 VNP a (ii) úspěšném provedení kontroly dle článku 9.2 VNP. Smluvní strany výslovně vylučují aplikaci § 2628 Občanského zákoníku.
8.5 Převod vlastnického práva a přechod nebezpečí škody. Nestanoví-li Smlouva jinak, Odběratel nabývá vlastnické právo k Produktům (i) okamžikem Dodání Produktů ve smyslu článku 8.1 VNP, nebo (ii) zaplacením, a to podle toho, co nastane dříve. Vlastnické právo k výsledkům Služeb Odběratel nabývá postupně jejich prováděním. Nebezpečí škody na Produktech a výsledcích Služeb přechází na Odběratele okamžikem Převzetí Plnění ve smyslu článku 8.4 VNP.
9. Kontrola Plnění
9.1 Kontroly v průběhu realizace. Dodavatel se zavazuje provést veškeré kontroly a zkoušky Plnění, zejména za účelem zjištění, zda jsou plněny požadavky Smlouvy a těchto VNP. Tyto kontroly a zkoušky bude Dodavatel provádět dle svého programu zajištění kvality a v souladu s právními předpisy a technickými normami. Odběratel je oprávněn kontrolovat průběh plnění Smlouvy ze strany Dodavatele a jeho Subdodavatelů, tj. zejména průběh poskytování Plnění a provádění zkoušek. Nedohodnu-li se Smluvní strany jinak, Dodavatel je povinen deset (10) Pracovních dnů před provedením jakékoli zkoušky informovat Odběratele a umožnit Odběrateli účast na těchto zkouškách. Jakékoli kontroly ze strany Odběratele nezbavují Xxxxxxxxxx odpovědnosti za řádné a včasné poskytnutí Plnění v souladu se Smlouvou a nemají vliv na žádné nároky Odběratele z titulu jakékoli odpovědnosti Dodavatele. Zjistí-li Odběratel, že Dodavatel provádí plnění dle Xxxxxxx v rozporu se svými povinnostmi, je Xxxxxxxxx oprávněn požadovat, aby Dodavatel okamžitě odstranil všechny nedostatky.
9.2 Kontrola před Převzetím. Bez zbytečného odkladu po Dodání Produktů dle článku 8.1 VNP, resp. Dokončení Služeb dle článku 8.2 VNP, provede Odběratel kontrolu Plnění. V rámci této kontroly je Xxxxxxxxx oprávněn dle své úvahy zkontrolovat a přezkoušet Plnění za účelem zjištění, zda byly splněny všechny požadavky Smlouvy a těchto VNP. V případě, že Plnění nebude splňovat požadavky a vlastnosti uvedené ve Smlouvě a těchto VNP, má Odběratel nárok na smluvní pokutu dle článku 11.1 VNP a dále je oprávněn:
(i) požadovat po Dodavateli odstranění nedostatků Plnění v místě a lhůtě určené Odběratelem, přičemž do okamžiku odstranění daných nedostatků Odběratel není povinen provést Převzetí Plnění;
(ii) odmítnout Převzetí vadného Plnění a vrátit je na náklady Dodavatele, aniž by se tím Odběratel dostal do prodlení s Převzetím Plnění; pokud Dodavatel nezajistí do deseti
(10) dnů po vrácení Plnění poskytnutí náhradního Plnění,
má Odběratel právo odstoupit od Smlouvy dle článku
14.2 VNP. Dodavatel je zároveň povinen uhradit Xxxxxxxxxx všechny s tím související náklady a výdaje;
10. Práva z vadného plnění a záruka za jakost
10.1 Vady. Plnění má vady, jestliže není poskytnuto v množství, jakosti a/nebo provedení stanoveném Smlouvou nebo těmito VNP nebo neodpovídá účelu určenému ve Smlouvě či z ní vyplývajícímu. Za vady se dále považují právní vady Plnění a vady v dokumentech, které je Xxxxxxxxx povinen dodat Odběrateli spolu s Plněním.
10.2 Záruka. Pokud Xxxxxxx nestanoví jinak, Dodavatel odpovídá za veškeré vady, které se na Plnění vyskytnou v záruční době třicet šest (36) měsíců, která začne běžet okamžikem Převzetí Plnění dle článku 8.4 VNP. Dodavatel se zavazuje, že Plnění poskytnuté dle Xxxxxxx bude po záruční dobu způsobilé pro použití k účelu stanovenému ve Smlouvě, jinak k účelu obvyklému, a že si zachová Smlouvou stanovené vlastnosti. Pokud Smlouva některé vlastnosti Plnění nestanoví, zavazuje se Dodavatel, že si Plnění po záruční dobu zachová alespoň obvyklé vlastnosti. Záruční doba neběží po dobu, po kterou Xxxxxxxxx či jeho zákazníci nemohou Produkty či výsledky Služeb užívat pro vady, za které odpovídá Dodavatel. V případě výměny části Produktů či poskytnutí náhradních Služeb běží záruční doba od začátku v plném rozsahu.
10.3 Reklamace vad. Reklamace vad bude probíhat písemnou formou. V případě výskytu vad je Odběratel oprávněn:
(i) požadovat odstranění vad dodáním náhradního Plnění či poskytnutím chybějící části Plnění a požadovat odstranění právních vad;
(ii) požadovat odstranění vad opravou, jestliže jsou vady opravitelné;
(iii) požadovat přiměřenou slevu ze Smluvní ceny.
Odběratel je oprávněn měnit a kombinovat své nároky z titulu práv z vadného plnění kdykoli do okamžiku úplného odstranění vady.
10.4 Termíny odstranění vad. Nestanoví-li Smlouva či Odběratel v rámci reklamace vad jinak, je Dodavatel povinen zahájit odstraňování vady způsobem dle volby Odběratele (i) do čtyřiceti osmi (48) hodin od reklamace závažných vad, (ii) do sedmi (7) dní od reklamace v případě ostatních vad. Vada bude Dodavatelem odstraněna v termínu určeném Odběratelem s ohledem na povahu a závažnost vady; pokud Odběratel termín neurčí, je Dodavatel povinen vadu odstranit v termínu dle první věty tohoto článku 10.4 VNP. Dodavatel je povinen odstranit vadu na své náklady způsobem určeným Odběratelem také v případě, že Xxxxxxxxx zpochybňuje svou odpovědnost za předmětnou vadu. V případě, že Xxxxxxxxx později prokáže, že za vadu neodpovídá, Odběratel Dodavateli uhradí účelně vynaložené a řádně zdokumentované náklady na odstranění této vady.
10.5 Neodstranění vad. Pokud (a) Dodavatel neodstraní vady způsobem dle článku 10.3 VNP ve lhůtě dle článku 10.4 VNP, nebo (b) před uplynutím této lhůty Dodavatel sdělí Odběrateli, že vady neodstraní, nebo (c) bude zřejmé, že Dodavatel nebude schopen vady v této lhůtě řádně odstranit, pak Odběratel může:
(i) odstoupit od Xxxxxxx v souladu se článkem 14.2 VNP;
(ii) požadovat přiměřenou slevu ze Smluvní ceny; a
(iii) sám nebo prostřednictvím jiné osoby na náklady a riziko Dodavatele vady opravit nebo zajistit náhradní plnění. Dodavatel se zavazuje tyto náklady Odběrateli v plném rozsahu uhradit do 15 dní od jejich vyúčtování. Postupem dle tohoto bodu (iii) není dotčena záruka Dodavatele na Plnění ani odpovědnost Dodavatele za škodu způsobenou vadami Plnění nebo způsobenou či vzniklou při odstraňování vad Plnění.
10.6 Neuhrazení části Smluvní ceny do odstranění vad. Zákazník není do doby odstranění vady povinen uhradit Dodavateli část Smluvní ceny za vadnou část Plnění.
10.7 Smluvní pokuta za prodlení s odstraněním vad. Pokud se Dodavatel dostane do prodlení se splněním svých povinností vyplývajících z odpovědnosti za vady, vzniká Odběrateli vůči Dodavateli nárok na zaplacení smluvní pokuty dle článku 11.2 VNP.
11. Smluvní pokuty a odpovědnost za škody
11.1 Smluvní pokuta za pozdní Dodání Produktů a Dokončení Služeb. Pokud Dodavatel nesplní svou povinnost provést Dodání Produktů dle článku 8.1 VNP řádně a včas (včetně situace, kdy Odběratel zjistí nedostatky v rámci kontroly dle článku 9.2 VNP), vzniká Odběrateli vůči Dodavateli nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši pět procent (5%) ze Smluvní ceny za každé započaté období sedmi (7) dnů prodlení a každý jednotlivý případ. Pokud Dodavatel nesplní svou povinnost zajistit Dokončení Služeb dle článku 8.2 VNP řádně a včas (včetně situace, kdy Odběratel zjistí nedostatky v rámci kontroly dle článku 9.2 VNP), vzniká Odběrateli vůči Dodavateli nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši pět procent (5%) ze Smluvní ceny za každé započaté období sedmi
(7) dnů prodlení a každý jednotlivý případ.
11.2 Smluvní pokuta za prodlení s odstraňováním vad. Pokud se Dodavatel dostane do prodlení se splněním povinnosti zahájit odstraňování vady a/nebo dokončit odstraňování vady v termínu dle článku 10.4 VNP, vzniká Odběrateli vůči Dodavateli nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši pět desetin procenta (0,5%) ze Smluvní ceny za každý započatý den prodlení a každý jednotlivý případ.
11.3 Porušení zákazu retence. Pokud Dodavatel poruší svou povinnost dle článku 12.5 VNP, tj. zadrží či odmítne Odběrateli vydat jakoukoli věc, kterou Xxxxxxxxx získal do své moci v souvislosti s plněním Smlouvy a kterou vlastní Odběratel nebo má být Odběrateli předána či vrácena, pak vzniká Odběrateli vůči Dodavateli nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši 25.000,- Kč za každý započatý den zadržení či odmítnutí vydání jakékoli věci a každý jednotlivý případ.
11.4 Obecná ustanovení o smluvních pokutách. Dodavatel potvrzuje, že smluvní pokuty dle těchto VNP jsou přiměřené příslušným utvrzovaným povinnostem. Povinnost Dodavatele zaplatit smluvní pokutu se vztahuje i na případy, kdy prodlení Dodavatele vzniklo v důsledku prodlení Subdodavatele. Smluvní pokuta je splatná do čtrnácti (14) dnů od doručení vyúčtování smluvní pokuty Dodavateli. Sjednáním jakékoli smluvní pokuty ani jejím zaplacením není dotčen nárok Odběratele na náhradu škody či jiné újmy v plné výši vedle smluvní pokuty.
11.5 Odpovědnost za škodu. Dodavatel odpovídá za veškerou škodu způsobenou Odběrateli, zákazníkům Odběratele či jiným osobám v souvislosti s porušením povinností Dodavatele dle Smlouvy. Dodavatel je povinen uhradit Odběrateli veškerou škodu, zejména veškeré náhrady škody, smluvní pokuty, sankce a jiné částky, které Odběratel v souvislosti s porušením povinností Dodavatele dle Smlouvy vynaloží, náklady řízení Odběratele vedených v souvislosti s porušením povinností dle Smlouvy, jakož i náklady vzniklé v souvislosti s vadami Plnění, včetně nákladů na demontáž a zpětnou montáž, nákladů na odstavení finálního výrobku apod. Dodavatel se zavazuje uhradit Odběrateli škodu v plném rozsahu, a to do třiceti (30) dnů ode dne doručení písemné výzvy Odběratele.
11.6 Odpovědnost za škodu způsobenou zákazníkům Odběratele. Odběratel upozorňuje Xxxxxxxxxx a Dodavatel bere na vědomí a je srozuměn s tím, že Plnění se stane nedílnou součástí vysoce technicky a výrobně složitých zařízení a/nebo jiných plnění dodávaných Odběratelem jeho zákazníkům v rámci Hlavních vztahů. Tržní hodnota plnění poskytovaného Odběratelem v rámci Hlavních vztahů dosahuje hodnoty desítek až stovek milionů korun s tím, že řádné a včasné plnění Odběratele v
rámci Hlavních vztahů je smluvně zajištěno značnými peněžitými sankcemi v podobě smluvních pokut a povinnosti hradit náhradu škody, včetně ušlého zisku. S ohledem na shora uvedené je Dodavatel plně srozuměn a souhlasí s tím, že případná škoda související s prodlením Dodavatele dle Smlouvy zahrnuje i veškerá plnění (zejména pak povinnost Odběratele zaplatit smluvní pokuty či jiné sankce) a škodu, kterou bude Odběratel povinen hradit v Hlavních vztazích v souvislosti s prodlením Dodavatele dle Smlouvy, tedy zejména z důvodu, že v důsledku prodlení či vadného plnění Dodavatele nebude Odběratel schopen dodat své plnění v Hlavních vztazích řádně a včas. Dodavatel potvrzuje, že učiní veškerá nezbytná opatření k předcházení škodám dle tohoto článku 11.6, a pro případ, že škoda v důsledku jeho prodlení vznikne, prohlašuje, že je srozuměn s tím, že taková škoda může podstatně přesáhnout celkovou výši Smluvní ceny, přičemž se zavazuje takovou škodu uhradit.
12. Další ujednání
12.1 Započítávání pohledávek. Odběratel je oprávněn jednostranně započítat proti pohledávkám Dodavatele vzniklým v souvislosti se Smlouvou či těmito VNP jakékoli své (či postoupením nabyté) splatné i nesplatné pohledávky. Dodavatel není oprávněn provést jednostranné započtení proti pohledávkám Odběratele vzniklým v souvislosti se Smlouvou či těmito VNP.
12.2 Zákaz postoupení pohledávek. Smluvní strany se dohodly na vyloučení možnosti postoupení pohledávek Dodavatele, které Dodavatel ke dni podpisu Smlouvy vůči Odběrateli má nebo které mu vůči Odběrateli vzniknou na základě Smlouvy.
12.3 Převod práv a povinností ze Smlouvy. Odběratel je oprávněn převést práva a/nebo povinnosti ze Smlouvy na třetí osobu. Odběratel je povinen převod práv a povinností ze Smlouvy na třetí osobu Dodavateli písemně oznámit. Pro případ převodu práv a/nebo povinností ze Xxxxxxx uděluje Xxxxxxxxx s převodem svůj souhlas a zavazuje se, že v takovém případě bude své povinnosti ze Xxxxxxx plnit právnímu nástupci Xxxxxxxxxx. Účinnost převodu práv a povinností nastává doručením příslušného oznámení Dodavateli.
12.4 Zastavení pohledávek. Smluvní strany se dohodly na vyloučení možnosti zastavení pohledávek Dodavatele, které Dodavatel ke dni podpisu Smlouvy vůči Odběrateli má nebo které mu vůči Odběrateli vzniknou na základě Smlouvy. Zastavení pohledávek dle předchozí věty je možné pouze za předpokladu předchozího písemného souhlasu Odběratele.
12.5 Zákaz retence. Smluvní strany sjednávají, že Dodavatel není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu Odběratele zadržet či odmítnout vydat jakoukoli věc (včetně dokumentace, Produktů, hmotných výstupů Služeb, jakýchkoli materiálů, polotovarů, médií apod.), kterou Dodavatel získá do své moci v souvislosti s plněním Smlouvy a kterou vlastní Odběratel nebo má být Odběrateli předána či vrácena. Ujednání dle předchozí věty výslovně vylučuje aplikaci ustanovení § 1395 Občanského zákoníku.
12.6 Zesplatnění pohledávek. V případě, že je s jakoukoli Smluvní stranou zahájeno insolvenční řízení a toto není pro nedůvodnost skončeno do dvaceti (20) dní od jeho zahájení, pak dvacátým prvním (21.) dnem od jeho zahájení se veškeré dosud nesplatné pohledávky za Smluvní stranou v insolvenčním řízení stávají splatnými.
12.7 Povinnost mlčenlivosti a důvěrnost. Dodavatel a Xxxxxxxxx se zavazují, že bez předchozího souhlasu druhé Smluvní strany nezpřístupní třetím osobám, vyjma těch, které musí být informovány na základě právních předpisů a/nebo v nezbytném rozsahu za účelem provádění Smlouvy (např. subdodavatelé, obchodní partneři Odběratele a zákazníci Odběratele), informace o existenci Smlouvy a jejím obsahu ani jakékoli informace nebo dokumenty, které si navzájem předali a které se vztahují ke Smlouvě. Dodavatel a Odběratel odpovídají za
veškerou škodu, která druhé Smluvní straně vznikne porušením této povinnosti.
12.8 Vyšší moc. Vyšší moc znamená mimořádnou nebo nepředvídatelnou překážku, jež nastala nezávisle na vůli Smluvní strany či Subdodavatele a která jí dočasně nebo trvale brání ve splnění její povinnosti, pokud nelze rozumně předpokládat, že by Smluvní strana tuto překážku nebo její následky odvrátila nebo překonala, a dále, že by v době uzavření Smlouvy tuto překážku předvídala. Pro účely těchto VNP se za takovou překážku považují zejména přírodní katastrofy, teroristické útoky, války, občanské nepokoje, povstání či revoluce nikoli lokálního charakteru. Za událost vyšší moci nejsou považovány události jako výluka, zpoždění dodávek Subdodavatelů (pokud nejsou způsobeny událostmi vyšší moci), platební neschopnost, nedostatek pracovních sil nebo materiálu. Vyšší mocí dále není překážka, která vznikla v době, kdy povinná Smluvní strana byla již v prodlení s plněním své povinnosti, nebo vznikla v důsledku jejích hospodářských poměrů. V případě výskytu události vyšší moci se zasažené Smluvní straně prodlužují lhůty pro plnění jejích povinností stanovených Smlouvou nebo těmito VNP, a to o dobu, po kterou prokazatelně trvá událost vyšší moci. Dodavatel je povinen Odběratele o výskytu a zániku události vyšší moci bez zbytečného prodlení písemně informovat, nejpozději však do pěti (5) Pracovních dní; v opačném případě se Dodavatel na okolnosti vyšší moci nebude moci odvolávat a nedojde k prodloužení lhůt k Plnění. V případě, že stav vyšší moci bude trvat déle než tři (3) měsíce, bude Odběratel oprávněn odstoupit od Smlouvy dle článku 14.2 VNP.
13. Ochrana osobních údajů
13.1 Ochrana osobních údajů. Jelikož při plnění Smlouvy může dojít ke zpracování osobních údajů, Smluvní strany tímto ve smyslu čl. 28 odst. 3 Nařízení Evropského parlamentu a rady (EU) 2016/679 (dále jen „GDPR“) sjednávají podmínky ochrany osobních údajů.
13.2 Obecná ujednání. Smluvní strany mohou při plnění Smlouvy vůči sobě vystupovat zejména v pozici správce, zpracovatele, případně dvou separátních správců. Pokud je či bude mezi Smluvními stranami sjednána zvláštní smlouva o ochraně osobních údajů, bude mít zvláštní smlouva přednost před ustanoveními tohoto článku 13 VNP. Smluvní strany se zavazují při zpracování osobních údajů postupovat s řádnou odbornou péčí a hájit oprávněné zájmy subjektů osobních údajů. Smluvní strany jsou povinny respektovat požadavky GDPR, zákona č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů, ve znění pozdějších předpisů, a dalších právních předpisů upravujících ochranu osobních údajů. Po skončení zpracování jsou Smluvní strany povinny všechny osobní údaje vymazat nebo jinak odstranit, ledaže příslušné právní předpisy požadují uchování daných osobních údajů.
13.3 Účel, délka zpracování a kategorie osobních údajů. Účelem zpracování osobních údajů je plnění Smlouvy, přičemž Smluvní strany jsou oprávněny zpracovávat osobní údaje výlučně v rozsahu nezbytném pro naplnění daného účelu. Zpracování bude probíhat po dobu trvání Smlouvy, případně déle po dobu trvání oprávněného zájmu příslušné Smluvní strany či po dobu vyžadovanou příslušnými právními předpisy. Subjekty osobních údajů budou osoby zúčastněné na plnění Smlouvy, zejména projektoví manažeři a další zúčastnění zaměstnanci Smluvních stran či jejich dodavatelů. Zpracovávány budou zejména následující osobní údaje: jméno a příjmení, pracovní pozice, telefonní číslo, e-mailová adresa a v nezbytných případech (např. nutnost získat povolení vstupu) rodné číslo, dosažené vzdělání a kvalifikace. Při plnění Smlouvy nebudou zpracovávány žádné citlivé osobní údaje.
13.4 Součinnost, oznamovací povinnost a technická opatření. Smluvní strany jsou povinny si vzájemně poskytnout součinnost pro řádné a včasné splnění svých povinností, zejména povinnosti správce reagovat na žádosti o výkon práv
subjektů osobních údajů. S přihlédnutím ke stavu techniky, nákladům na provedení, povaze, rozsahu, kontextu a účelům zpracování osobních údajů a dále k různě pravděpodobným a různě závažným rizikům pro práva a svobody fyzických osob je Smluvní strana povinna provést vhodná technická a organizační opatření, aby zajistila úroveň zabezpečení odpovídající riziku ve smyslu článku 32 GDPR. V případě porušení zabezpečení osobních údajů jsou Smluvní strany povinny v souladu se článkem 33 odst. 2 GDPR bezodkladně toto porušení ohlásit druhé Smluvní straně. Následně Smluvní strany vyvinou maximální snahu, aby omezily nepříznivé dopady daného porušení zabezpečení.
13.5 Další zpracovatel. Smluvní strany jsou oprávněny pověřit zpracováním osobních údajů ve smyslu tohoto článku 13 VNP jiného zpracovatele pouze, pokud takové zpracování dovolují příslušné právní předpisy, druhá Smluvní strana s tím vyjádřila souhlas a za podmínky, že zpracovatel se zavázal k plnění povinností na ochranu osobních údajů shodně s těmito ujednáními.
13.6 Písemné záznamy. Jestliže Smluvní strana zaměstnává více než 250 osob, anebo zpracování osobních údajů může představovat riziko pro práva a svobody subjektů osobních údajů, zpracování není příležitostné, nebo zahrnuje zpracování zvláštních kategorií údajů nebo osobních údajů týkajících se rozsudků v trestních věcech, pak je Smluvní strana povinna vést písemné záznamy o všech kategoriích činností zpracování osobních údajů obsahující zejména:
(i) jméno a kontaktní údaje zpracovatele (nebo dalších zpracovatelů), správce, případného zástupce zpracovatele či pověřence pro ochranu osobních údajů;
(ii) kategorie zpracování osobních údajů prováděného pro správce;
(iii) informace o případném předání osobních údajů do třetí země nebo mezinárodní organizaci, včetně identifikace této třetí země či mezinárodní organizace, a doložení vhodných záruk;
(iv) popis technických a organizačních bezpečnostních opatření.
14. Ukončení Smlouvy
14.1 Ukončení Smlouvy. Smlouva může být předčasně ukončena pouze na základě dohody obou Smluvních stran nebo odstoupením jedné ze Smluvních stran v souladu se Smlouvou a těmito VNP.
14.2 Odstoupení ze strany Odběratele. Odběratel je oprávněn odstoupit od Xxxxxxx v souladu s Občanským zákoníkem. Odběratel je dále oprávněn odstoupit od Smlouvy v následujících případech:
(i) prodlení Dodavatele s řádným Dodáním Produktů či jejich části dosáhne čtrnácti (14) dnů oproti stanovenému termínu;
(ii) prodlení Dodavatele se zahájením provádění Služeb nebo splněním termínu Dokončení Služeb dosáhne deseti (10) dnů oproti stanovenému termínu;
(iii) Dodavatel nezajistí nejpozději do deseti (10) dnů po vrácení Plnění dle článku 9.2 VNP poskytnutí náhradního Plnění;
(iv) jsou splněny podmínky uvedené ve článku 10.5 VNP;
(v) Dodavatel podstatným způsobem poruší jakoukoli svou povinnost stanovenou Smlouvou nebo těmito VNP;
(vi) Dodavatel nepodstatným způsobem poruší jakoukoli povinnost stanovenou Smlouvou nebo těmito VNP, přičemž nesplní tuto svoji povinnost ani v dodatečné přiměřené lhůtě určené Odběratelem;
(vii) výskyt události vyšší moci dle článku 12.8 VNP bránící splnění povinností dle Smlouvy bude trvat po dobu delší než tři (3) měsíce;
(viii) s Dodavatelem je zahájeno insolvenční řízení, které není skončeno pro nedůvodnost do pěti (5) dní od jeho zahájení, nebo Xxxxxxxxx vstoupí do likvidace nebo proti
němu je zahájen výkon rozhodnutí (exekuce) prodejem podniku nebo na něj je prohlášen úpadek, konkurs na jeho majetek, povolena reorganizace, oddlužení či jiný způsob řešení úpadku nebo je insolvenční návrh zamítnut pro nedostatek majetku Xxxxxxxxxx;
(ix) Hlavní vztah mezi Xxxxxxxxxxx a jeho zákazníkem je z jakéhokoli důvodu ukončen.
14.3 Vypořádání po odstoupení ze strany Odběratele. V případě odstoupení od Xxxxxxx dle článku 14.2 VNP je Xxxxxxxxx oprávněn se na základě vlastního uvážení rozhodnout, zda si ponechá Dodavatelem provedené Plnění či jeho část, a to bez ohledu na stupeň jeho rozpracovanosti a skutečnost, zda již došlo k převodu vlastnického práva na Odběratele či nikoli. V případě, že se Odběratel rozhodne si Plnění či jeho část ponechat, zaplatí Odběratel Dodavateli část Smluvní ceny odpovídající hodnotě ponechaného Plnění či jeho části; pokud Odběratel zaplatil Dodavateli před odstoupením od Smlouvy částku převyšující hodnotu ponechaného Plnění či jeho části, má Odběratel vůči Dodavateli nárok na vypořádání a vrácení částky přesahující hodnotu ponechaného Plnění. Dodavatel se zavazuje zajistit, aby v souladu s tímto článkem 14.3 postupovali také Subdodavatelé s tím, že v případě odstoupení od Xxxxxxx je Xxxxxxxxx povinen na své náklady zajistit na žádost Odběratele postoupení práv a povinností ze smluv se Subdodavateli z Dodavatele na Odběratele.
14.4 Odstoupení bez udání důvodu. Bez ohledu na jakékoli ustanovení těchto VNP je Odběratel oprávněn odstoupit od Smlouvy bez udání důvodu, a to kdykoli před Převzetím Plnění. Nedohodnou-li se Smluvní strany jinak, bude se v takovém případě aplikovat následující postup:
(i) Odběratel převezme Plnění, které bylo Dodavatelem do okamžiku účinnosti odstoupení řádně provedeno, a zaplatí za takto převzaté Plnění odpovídající část Smluvní ceny. Pokud Odběratel zaplatil Dodavateli před odstoupením od Smlouvy částku převyšující hodnotu převzatého Plnění, má Odběratel vůči Dodavateli nárok na vypořádání a vrácení částky přesahující hodnotu převzatého Plnění;
(ii) ohledně Plnění, které dosud nebylo provedeno, nemá Dodavatel nárok na úhradu jakýchkoli nákladů souvisejících s jeho přípravou. V tomto případě má Dodavatel pouze nárok na náhradu prokázaných a účelně vynaložených nákladů souvisejících s ukončením Smlouvy, které však nepřesáhnou deset procent (10%) ceny nedokončeného Plnění. Pro vyloučení pochybností se sjednává, že Xxxxxxxxx není v tomto případě povinen hradit Dodavateli náhradu marže nebo ušlý zisk.
14.5 Odstoupení ze strany Dodavatele. Dodavatel je oprávněn odstoupit od Smlouvy pouze v případě podstatného porušení povinností Odběratele. Za podstatné porušení povinností Odběratele se považuje výlučně neopodstatněné prodlení Odběratele se zaplacením Smluvní ceny po dobu delší než třicet (30) Pracovních dnů po splatnosti, na které byl Odběratel Dodavatelem prokazatelně písemně upozorněn, přičemž Odběratel předmětnou dlužnou částku Dodavateli nezaplatí ani v dodatečné přiměřené lhůtě určené Dodavatelem.
14.6 Forma a účinky odstoupení. Odstoupení musí být provedeno písemnou formou a musí být řádně doručeno druhé Smluvní straně. Odstoupení je účinné ode dne, kdy bylo oznámení o odstoupení doručeno příslušné Smluvní straně.
14.7 Trvající nároky a ujednání. Odstoupením Smlouva zaniká. Odstoupením nejsou dotčena následující ustanovení Smlouvy a VNP a nároky Smluvních stran:
(i) nároky týkající se náhrady škody a zaplacení smluvních pokut;
(ii) nároky vyplývající z odpovědnosti za vady Plnění;
(iii) ustanovení článků 5.5 až 5.11 VNP;
(iv) ustanovení upravující záruku za jakost a práva z vadného plnění;
(v) ustanovení upravující vypořádání Smluvních stran pro případ odstoupení;
(vi) ustanovení ohledně vrácení svěřených předmětů;
(vii) ustanovení o povinnosti mlčenlivosti a důvěrnosti;
(viii) ustanovení o volbě práva a řešení sporů;
(ix) ustanovení týkající se takových práv a povinností, z jejichž povahy vyplývá, že mají Smluvní strany zavazovat i po ukončení Smlouvy.
15. Závěrečná ustanovení
15.1 Rozhodné právo. Práva a povinnosti Smluvních stran včetně uzavření Smlouvy, její platnosti a účinnosti se řídí právním řádem České republiky. Obsahují-li tyto VNP nebo Smlouva odkaz na konkrétní doložku INCOTERMS 2020, stávají se ustanovení obsažená pro tuto doložku v INCOTERMS 2020 součástí VNP a Smlouvy. Použití Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží se vylučuje.
15.2 Prorogace a rozhodčí doložka. Pro případ, že Dodavatel je osobou se sídlem (bydlištěm) v České republice, se Smluvní strany dohodly, že případné spory vzniklé mezi nimi v souvislosti se Smlouvou budou rozhodovány u obecného věcně příslušného soudu v Plzni. Pro případ, že Dodavatel je osobou se sídlem (bydlištěm) mimo Českou republiku, se Smluvní strany dohodly, že případné spory vzniklé mezi nimi v souvislosti se Smlouvou budou s konečnou platností a s vyloučením pravomoci obecných soudů rozhodovány Rozhodčím soudem při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky, a to podle jeho řádu třemi rozhodci. Každá ze Smluvních stran určí po jednom rozhodci, ti si následně zvolí rozhodce třetího, který bude předsedou rozhodčího senátu. V případě, že nedojde ke shodě na třetím rozhodci, určí jej předseda rozhodčího soudu. Místem jednání bude Praha a jazykem řízení čeština. Smluvní strany se zavazují splnit povinnosti vyplývající z rozhodčího nálezu.
15.3 Salvátorská klauzule. V případě, že jakékoli ustanovení těchto VNP a/nebo Smlouvy je nebo se stane či bude shledáno neplatným, neúčinným nebo nevymahatelným, neovlivní tato skutečnost (v maximálním rozsahu povoleném příslušnými právními předpisy) platnost, účinnost anebo vymahatelnost zbývajících ustanovení těchto VNP a/nebo Smlouvy. Smluvní strany se zavazují nahradit takové neplatné, neúčinné či nevymahatelné ustanovení ustanovením platným, účinným a vymahatelným, které bude mít v nejvyšší možné míře význam a účinek stejný a právními předpisy přípustný, jako mělo ustanovení, jež má být nahrazeno.
15.4 Publikace VNP. Jednotlivé verze těchto VNP publikuje Odběratel na stránkách xxx.x-xxxx.xx s uvedením jejich verze a data publikace. Reference na aktuální publikovanou verzi VNP bude považována za dostatečnou, srozumitelnou a určitou pro to, aby se příslušná aktuální verze VNP aplikovala na předmětný smluvní vztah.
15.5 Změny VNP. Odběratel je oprávněn kdykoli provést změny VNP, a to publikací na stránkách xxx.xxxxx.xx Nově uzavírané Smlouvy se budou vždy řídit aktuálním zněním VNP. Na již uzavřené Smlouvy se nové znění VNP bude aplikovat, vyjádří-li s tím obě Smluvní strany písemnou formou souhlas.
15.6 Promlčecí lhůta. Smluvní strany tímto ve smyslu ustanovení § 630 Občanského zákoníku prodlužují délku promlčení doby práv Odběratele vyplývajících ze Smlouvy nebo těchto VNP na dobu 10 let.
15.7 Účinnost. Tato verze VNP je účinná od 1.6.2020.