ZÁKLADNÍ PROSPEKT PRO DLUHOPISOVÝ PROGRAM

MAXI-TIP FINANCE s.r.o.

ZÁKLADNÍ PROSPEKT PRO DLUHOPISOVÝ PROGRAM

v maximální celkové jmenovité hodnotě vydaných a nesplacených dluhopisů 250.000.000 Kč

Tento dokument představuje základní prospekt (dále jen „Základní prospekt“ nebo „Prospekt“) pro dluhopisy vydávané v rámci dluhopisového programu, který byl zřízen v roce 2019 společností MAXI-TIP FINANCE s.r.o., se sídlem Jeremiášova 947/16, Stodůlky, 155 00 Praha 5, IČO: 07816081, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vlož- ka 308085 (dále jen „Emitent“ a dluhopisový program dále jen „Dluhopisový program“ nebo „Pro- gram“). Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s obecně zá- vaznými právními předpisy jednotlivé emise dluhopisů (dále jen „Emise dluhopisů“ nebo „Emise“ nebo „Dluhopisy“). Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu nepřekročí k žádnému okamžiku částku 250.000.000 Kč (slovy: dvě stě padesát milionů korun českých). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci programu, činí 10 let.

Pro každou Emisi Dluhopisů v rámci Dluhopisového programu připraví Emitent ve formě zvláštního dokumentu emisní dodatek, který bude představovat konečné podmínky nabídky Dluhopisů (dále jen

„Emisní dodatek“ nebo „Konečné podmínky“) ve smyslu § 36a odst. 3 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZPKT“). Emisní dodatek bude vždy obsahovat doplněk Dluhopisového programu, tj. doplněk společných emisních podmínek Dluho- pisového programu pro takovou Emisi ve smyslu § 11 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“), přičemž v Doplňku dlu- hopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů z Dluhopisů a datum, resp. data splatnosti jejich jmenovité, příp. jiné hodno- ty, jakož i další specifické podmínky Dluhopisů dané Emise. Budou-li Dluhopisy umísťovány formou veřejné nabídky, bude Emisní dodatek obsahovat též doplňující informace, které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů (dále jen

„Doplňující informace“).

Konečné podmínky spolu s tímto Základním prospektem tvoří prospekt příslušné Emise. V případě, že Emitent rozhodne o veřejné nabídce Dluhopisů až po jejím vydání, rozšíří Emitent Emisní dodatek uveřejněný nejpozději k datu emise o Doplňující informace poté, co rozhodne o takové formě umísťo- vání Dluhopisů. Konečné podmínky budou ve smyslu § 36a odst. 3 ZPKT uveřejněny a sděleny Emi- tentem České národní bance (dále také jen „ČNB“) bez zbytečného odkladu po učinění veřejné na- bídky, resp. bude-li to možné, před počátkem veřejné nabídky.

Dojde-li po schválení tohoto Základního prospektu a před vydáním, resp. ukončením veřejné nabídky Dluhopisů k podstatným změnám údajů v něm uvedených, bude Emitent tento Základní prospekt ak- tualizovat, a to formou dodatků k Základnímu prospektu. Každý takový dodatek bude schválen ČNB a uveřejněn v souladu s právními předpisy.

Platby z Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu budou ve všech případech pro- váděny v souladu s obecně závaznými právními předpisy platnými v době provedení příslušné platby v České republice. Tam, kde to budou vyžadovat právní předpisy České republiky účinné v době splacení jmenovité hodnoty nebo výplaty úrokového výnosu, budou z plateb vlastníkům Dluhopisů sráženy příslušné daně a poplatky. Emitent nebude povinen k dalším platbám vlastníkům Dluhopisů náhradou za takovéto srážky daní nebo poplatků. Emitent je za určitých podmínek plátcem daně sra- žené z výnosů z dluhopisů (blíže viz kap. Zdanění a devizová regulace).

Tento Základní prospekt byl vyhotoven dne 20. 6. 2019.

Základní prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB ze dne 27. 6. 2019, č.j. 2019/072965/CNB/570, sp. zn. -Sp-2019/00029/CNB/572, které nabylo právní moci dne 28. 6. 2019. Informace v něm uvede- né jsou aktuální pouze k tomuto dni, nebude-li tento Základní prospekt aktualizován formou dodatku k Základnímu prospektu – v takovém případě budou údaje v Základním prospektu aktuální ke dni,

jenž bude uveden v dodatku k Základnímu prospektu.

Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru ČNB osvědčuje, že schválený Základní prospekt obsahuje údaje požadované zákonem nezbytné k tomu, aby investor mohl učinit rozhodnutí, zda cen- ný papír nabude, či nikoli. ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.

Tento Základní prospekt není veřejnou ani jinou nabídkou ke koupi jakýchkoli Dluhopisů. Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci tohoto Dluhopisového programu vydány, musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto Základním pro- spektu, ale i na základě dodatků Základního prospektu a Emisního dodatku příslušné Emise předsta- vujícího Konečné podmínky.

Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jednotlivých Emisí vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu jsou v některých zemích omezeny právními předpisy.

DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ

Tento dokument je Základním prospektem nabídkového programu ve smyslu §36a ZPKT, článku 5 odst. 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování (dále jen „Směrnice o prospektu“), a článku 26 nařízení Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů (dále jen „Nařízení o prospektu“). Tento Zá- kladní prospekt též obsahuje znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu (viz kap. Společné emisní podmínky).

Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem a obdobně nemusí být umožněna ani jejich nabídka s výjimkou České republiky. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech USA z roku 1933 (Securities Act of 1933) a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území USA nebo osobám, které jsou rezidenty USA (jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S

/Regulation S/ vydaném k provedení zákona o cenných papírech USA), jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodlé- há registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA. Osoby, do jejichž držení se tento Základní prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům.

Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci tohoto nabídkového programu vydány, musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených v tomto Základním prospektu, případném dodatku Základního prospektu a v příslušných Konečných podmínkách. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými v tomto Základním prospektu a jeho dodatcích platí vždy naposledy uveřejněný údaj. Jakékoli rozhodnutí o upsání nabízených Dluhopisů musí být zalo- ženo výhradně na informacích obsažených v těchto dokumentech jako celku a na podmínkách nabíd- ky, včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do Dluhopisů každým z potenciálních na- byvatelů.

Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi, nabídkovém, resp. Dluhopisovém programu nebo Dluhopisech, než jaká jsou obsažena v tomto Základním pro- spektu, jeho dodatcích a jednotlivých Emisních dodatcích. Na žádná taková jiná prohlášení nebo in- formace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Základním prospektu uvedeny k datu vyhotovení toho- to Základního prospektu. Předání Základního prospektu kdykoli po datu jeho vyhotovení neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu vyhotovení tohoto Zá- kladního prospektu. Tyto informace mohou být navíc dále měněny či doplňovány prostřednictvím jed- notlivých dodatků Základního prospektu a upřesňovány či doplňovány prostřednictvím jednotlivých Emisních dodatků.

Informace obsažené v kapitolách Zdanění a devizová regulace a Vymáhání soukromoprávních zá- vazků vůči Emitentovi jsou uvedeny pouze jako všeobecné a nikoli vyčerpávající informace vycházejí- cí ze stavu k datu tohoto Základního prospektu a byly získány z veřejně přístupných zdrojů, které ne- byly zpracovány nebo nezávisle ověřeny Emitentem. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Případným zahraničním nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje kon- zultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devi- zových a daňových předpisů České republiky, zemí, jejichž jsou rezidenty, a jiných případně relevant- ních států a dále všechny relevantní mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční roz- hodnutí.

Vlastníci Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu, včetně všech případných zahra- ničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dlu- hopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali.

Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze interpretovat jako prohlášení, či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události a výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent není schopen ovlivnit. Potenciální inves- toři by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Základním prospektu, případně provést další samostatná šetření a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových analýz a šetření.

Emitent bude v souladu s obecně závaznými právními předpisy uveřejňovat auditované výroční zprá- vy o výsledcích svého hospodaření a o své finanční situaci a své finanční výkazy a plnit ostatní infor- mační povinnosti.

Tento Základní prospekt, jeho případné dodatky, resp. Emisní dodatky, výroční a jiné zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Základním prospektu formou odkazu budou k dispozici na požádání v běžné pracovní době od 10:00 do 16:00 hod. k nahlédnutí v sídle Emitenta a rovněž v elektronické podobě na webových stránkách xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx.

Všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z českých účetních standardů (CAS). Některé hodnoty uvedené v tomto Základním prospektu byly upraveny zaokrouhlením. Hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se proto mohou v různých tabulkách mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty v některých tabulkách nemusí být aritmetickým součtem hodnot, které těmto součtům předcházejí.

Bude-li tento Základní prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním Základního prospektu v českém jazyce a zněním Základního prospektu přeloženého do jiné- ho jazyka rozhodující znění Základního prospektu v českém jazyce.

OBSAH PROSPEKTU

1. SHRNUTÍ PROSPEKTU 6

2. RIZIKOVÉ FAKTORY 17

3. PODMÍNKY NABÍDKY, PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ 24

4. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY 25

5. VZOR EMISNÍHO DODATKU – KONEČNÝCH PODMÍNEK 41

6. INFORMACE O EMITENTOVI 51

7. ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE 70

8. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI 71

9. UDĚLENÍ SOUHLASU S POUŽITÍM PROSPEKTU 73

1. SHRNUTÍ PROSPEKTU

Níže uvedené údaje představují shrnutí Prospektu, které zohledňuje požadavky Směrnice o prospektu a Nařízení o prospektu, včetně požadavků na obsah uvedených v Příloze XXII Nařízení o prospektu. Shrnutí je tvořeno z povinně zveřejňovaných informací, tzv. „Prvků“. Tyto Prvky jsou číslovány v částech A–E (A.1–E.7). Toto shrnutí obsahuje všechny Prvky, které musejí být zahrnuty ve shrnutí pro tento typ cenných papírů a Emitenta. Jelikož některými Prvky není nutno se zabývat, proto- že v tomto případě nejsou relevantní, číslování Prvků nemusí navazovat. I když určitý Prvek musí být do shrnutí kvůli typu cenných papírů a Emitenta zařazen, je možné, že ohledně tohoto Prvku není možné poskytnout žádné relevantní informace. V takovém případě je ve shrnutí uveden stručný popis tohoto Prvku s poznámkou „Nepoužije se“.

ODDÍL A – ÚVOD A UPOZORNĚNÍ

A.1	Upozornění	Toto shrnutí představuje úvod prospektu dluhopisů vydávaných v rámci dluhopisového programu. Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží prospekt Dluhopisů jako celek, tj. Základní prospekt včetně případných dodatků Základního prospektu spolu s Xxxxxxxxx podmínkami pro příslušnou Emisi. V případě, kdy je u soudu vznesena žaloba týkající se údajů uvedených v prospektu, může být žalující investor povinen nést náklady na překlad prospektu vynaložené před zahájením soudního řízení, nebude-li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak. Osoba, která vyhotovila shrnutí prospektu včetně jeho překladu, je odpo- vědná za správnost údajů ve shrnutí prospektu pouze v případě, že je shrnutí prospektu zavádějící nebo nepřesné při společném výkladu s ostatními částmi prospektu, nebo že shrnutí prospektu při společném výkladu s ostatními částmi prospektu neobsahuje informace uvedené v § 36 odst. 5 písm. b) ZPKT.
A.2	Souhlas Emi- tenta / nabíd- kové období / podmínky	[Emitent souhlasí s použitím prospektu Dluhopisů pro pozdější další pro- dej nebo konečné umístění Dluhopisů vybranými finančními zprostředko- vateli, a to po dobu 12 měsíců od schválení Základního prospektu ČNB a výhradně v České republice. Podmínkou výše uděleného souhlasu (včetně souhlasu s použitím pro- spektu konkrétních Dluhopisů) je uzavření písemné dohody me- zi Emitentem a příslušným finančním zprostředkovatelem o dalším prodeji nebo umístění Dluhopisů. Délka nabídkového období: 12 měsíců od schválení Základního prospektu ČNB Emitent přijímá odpovědnost za obsah prospektu Dluhopisů rovněž ve vztahu k pozdějšímu dalšímu prodeji nebo konečnému umístění cen- ných papírů jakýmkoli finančním zprostředkovatelem, jemuž byl poskytnut souhlas s použitím prospektu Dluhopisů. Údaje o podmínkách nabídky jakéhokoli finančního zprostředkovate- le budou poskytnuty v době předložení nabídky finančním zpro- středkovatelem.] / [Nepoužije se; Emitent nesouhlasí s použitím prospektu Dluhopisů pro pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů vybranými finanč- ními zprostředkovateli.]

XXXXX X – EMITENT

B.1	Obchodní firma Emitenta	MAXI-TIP FINANCE s.r.o.
B.2	Sídlo / právní forma / právní předpisy / země registra- ce	Sídlo Emitenta je na adrese Xxxxxxxxxxx 000/00, Xxxxxxxx, 000 00 Xxx- xx 0, Xxxxx xxxxxxxxx. IČO Emitenta je 07816081. Emitent je společností s ručením omezeným ve smyslu § 132 a násl. zá- kona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“). Emitent provozuje svou činnost podle právních předpisů České republiky, zejména podle: ▪ ZOK; ▪ ZPKT; ▪ zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpi- sů (dále jen „OZ“); ▪ zákona č. 190/2004 Sb. o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“); ▪ zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů; ▪ zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších před- pisů. Zemí registrace Emitenta je Česká republika. Emitent je zapsán v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vlož- ka 308085.
B.4b	Známé trendy	Emitent je společností účelově založenou k emitování dluhopisů a násled- ně půjčování prostředků získaných z emise ostatním společnostem ve skupině MAXI-TIP (tj. mateřské společnosti MAXI-TIP a.s. a všem společ- nostem, v nichž má mateřská společnost přímo či nepřímo majetkový podíl). Na Emitenta tudíž budou působit stejné trendy jako na společnosti, kterým půjčí. Ke dni vyhotovení Základního prospektu tvoří skupinu MAXI-TIP pouze mateřská společnost MAXI-TIP a.s. a Emitent. Mateřská společnost MA- XI-TIP a.s. působí jako provozovatel hazardních her na trhu kursového sázení. Trendy na trhu kursového sázení V roce 2017 bylo sázejícími vloženo do hazardních her 224,1 mld. Kč, zároveň 184,3 mld. Kč bylo sázejícím vyplaceno na výhrách.1 Hrubé pří- jmy legálních provozovatelů loterií a jiných podobných her plynoucí z roz- dílu mezi vloženými finančními prostředky do hry a finančními prostředky vyplacenými zpět hráčům tak v roce 2017 dosáhly částky 39,8 mld. Kč.2 Oproti roku 2016 vzrostl objem finančních prostředků vsazených do ha- zardních her o 14,1 % a rovněž objem vyplacených prostředků vzrostl o 17,3 %.3 Příjmy provozovatelů se tak vlivem zvýšených objemů prostředků vložených do hry navýšily oproti roku 2016 o 1,1 %.4

1 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxx-xxx/xxxxxx-xxxxx-x-000-0000-xx/xxxxxxxx-x- provozovani/2017/hodnoceni-vysledku-provozovani-loterii-2016-32211

2 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxx-xxx/xxxxxx-xxxxx-x-000-0000-xx/xxxxxxxx-x- provozovani/2017/hodnoceni-vysledku-provozovani-loterii-2016-32211

3 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxx-xxx/xxxxxx-xxxxx-x-000-0000-xx/xxxxxxxx-x- provozovani/2017/hodnoceni-vysledku-provozovani-loterii-2016-32211

4 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxx-xxx/xxxxxx-xxxxx-x-000-0000-xx/xxxxxxxx-x- provozovani/2017/hodnoceni-vysledku-provozovani-loterii-2016-32211

		V oblasti kursových sázek provozovaných prostřednictvím internetu došlo v roce 2017 k velkému nárůstu objemu vsazených částek, přičemž podíl online kursových sázek každý rok zvyšuje a dosahuje z hlediska finanč- ních prostředků vsazených do hry čtvrtiny celého trhu.5 Velký podíl na internetových sázkách tvoří live sázky, které lze uzavírat opakovaně v průběhu zápasu.6 Z uvedených dat vyplývá, že trh kursových sázek v České republice je silně rostoucí, přičemž nositelem růstu je online kursové sázení. MAXI-TIP a.s. měl dle výpočtů Emitenta ke dni 31. prosince 2018 třetí největší tržní podíl na trhu kursového sázení v České republice,7 přičemž nejvýznam- nějšími konkurenty společnosti MAXI-TIP a.s. jsou holding Tipsport (sáz- kové kanceláře TIPSPORT a.s. a CHANCE a.s. fungující pod obchodními jmény TIPSPORT a CHANCE) a skupina Fortuna Entertainment Group (především sázková kancelář FORTUNA GAME a.s. fungující pod ob- chodním jménem FORTUNA). Emitentovi nejsou známy žádné trendy, nejistoty, poptávky, závazky nebo události, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky Emitenta na běžný finanční rok.
B.5	Skupina Emi- tenta	Emitent je dceřinou společností společnosti MAXI-TIP a.s., se sídlem Jeremiášova 947/16, Stodůlky, 155 00 Praha 5, IČO: 25689053, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 5512 (dále jen „Mateřská společnost“). Ovládací vztah je založen na vlastnictví 100% podílu (100% podíl na hlasovacích právech i základ- ním kapitálu v Emitentovi) v Emitentovi. Ovládající osobou Mateřské společností, a tedy i Emitenta, je ke dni vyho- tovení Základního prospektu společnost Power Bet s.r.o., se sídlem Je- xxxxxxxxx 947/16, Stodůlky, 155 00 Praha 5, IČO: 04432193, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 260613, jež je vlastníkem 56 % akcií (a 56% podílu na hlasovacích právech) Mateřské společnosti. Ovládající osobou společnosti Power Bet s.r.o., a tedy nepřímo i Mateřské společnosti a Emitenta, je xxx Xxxxx Xxxxxx xxxxxx, nar. dne 31. března 1949, bytem U lesa 472, Horní Jirčany, 252 42 Jesenice, jenž je vlastní- kem 60% podílu (60% podíl na hlasovacích právech i základním kapitálu) na společnosti Power Bet s.r.o. Všechny společnosti spadající do skupiny Mateřské společnosti (tj. všechny společnosti, ve kterých má Mateřská společnost přímý nebo nepřímý majetkový podíl či jiným způsobem tuto společnost ovládá či má podíl na jejím ovládání), včetně Mateřské společnosti, jsou dále v tomto Základním prospektu označovány jako „Skupina“. Mateřská společnost má ke dni vyhotovení Základního prospektu pouze přímý 100% podíl na Emitentovi. Emitent jako takový nevlastní žádný podíl na jiné společnosti. Emitent je součástí Skupiny.

5 Vypočteno Emitentem na základě dat dostupných na xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxx- hry/archiv-zakon-c-202-1990-sb/vysledky-z-provozovani/2017/hodnoceni-vysledku-provozovani-loterii-2016- 32211.

6 xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxx-x-xx-xxxx-xxxxxxx-xx-00

7 Výše tržního podílu společnosti MAXI-TIP a.s. byla vypočtena Emitentem na základě dat Ministerstva financí ČR o celkových tržbách na trhu kursového sázení, podle údajů o tržbách z veřejně dostupných účetních závěrek konkurentů společnosti MAXI-TIP a.s. a podle informací o trhu získaných od společnosti MAXI-TIP a.s.

		Strukturu Skupiny a postavení Emitenta ve Skupině znázorňuje níže při- pojený graf.
B.9	Prognóza či odhad zisku	Nepoužije se. Emitent neučinil žádné prognózy ani odhady zisku.
B.10	Výhrady audi- tora	Auditovaná mezitímní účetní závěrka Emitenta sestavená za období od 18. ledna 2019 do 31. května 2019 byla ověřena auditorem – společností EKONOM XXXXXX, s.r.o., IČO: 25072048, se sídlem Praha 4, 5. května 838/23, PSČ 14000, s výrokem „bez výhrad“.
B.12	Vybrané fi- nanční údaje	Níže jsou uvedeny vybrané finanční údaje z mezitímní účetní závěrky Emitenta sestavené podle českých účetních standardů za období od 18. ledna 2019 do 31. května 2019. ROZVAHA K 31. KVĚTNU 2019 (tis. Kč)
			PASIVA K 31. KVĚTNU 2019		Údaje z počáteční roz- vahy k 18. lednu 2019
			Základní kapitál	200	200
			Výsledek hospodaření běžného účetního ob- dobí	-42	0

Xxxxx Xxxxxx xxxxxx

60 %

Power Bet s.r.o.

56 %

MAXI-TIP a.s.

100 %

MAXI-TIP FINANCE

s.r.o. (Emitent)

AKTIVA K 31. KVĚTNU 2019		Údaje z počáteční rozvahy k 18. lednu 2019
Peněžní prostředky na pokladně	187	200
Peněžní prostředky na účtech	50	0
Náklady příštích období	1	0
AKTIVA CELKEM	238	200

			Vlastní kapitál celkem	158	200
			Závazky ke společní- kům	80	0
			PASIVA CELKEM	238	200
		VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY ZA OBDOBÍ OD 18. LEDNA 2019 DO 31. KVĚTNA 2019 (tis. Kč) PŘEHLED O PENĚŽNÍCH TOCÍCH ZA OBDOBÍ OD 18. LEDNA 2019 DO 31. KVĚTNA 2019 (tis. Kč) Od data poslední auditorem ověřené účetní závěrky nedošlo k žádné vý- znamné negativní změně vyhlídek Emitenta ani k významným změnám finanční nebo obchodní situace Emitenta. Emitent od data poslední auditorem ověření účetní závěrky neuveřejnil žádné další hospodářské výsledky.
B.13	Popis nedáv- ných událostí specifických	Od data poslední auditorem ověřené účetní závěrky nedošlo k žádné udá- losti specifické pro Emitenta, která by měla nebo mohla mít podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta.

Tržby z prodeje výrobků a služeb	0
Tržby za prodej zboží	0
Výkonová spotřeba	42
Provozní výsledek hospodaření	-42
Finanční výsledek hospodaření	0
Výsledek hospodaření před zda- něním	-42
Výsledek hospodaření po zdanění	-42
Výsledek hospodaření za účetní období	-42

Stav peněžních prostředků na začátku účetního období	0
Čistý peněžní tok z provozní čin- nosti	37
Čistý peněžní tok z investiční čin- nosti	0
Čistý peněžní tok vztahující se k finanční činnosti	200
Stav peněžních prostředků na konci období	237
Čisté zvýšení peněžních prostřed- ků	237

	pro Emitenta
B.14	Závislost na ostatních sub- jektech ve skupině	Emitent jako účelově založená společnost pro emisi dluhopisů je zcela závislý na ostatních společnostech ve Skupině, a to zejména ve smyslu úvěrů či zápůjček poskytnutých z výnosu dluhopisů a na přijatých úrocích z těchto úvěrů či zápůjček.
B.15	Hlavní činnosti Emitenta	Emitent je účelově založenou společností pro emisi dluhopisů. Hlavní činností Emitenta je poskytování úvěrů a zápůjček ze zdrojů získaných emisí dluhopisů společnostem ve Skupině. Ke dni vyhotovení Základního prospektu je jedinou další společností ze Skupiny Mateřská společnost. Mateřská společnost působí jako provozo- vatel kursových sázek.
B.16	Ovládající osoby	Informace o skupině, jejíž je Emitent součástí, jsou uvedeny v prvku B.5. Osobou přímo ovládající Emitenta je ke dni vyhotovení Základního pro- spektu Mateřská společnost, která je vlastníkem 100% podílu na základ- ním kapitálu a 100% podílu na hlasovacích právech v Emitentovi. Osobou nepřímo ovládající Emitenta je ke dni vyhotovení Základního pro- spektu společnost Power Bet s.r.o., která je vlastníkem 56 % akcií (a 56% podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech) Mateřské společnos- ti, resp. xxx Xxxxx Xxxxxx xxxxxx, který je vlastníkem 60% podílu (60% podílu na hlasovacích právech a na základním kapitálu) na společnosti Power Bet s.r.o.
B.17	Rating	[Nepoužije se.] / [Emitent [má/nemá] rating – [●].] / [Emitent [vydal/nevydal] dluhové cenné papíry, které mají rating – [●].]

Datum emise Dluhopisů:	[●]
ISIN Dluhopisů:	[●]
Jmenovitá hodnota jednoho Dlu- hopisu	[●]
Podoba Dluhopisů:	listinná; evidenci Dluhopisů vede Emitent; Dluhopisy nebudou za- stoupeny Sběrným dluhopisem
Forma Dluhopisů:	na řad
Status Dluhopisů:	nepodřízené
Splacení jmenovité hodnoty Dlu- hopisů:	jednorázově

ODDÍL C – CENNÉ PAPÍRY

C.1	Popis	Dluhopisy budou vydávány v rámci Dluhopisového programu v maximální celkové jmenovité hodnotě emise 250.000.000 Kč, s dobou trvání Dluho- pisového programu 10 let.
C.2	Měna	Dluhopisy jsou denominovány v Kč.
C.5	Převoditelnost	Převoditelnost Dluhopisů není omezena.

C.8	Práva spojená s Dluhopisy a jejich omezení	Práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů upravují emisní pod- mínky Dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno zejména právo na výplatu jmenovité hodnoty ke dni jejich splatnosti a právo na výnos z Dluhopisů. S Dluhopisy je též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích vlastníků Dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se Zákonem o dluhopisech, resp. emisními podmínkami Dluhopisů. Dluhopisy vydané v rámci jednotlivých emisí Dluhopisového programu a veškeré Emitentovy platební závazky vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplý- vající z Dluhopisů, zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i ale- spoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. [Emitent má právo předčasně splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů z vlastního rozhodnutí, a to k datu nebo datům předčasného splacení Dluhopisů uvedeným v Doplňku dluhopisového programu, avšak za před- pokladu, že toto své rozhodnutí oznámí Vlastníkům Dluhopisů nejdříve [60 (šedesát) / [●]] dní a nejpozději [15 (patnáct) / [●]] dní před takovým pří- slušným datem předčasného splacení.] / [Emitent nemá právo předčasně splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů z vlastního rozhodnutí.] S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva. Vlastník Dluhopisů nemá právo na předčasné odkoupení Dluhopisů Emi- tentem.
C.9	Výnos	Dluhopisy ponesou pevný úrokový výnos. Ve vztahu ke každé emisi Dluhopisů lze ustanovit společného zástupce všech vlastníků Dluhopisů této emise. Společný zástupce vlastníků Dlu- hopisů [byl/nebyl] k [datu tohoto prospektu/[●]] ustanoven [a je jím [●]].
C.10	Derivátová složka platby úroku	Nepoužije se. Dluhopisy nenesou derivátovou složku výnosu.
C.11	Přijetí na regu- lovaný či jiný trh	Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému.

Úroková sazba Dluhopisů:	[● % p.a. / stanovená zvlášť pro jednotlivá Výnosová období, a to takto: [●]]
Výplata výnosů:	[jednou ročně zpětně / pololetně zpětně / čtvrtletně zpětně / měsíč- ně zpětně]
Den výplaty výnosů:	[●]
Den konečné splatnosti Dluhopi- sů:	[●]

ODDÍL D – RIZIKA

D.2 Hlavní rizika specifická pro Emitenta Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi zahrnují především následu- jící faktory, které mohou mít negativní vliv na činnost Emitenta či ostat- ních společností ve Skupině a nepříznivý dopad na schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů:
▪ Riziko dalšího zadlužení Emitenta. Nelze vyloučit možnost další- ho zadlužení Emitenta, zejména formou dluhového financování z cizích zdrojů. S růstem dluhového financování Emitenta také ros- te riziko, že se emitent může dostat do prodlení s plněním svých dluhů z Dluhopisů.
▪ Riziko závislosti Emitenta na podnikání společností ve Skupi- ně. Emitent je účelově založenou společností pro realizaci dluhopi- sového programu dle tohoto Základního prospektu. Emitent plánuje využít prostředky získané emisí Dluhopisů k poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ve Skupině. Konkrétní společnost, která od Emitenta takový úvěr nebo zápůjčku obdrží, poté prostředky může použít jak na financování provozních, tak investičních výdajů, včet- ně refinancování svého zadlužení a splacení svých stávajících dlu- hů. Splácení tohoto úvěru či této zápůjčky je poté závislé na hos- podářských výsledcích konkrétní společnosti ze Skupiny. Emitent je tak nepřímo vystaven i rizikům podnikání společností ze Skupiny.
Společnosti ze Skupiny (k datu vyhotovení Základního prospektu pouze Mateřská společnost) podnikají na trhu kursového sázení, přičemž nejvýznamnějšími riziky tohoto podnikání jsou:
− Riziko spojené se státní regulací hazardních her a jejích bu- doucích změn − Riziko spojené s tlakem konkurence a strukturou trhu kursové- ho sázení v České republice − Riziko spojené s povinností identifikace a kontroly sázejících a sankcí při porušení těchto povinností
▪ Riziko spojené s podnikáním Emitenta. Emitent vznikl k datu 18. ledna 2019 a jako takový nemá žádnou historii. Emitent k datu vyhotovení Základního prospektu nevykonával žádnou činnost vy- jma činností souvisejících s přípravou Základního prospektu a Dlu- hopisového programu. Poskytování úvěrů a zápůjček je spojeno s řadou rizik a neexistuje záruka, že jednotliví dlužníci budou schopni splatit své splatné dluhy Emitentovi řádně a včas a Emitent tak získá peněžní prostředky, které mu umožní uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.
▪ Riziko neznalosti úvěrových protistran a projektů. Dojde-li k rozšíření Skupiny o další společnosti, Emitent nedokáže s dostatečnou přesností určit, které společnosti ve Skupině budou dlužníky Emitenta. Emitent dále k datu vyhotovení Základního pro- spektu nemá detailní znalost o projektech či účelech ve Skupině, které budou z těchto úvěrů či zápůjček financovány. Nelze tak přesně usoudit, jaké výsledky hospodaření a finanční kondici budou mít společnosti ze Skupiny, jimž Emitent poskytne úvěr či zápůjčku. Případné snížení finanční výkonnosti společností ve Skupině, jež přijaly úvěr či zápůjčku od Emitenta, může vést ke snížení jejich schopnosti plnit své dluhy vůči Emitentovi a následně ke snížení schopnosti Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.

		▪ Úvěrové riziko. Emitent ve své činnosti vstupuje do vztahů, které představují potenciální riziko selhání protistrany, tj. její neschopnost dostát smluveným závazkům. Případná neschopnost protistran plnit finanční závazky vůči Emitentovi včas a v dohodnuté míře může mít negativní vliv na hospodaření Emitenta. K datu Prospektu Emi- tent neposkytl žádné úvěry ani nemá žádné pohledávky. ▪ Riziko likvidity. Případný nedostatek likvidních prostředků může mít negativní vliv na příjmy Emitenta a jeho schopnost splnit své dluhy z Dluhopisů. ▪ Riziko změny vlastnické struktury. Změna vlastnické struktury Emitenta může mít vliv na změnu podnikatelské strategie a cíle Emitenta.
D.3	Hlavní rizika specifická pro Dluhopisy	Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům zahrnují především násle- dující faktory: ▪ Dluhopisy mohou být komplexním finančním nástrojem a vhodnost takové investice musí investor s ohledem na své znalosti a zázemí pečlivě uvážit. ▪ Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování Emitentem může v konečném důsledku znamenat, že pohledávky vlastníků Dluhopi- sů z Dluhopisů budou uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. ▪ Obchodování s Dluhopisy může být méně likvidní než obchodování s jinými dluhovými cennými papíry. ▪ Změna právních předpisů v budoucnu může negativně ovlivnit hod- notu Dluhopisů. ▪ Investiční aktivity některých investorů jsou předmětem regulace a je na uvážení takového investora, zda je pro něj investice do Dluhopisů přípustná. ▪ Návratnost investic do Dluhopisů mohou negativně ovlivnit různé poplatky třetích stran (např. zprostředkovatelské poplatky ne- bo poplatky za vedení evidence Dluhopisů). ▪ Návratnost investic do Dluhopisů může být negativně ovlivněna da- ňovým zatížením. ▪ Návratnost investic do Dluhopisů může být negativně ovlivněna výší inflace. ▪ Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou jsou vystaveny riziku poklesu jejich ceny v důsledku růstu tržních úrokových sazeb. Totéž platí pro Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou stanovenou rozdílně pro jednotlivá výnosová období; v tomto případě navíc může stanovení rozdílných úrokových sazeb pro jednotlivá výnosová období způso- bit, že Dluhopisy vystaveny riziku poklesu hodnoty v čase s ohledem na vývoj tržní úrokové sazby. ▪ Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude scho- pen vyplácet výnos Dluhopisů, případně ani jistinu Dluhopisů. Hod- nota Dluhopisů pro vlastníky Dluhopisů při jejich splacení může být v důsledku toho nižší než výše původní investice, přičemž

za určitých okolností může být hodnota i nulová.

▪ V případě neschopnosti Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů nee- xistuje žádná jiná společnost ze Skupiny, která by byla povinna uspokojit pohledávky vlastníků Dluhopisů vůči Emitentovi.

▪ [Emitent může Dluhopisy předčasně splatit a tím vystavit investora riziku nižšího než předpokládaného výnosu.]

ODDÍL E – NABÍDKA

E.2b	Důvody na- bídky a pou- žití výnosů	Dluhopisy jsou vydávány za následujícím účelem: ▪ [Poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti ze Skupiny za účelem [●]]; ▪ [Poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti ze Skupiny; k datu vy- hotovení Emisního dodatku nejsou známy konkrétní projekty či úče- ly, do kterých bude společnost ze Skupiny investovat nebo na které půjčené prostředky použije;] ▪ [Provozní potřeby Emitenta;] ▪ [●].
E.3	Podmínky nabídky	Dluhopisy budou nabízeny veřejně. Celková částka nabídky: [●] Lhůta, včetně případných změn, v níž bude nabídka otevřena: [●] [Emitent / [●]] [bude/budou] Dluhopisy až do [celkové jmenovité hodnoty [●] / [●]] nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci [primárního / sekundárního] trhu. Investoři budou moci Dluhopisy upsat/koupit na základě smluvního ujed- nání mezi Emitentem a příslušnými investory [v sídle Emitenta / v jednotlivých pobočkách Emitenta / v sídle nebo pobočkách Emitentem zvolených finančních zprostředkovatelů / [●]]. Investoři budou oslovováni Emitentem [nebo případně Emitentem zvole- ným finančním zprostředkovatelem], a to zpravidla [telefonicky, poštou, za použití prostředků komunikace na dálku / [●]), a budou [pozváni k osobní schůzce, kde budou investorům představeny podmínky investice do Dlu- hopisů / vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů / [●]]. Rozhodne-li se investor investovat do Dluhopisů, podepíše písemnou objednávku ke koupi Dluhopisů. Objednávka musí obsahovat alespoň identifikaci investora, konkrétní Emisi Dluhopisů, počet objednaných Dlu- hopisů, výši investice, prohlášení o daňovém domicilu, datum a podpis investora. Obchod s investorem bude vypořádán [zaplacením kupní ceny Dluhopisů na účet Emitenta a předáním listinných Dluhopisů investorovi / [●]]. Investor je povinen uhradit kupní cenu Dluhopisů [ve lhůtě 5 dnů po pod- pisu objednávky ke koupi Dluhopisů / ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem / [●]]. Dluhopisy budou investorovi předány [ve lhůtě 30 dnů po zaplacení emis- ního kurzu Dluhopisů / ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investo- rem / [●]].

		Xxxxxxx nabídka bude probíhat také zveřejněním podmínek nabídky, včetně Základního prospektu a Emisního dodatku, na webových strán- kách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx. Při veřejné nabídce bude cena za nabízené Dluhopisy [rovna [●] % jme- novité hodnoty kupovaných Dluhopisů] [po dobu [●]] [a pak následně ur- čena vždy na základě aktuálních tržních podmínek a bude pravidelně uveřejňována na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx], přičemž tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu dále při- počten odpovídající alikvotní výnos.
E.4	Významné zájmy	[Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zú- častněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Xxxxx či nabídku Dluhopisů podstatný.] / [●]
E.7	Odhad nákla- dů účtovaných investorovi	Nepoužije se, Emitent nebude investorům účtovat žádné náklady.

2. RIZIKOVÉ FAKTORY

Investice do Dluhopisů je spojena s řadou rizik, která mohou vést ke ztrátě hodnoty celé investice nebo její části. Za účelem posouzení rizika spojeného s investicí do Dluhopisů uvádí níže Emitent podstatné rizikové faktory týkající se schopnosti Emitenta vyplácet výnosy a plnit dluhy z Dluhopisů a rizikové faktory podstatné pro posouzení tržního rizika spojeného s Dluhopisy, které jsou Emitentovi známé ke dni vyhotovení Základního prospektu. Další rizikové faktory mohou být uvedeny v případ- ném dodatku Základního prospektu. Emitent upozorňuje, že na investici do Dluhopisů mohou mít vliv další rizikové faktory, které nejsou ke dni vyhotovení Základního prospektu Emitentovi známé, či které Emitent ke dni vyhotovení Základního prospektu nepovažuje za podstatné.

Z pořadí níže uvedených rizikových faktorů nelze dovozovat, že riziko v dřívějším pořadí nastane s větší pravděpodobností než riziko v pozdějším pořadí, ani že závažnost vlivu na hodnotu Dluhopisů je u rizik v dřívějším pořadí vyšší než u rizik v pozdějším pořadí.

Investice do Dluhopisů by měla být založena na posouzení níže uvedených rizikových faktorů společ- ně s dalšími informacemi uvedenými v Základním prospektu a jeho dodatcích. Každý investor zvažují- cí investici do Dluhopisů by se měl seznámit se Základním prospektem a jeho případnými dodatky jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá potenciálním investorům k posouzení, jakož i veškeré další informace uvedené v Základním prospektu a jeho případných dodatcích by měly být před rozhodnutím o investování do Dluhopisů každým potenciálním investorem pečlivě vyhodno- ceny s ohledem na jeho finanční situaci a investiční cíle.

Níže uvedený popis rizikových faktorů nenahrazuje žádnou odbornou analýzu a v žádném případě není jakýmkoliv investičním doporučením. Jakékoli rozhodnutí o investici do Dluhopisů by mělo být založeno na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů provedené potenciálním investorem Dluhopisů.

2.1. RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K EMITENTOVI

Z pohledu Emitenta existují zejména následující rizikové faktory, které mohou mít negativní vliv na podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a jeho schopnost vyplácet výnosy a plnit dluhy z Dluhopisů:

2.1.1 Riziko závislosti Emitenta na podnikání společností ve Skupině

2.1.1.1 Obecně

Emitent je účelově založenou společností pro realizaci dluhopisového programu dle tohoto Základního prospektu. Emitent plánuje využít prostředky získané emisí Dluhopisů k poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ze Skupiny. Konkrétní společnost, která od Emitenta takový úvěr nebo zápůjčku obdrží, poté prostředky může použít jak na financová- ní provozních, tak investičních výdajů, včetně refinancování svého zadlužení a splacení svých stávajících dluhů. Splácení tohoto úvěru či této zápůjčky je poté závislé na hospo- dářských výsledcích konkrétní společnosti ze Skupiny. Emitent je tak zcela závislý na ostatních společnostech ve Skupině a je nepřímo vystaven i rizikům podnikání společností ze Skupiny, neboť Emitent ze splácení dluhů společností ze Skupiny z poskytnutých úvěrů a zápůjček bude získávat peněžní prostředky, které použije na splácení svých dluhů z Dluhopisů.

Ke dni vyhotovení Základního prospektu tvoří Skupinu pouze Mateřská společnost a Emi- tent. Mateřská společnost podniká v odvětví provozování hazardních her, přičemž hlavní rizika specifická pro podnikání v tomto odvětví (kterými je nepřímo ovlivněn i Emitent) jsou uvedena v následující podkapitole 2.1.1.2.

Emitent z peněžních prostředků získaných z Emisí Dluhopisů neposkytne úvěry, zápůjčky či jiné formy dluhového financování takovým osobám a takovým způsobem, který by byl v rozporu s obecně závaznými předpisy, zejména zákonem č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZoB“), nebo zákonem č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZISIF“).

2.1.1.2 Rizika v odvětví provozování hazardních her (kursového sázení)

2.1.1.2.1 Riziko spojené se státní regulací hazardních her a jejích budoucích změn

Provozování hazardních her v České republice regulují zákon č. 186/2016 Sb., o hazard- ních hrách („dále jen „ZHH“), a zákon č. 187/2016 Sb., o dani z hazardních her. Cílem státní regulace hazardu je, mimo jiné, zejména ochrana spotřebitelů, ochrana společnosti před negativními sociálními jevy spojenými s provozováním hazardních her a efektivní vý- běr daní z hazardu. Cíle státní regulace hazardu tak mají na provozovatele hazardních her omezující účinky.

Stát obecně omezuje vstup nových podnikatelských subjektů do odvětví hazardních her povinností získat veřejnoprávní povolení a povinností složit kauci ve výši od 5 do 50 milionů Kč (konkrétně u kursových sázek, které k datu Základního prospektu provozuje Mateřská společnost, je to 30 milionů Kč pro online sázky a 30 milionů Kč pro tzv. landbase sázky, tj. sázky na pobočkách). Kauce je vratná pouze po zániku povolení k provozování hazardní hry a po vyrovnání případného nedoplatku na dani z hazardních her nebo na nevyplacených výhrách. Případné zvýšení této kauce může mít negativní vliv na hospodářskou situaci Mateřské společnosti a její schopnost dostát smluveným závaz- kům. Případná neschopnost Mateřské společnosti plnit finanční závazky vůči Emitentovi včas a v dohodnuté míře může mít negativní vliv na hospodaření Emitenta.

Podle ZHH se základní povolení, tj. rozhodnutí o udělení oprávnění k provozování hazard- ní hry, uděluje na omezenou dobu maximálně 6 let (§ 87 odst. 3 ZHH). Mateřská společ- nost v současnosti provozuje tzv. landbase kursovou sázku a tzv. online kursovou sázku podle základního povolení Ministerstva financí ČR ze dne 14. 3. 2019, č. j. MF- 8372/2017/3402-78, kterým bylo nahrazeno předcházející základní povolení ze dne

10. 9. 2018, č. j. MF-8372/2017/3402-58. Doba právních účinků základního povolení byla Ministerstvem financí ČR stanovena na dobu do 3. 6. 2023. Chce-li podnikatelský subjekt, včetně Mateřské společnosti, provozovat hazardní hry po delší dobu, musí po uplynutí do- by, na kterou mu bylo základní povolení uděleno, vždy požádat o udělení nového základ- ního povolení a vždy splnit veškeré zákonné podmínky pro jeho udělení. Je zde proto rizi- ko, že po uplynutí doby, na kterou bylo Mateřské společnosti uděleno základní povolení, nebude Mateřské společnosti uděleno nové základní povolení, což by mělo za následek ztrátu oprávnění Mateřské společnosti k provozování hazardních her. V takovém případě by Mateřská společnost ztratila možnost generovat podstatnou část svých příjmů, což by mělo negativní vliv na hospodářskou situaci Mateřské společnosti a její schopnost dostát smluveným závazkům. Případná neschopnost Mateřské společnosti plnit finanční závazky vůči Emitentovi včas a v dohodnuté míře může mít negativní vliv na hospodaření Emitenta.

Provozování kursových sázek je zatíženo daní ve výši 23 %. Případné zvýšení této daně či případné uvalení další daně na výnosy z hazardních her, může mít negativní vliv na hos- podářskou situaci Mateřské společnosti a její schopnost dostát smluveným závazkům. Pří- padná neschopnost Mateřské společnosti plnit finanční závazky vůči Emitentovi včas a v dohodnuté míře může mít negativní vliv na hospodaření Emitenta.

2.1.1.2.2 Riziko spojené s tlakem konkurence a strukturou trhu kursového sázení v České republice

Na trhu kursového sázení v České republice má Mateřská společnost třetí největší tržní podíl, přičemž dva největší soutěžitelé s dominantním postavením na trhu (představujícím společně dle názoru Emitenta přes 90 % trhu) jsou holding Tipsport (sázkové kanceláře TIPSPORT a.s. a CHANCE a.s. fungující pod obchodními jmény TIPSPORT a CHANCE) a skupina Fortuna Entertainment Group (sázková kancelář FORTUNA GAME a.s. fungující pod obchodním jménem FORTUNA). Dominantní soutěžitelé na trhu kursového sázení proti sobě soutěží mimo jiné snižováním marží, čímž vytvářejí tlak i na ostatní soutěžitele na trhu, včetně Mateřské společnosti. Xxxx ostatní soutěžitelé, pokud si chtějí zachovat vlastní konkurenceschopnost, musí také snižovat své marže. Čím vyšší je tlak dominant- ních soutěžitelů na trhu, tím více může být Mateřská společnost nucena snižovat vlastní marže na sázkových kurzech, což se může negativně promítnout v jejích hospodářských výsledcích a její schopnosti dostát smluveným závazkům. Případná neschopnost Mateřské

společnosti plnit finanční závazky vůči Emitentovi včas a v dohodnuté míře může mít nega- tivní vliv na hospodaření Emitenta.

Vzhledem ke struktuře trhu kursového sázení, kdy dva hlavní soutěžitelé ovládají dle názo- ru Emitenta přes 90 % trhu, nelze vyloučit zneužití dominantního postavení ze strany těch- to soutěžitelů či případné uzavření zakázané dohody mezi těmito soutěžiteli narušující sou- těž na trhu. Narušením hospodářské soutěže na trhu kursového sázení by mohlo dojít k negativnímu ovlivnění hospodaření Mateřské společnosti a její schopnosti dostát smlu- veným závazkům. Případná neschopnost Mateřské společnosti plnit finanční závazky vůči Emitentovi včas a v dohodnuté míře může mít negativní vliv na hospodaření Emitenta.

2.1.1.2.3 Riziko spojené s povinností identifikace a kontroly sázejících a sankcí při porušení těchto povinností

Provozovatelé hazardních her jsou podle § 2 odst. 1 písm. c) zákona č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, ve znění pozdějších předpisů („AML zákon“), povinnými osobami ve smyslu AML zákona a mají povinnost provádět identifikaci a kontrolu sázejících podle AML zákona. Identifikace sázejícího musí být provedena vždy při vzniku obchodního vztahu (zpravidla při otevření sázkařského účtu) za jeho fyzické přítomnosti, musí být ověřeno, zda sázející není politicky exponovanou osobou nebo osobou, vůči níž Česká republika uplatňuje mezinárodní sank- ce. Při kontrole sázejícího musí provozovatel hazardní hry mimo jiné zjistit vlastnickou strukturu sázejícího a jeho skutečného majitele, přezkoumat zdroj peněžních prostředků a zjišťovat původ majetku sázejícího. Zjistí-li provozovatel hazardní hry, že sázející může provádět tzv. podezřelý obchod ve smyslu AML zákona (obchod vyvolávající podezření ze snahy o legalizaci výnosů z trestné činnosti nebo podezření, že prostředky jsou určeny k financování terorismu), musí odmítnout přijetí sázky a oznámit podezřelý obchod Finanč- nímu analytickému úřadu.

Dodržování povinností podle AML zákona je značně administrativně náročné a nákladné. Případné zvýšení těchto nákladů při budoucích změnách AML zákona (např. uložení dal- ších povinností) by mohlo negativně ovlivnit hospodaření Mateřské společnosti a její schopnosti dostát smluveným závazkům. Případná neschopnost Mateřské společnosti plnit finanční závazky vůči Emitentovi včas a v dohodnuté míře může mít negativní vliv na hos- podaření Emitenta.

Porušení povinností identifikace a kontroly sázejícího podle AML zákona může být sankci- onováno pokutou až do výše 10 mil. Kč. Pokud by Mateřská společnost porušila povinnosti podle AML zákona a byla-li by jí uložena pokuta v nikoli nevýznamné výši, mohlo by to ne- gativně ovlivnit hospodaření Mateřské společnosti a její schopnosti dostát smluveným zá- vazkům. Případná neschopnost Mateřské společnosti plnit finanční závazky vůči Emitento- vi včas a v dohodnuté míře může mít negativní vliv na hospodaření Emitenta.

2.1.2 Riziko spojené s podnikáním Emitenta

Emitent je nově založenou společností za účelem realizace dluhopisového programu dle tohoto Základního prospektu a následného poskytování financování formou úvěrů či zápůj- ček společnostem ve Skupině. Emitent vznikl k datu 18. ledna 2019 a jako takový nemá k datu vyhotovení Základního prospektu žádnou historii. Emitent od svého vzniku do data vyhotovení Základního prospektu nevykonával žádnou činnost vyjma činností souvisejících s přípravou Základního prospektu a Dluhopisového programu.

Hlavním zdrojem příjmů Emitenta budou splátky úvěrů či zápůjček od společností ze Sku- piny, zejména Mateřské společnosti. Finanční a hospodářská situace Emitenta, jeho pod- nikatelská činnost, postavení na trhu a schopnost plnit dluhy z Dluhopisů jsou závislé na schopnostech společností ze Skupiny plnit své dluhy z úvěrů a zápůjček vůči Emitentovi včas a v plné výši. Poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ze Skupiny je spojeno s řadou rizik a neexistuje záruka, že jednotliví dlužníci budou schopni splatit své splatné dluhy Emitentovi řádně a včas a Emitent tak získá peněžní prostředky, které mu umožní uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.

2.1.3 Riziko dalšího zadlužení Emitenta

Vzhledem k potenciální expanzi Skupiny nelze vyloučit možnost dalšího zadlužení Emiten- ta, a to zejména formou dluhového financování z cizích zdrojů. Případné zvýšení úroko- vých sazeb může následně vést ke zvýšení nákladů Emitenta spojených se zadlužením. Přijetí dalšího dluhového financování může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky vlastníků Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta také roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých dluhů z Dluhopisů.

2.1.4 Riziko předlužení Emitenta

Základní kapitál Emitenta je 200.000 Kč. S ohledem na výši základního kapitálu nelze vy- loučit riziko předlužení Emitenta při vzniku většího zadlužení. Předlužení však nastává až v případě, že souhrn závazků převyšuje hodnotu majetku, a nikoli pouze výši základního kapitálu. Byl-li by Emitent předlužen, ocitl by se v úpadku. Konsekvence úpadku, způsoby jeho řešení a související záležitosti upravuje zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů.

2.1.5 Riziko neznalosti úvěrovaných protistran a projektů

Činnost Emitenta zahrnuje poskytování financování formou úvěrů či zápůjček společnos- tem ve Skupině. Dojde-li k expanzi Skupiny o další společnosti vedle Mateřské společnosti, Emitent nedokáže s dostatečnou přesností určit, které společnosti ve Skupině budou dluž- níky Emitenta.

Emitent dále k datu vyhotovení Základního prospektu nemá detailní znalost o projektech či účelech, které budou z těchto úvěrů či zápůjček společnostmi ve Skupině, včetně Mateřské společnosti, financovány. Nelze tak přesně usoudit, jaké výsledky hospodaření a finanční kondici budou mít společnosti ze Skupiny, jimž Emitent poskytne úvěr či zápůjčku. Finanč- ní a hospodářská situace Emitenta, jeho podnikatelská činnost, postavení na trhu a schop- nost plnit dluhy z Dluhopisů jsou závislé na finanční a hospodářské situaci společností ze Skupiny a na schopnostech jeho dlužníků plnit své dluhy vůči Emitentovi včas a v plné vý- ši. Případné snížení finanční výkonnosti společností ve Skupině, a to zejména těch, jež při- jaly úvěr či zápůjčku od Emitenta, včetně Mateřské společnosti, může vést k snížení jejich schopnosti plnit své dluhy vůči Emitentovi a následně ke snížení schopnosti Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.

2.1.6 Úvěrové riziko

Emitent vstupuje ve své činnosti do vztahů, které představují potenciální riziko selhání pro- tistrany, tj. její neschopnost dostát smluveným závazkům. V nejjednodušším případě se jedná o úvěr či zápůjčku, který Emitent poskytuje společnosti ve Skupině. Vzhledem k po- stavení Emitenta ve Skupině je Emitent ve své schopnosti splnit své dluhy z Dluhopisů zá- vislý na schopnosti protistran dostát smluveným závazkům. Případná neschopnost proti- stran plnit finanční závazky vůči Emitentovi včas a v dohodnuté míře může mít negativní vliv na hospodaření Emitenta.

2.1.7 Riziko likvidity

Riziko likvidity je riziko nedostatku likvidních prostředků pro splácení splatných dluhů Emi- tenta (např. dluhů z Dluhopisů), tj. nerovnováha struktury majetku Emitenta a závazků (zejména z Dluhopisů), a to z důvodu různých termínů splatnosti závazků a kvůli portfoliu zdrojů financování Emitenta. Likvidita Emitenta může být ovlivněna zejména výsledky hos- podaření společností ve Skupině a jejich schopnosti dostát svým závazkům vyplývajícím z případných přijatých úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem včas a v plné výši. Pří- padný nedostatek likvidních prostředků může mít negativní vliv na schopnost Emitenta spl- nit své dluhy z Dluhopisů.

2.1.8 Riziko soudních sporů a správních sankcí

Emitent v současné době není účastníkem žádných soudních sporů ani si není vědom sku- tečností, jež by mohly vést k jejich vzniku. Potenciální soudní spory mohou mít nepříznivý výsledek a mohou mít podstatný negativní vliv na hospodaření Emitenta a jeho pověst.

2.1.9 Riziko změny vlastnické struktury

Jediným společníkem Emitenta je Mateřská společnost, jejímž většinovým akcionářem je společnost Power Bet s.r.o., jež je ovládána panem Xxxxxx Xxxxxxx starším. Změna vlast- nické struktury Emitenta může mít vliv na změnu podnikatelské strategie a cílů Emitenta.

2.1.10 Riziko závislosti Emitenta na rozhodování jednatele

Emitent má jediného jednatele a nemá zřízenu dozorčí radu. Podnikatelská strategie Emi- tenta je tak zcela závislá na rozhodování jedné osoby bez možnost ingerence dozorčího orgánu.

2.2. RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K DLUHOPISŮM

Investice do Dluhopisů je riziková. Při investování do Dluhopisů mohou investoři ztratit hodnotu celé své investice nebo její části. Níže Emitent uvádí podstatné rizikové faktory za účelem posouzení rizik spojených s Dluhopisy.

2.2.1 Obecná rizika spojená s Dluhopisy

Dluhopisy jsou rizikové finanční nástroje, jejichž hodnota může významně kolísat, a inves- tor může ztratit celou hodnotu své investice nebo její část. Potenciální investor do Dluhopi- sů si musí sám podle svých poměrů posoudit vhodnost své investice do Dluhopisů. Každý potenciální investor by měl především:

a) mít dostatečné znalosti a zkušenosti k účelnému posouzení výhod a rizik investice do Dluhopisů a ohodnotit informace obsažené v Základním prospektu nebo jeho případ- ných dodatcích (ať již jsou tyto informace uvedeny ve výše uvedených dokumentech přímo nebo odkazem);

b) být schopen posoudit vhodnost investice do Dluhopisů a všech jejich souvisejících okolností, dopad investic do Dluhopisů na svou finanční situaci a/nebo na své celkové investiční portfolio, a to vždy v kontextu své konkrétní finanční situace;

c) mít dostatečné finanční prostředky a likviditu k tomu, aby byl připraven nést všechna rizika spojená s investicemi do Dluhopisů;

d) úplně rozumět podmínkám a fungování Dluhopisů, stejně jako právům a povinnostem vlastníků Dluhopisů a Emitenta;

e) být schopen ocenit (buď sám, nebo s pomocí finančního poradce) možné scénáře dalšího vývoje ekonomiky a dalších faktorů, které mohou mít vliv na hodnotu Dluhopi- sů a na jeho schopnost nést možná rizika; a

f) seznámit se se všemi výdaji, náklady a poplatky, které mají dopad na celkovou ná- vratnost investice do Dluhopisů, a seznámit se se všemi daňovými aspekty souvisejí- cími s investicí do Dluhopisů.

2.2.2 Riziko předčasného splacení

Pokud Emitent splatí Dluhopisy některé Emise před datem jejich splatnosti, je držitel Dlu- hopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčas- ného splacení. Emitent může například vykonat své právo předčasně splatit Dluhopisy, po- kud se výnos srovnatelných dluhopisů na kapitálových trzích sníží, což znamená, že inves-

tor může být schopen reinvestovat splacené výnosy pouze do dluhopisů s nižším výno- sem.

Vlastník Dluhopisů bude realizovat nižší než předpokládaný výnos též v případě, že v souladu s emisními podmínkami sám požádá o předčasné splacení Dluhopisů.

2.2.3 Riziko likvidity

Nemůže existovat ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. V případě Dluhopisů nepřija- tých k obchodování na regulovaném trhu může být obtížné ocenit takové Dluhopisy, což může mít negativní dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být in- vestor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu.

2.2.4 Riziko inflace

Na případné výnosy z investice do Dluhopisů může mít vliv hodnota inflace. Inflace snižuje hodnotu měny a tím snižuje případný reálný výnos z investice.

2.2.5 Riziko pevně určeného výnosu

Dluhopisy mají pevně danou výnosovou míru, která se nebude v průběhu trvání Dluhopisů měnit, resp. pevně danou výnosovou míru pro jednotlivá výnosová období, která se nebu- de v průběhu příslušných jednotlivých výnosových období měnit. Cena Dluhopisu proto může být ovlivněna budoucím vývojem úrokových sazeb. Instrumenty s pevně danou vý- nosovou mírou obvykle reagují poklesem hodnoty při růstu tržních úrokových sazeb.

2.2.6 Žádné omezení pro dluhové financování Emitenta

Emisní podmínky neobsahují žádné omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli budoucího dluhového financování Emitenta či objemu a podmínek jakéhokoli budoucího vydávání finančních nástrojů Emitentem. Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování či vydání dalších Dluhopisů (či jiných obdobných nástrojů) může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky investorů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování či k vydání takových dalších Dluhopisů (či jiných obdobných nástrojů) nedošlo. S růstem dluhového fi- nancování Emitenta a s dalším vydáváním Dluhopisů (či jiných obdobných nástrojů) Emi- tentem roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním částek z Dluhopisů.

2.2.7 Žádný agent pro výpočty

Emitent ve vztahu k Dluhopisům vykonává činnost agenta pro výpočty, to znamená, že vý- počty výnosů Dluhopisů a všech dalších hodnot provádí Emitent, nikoli třetí osoba. To však nevylučuje, aby Emitent v budoucnu pověřil funkcí agenta pro výpočty jinou osobu.

2.2.8 Ratingy nemusejí odrážet veškerá rizika

Emitent upozorňuje, že ani případný rating udělený Emitentovi nebo Dluhopisům nemusí odrážet potenciální dopad všech rizik souvisejících s Emitentem na Dluhopisy. Udělení ra- tingu není v žádném ohledu doporučením ke koupi, prodeji nebo vlastnění Dluhopisů a může být příslušnou ratingovou agenturou kdykoliv pozastaveno, sníženo či odvoláno. Ra- tingové hodnocení je založeno na posouzení finanční situace Emitenta a je názorem ratin- gové agentury. Ratingové hodnocení se může změnit, může být revidováno či úplně zru- šeno, změna v ratingovém hodnocení se může negativně/pozitivně projevit v hodnotě Dlu- hopisů.

2.2.9 Zdanění

Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že mohou být povinni zaplatit daně, odvody či poplatky veřejnoprávní povahy v souladu s právními předpisy či

zvyklostmi státu, ve kterém dochází k nabytí či prodeji Dluhopisů. Potenciální investoři do Dluhopisů by se tedy neměli při nabytí, prodeji či vypořádání Dluhopisů spoléhat na struč- né a obecné shrnutí daňových otázek obsažené v tomto Prospektu a jeho případných do- datcích, ale měli by se poradit ohledně jejich individuálního zdanění se svými daňovými po- radci a vyžádat si další informace o daňových dopadech nabytí, vlastnictví a dispozice s Dluhopisy v konkrétních situacích. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by si měli být vědo- mi toho, že případné změny daňových předpisů mohou způsobit, že výsledná návratnost investice do Dluhopisů bude nižší, než původně předpokládali a/nebo jim může být při pro- deji nebo splatnosti Dluhopisů vyplacena nižší částka, než původně předpokládali.

2.2.10 Žádné navýšení z důvodu daní

V případě, že Emitent bude povinen provést jakoukoliv srážku daně či jinou obdobnou platbu a v důsledku toho bude částka placená vlastníkovi Dluhopisu nižší, než pokud by taková platba nebyla provedena, není Emitent povinen provedenou platbu vlastníkovi Dlu- hopisu jakkoliv kompenzovat.

2.2.11 Rozhodné právo a jeho změna

Dluhopisy jsou vydávány podle právních předpisů České republiky účinných ke dni jejich vydání. Nemůže být poskytnuta jakákoliv záruka či ujištění ohledně jakékoliv následné změny právních předpisů, soudního rozhodnutí nebo změny soudní či správní praxe po da- tu vydání Dluhopisů a jejího dopadu na finanční situaci Emitenta a jeho schopnost řádně a včas splatit Dluhopisy, na Dluhopisy či na vlastníky Dluhopisů. Právními předpisy České republiky se řídí právní poměry Emitenta, včetně případného řešení jeho likvidace či úpad- ku. V případě zahraničních investorů Emitent upozorňuje, že české právo může řešit ně- které otázky odlišně než právo v jejich vlastní jurisdikci.

2.2.12 Riziko zákonnosti koupě Dluhopisů

Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by si měli být vědomi, že nabytí Dluhopisů může být v některých státech předmětem zákonných omezení ohledně přípustnosti jejich nabytí. Emitent nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním na- byvatelem Dluhopisů, ať již podle právních předpisů státu jeho založení, nebo právních předpisů státu, kde potenciální nabyvatel působí (pokud se liší). Potenciální nabyvatel Dlu- hopisů se nemůže spoléhat na Emitenta v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zá- konnosti nabytí Dluhopisů.

2.2.13 Riziko nesplacení Dluhopisů

Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet výnos Dlu- hopisů, případně ani jmenovitou hodnotu Dluhopisů. Hodnota Dluhopisů pro vlastníky Dlu- hopisů při jejich splacení může být v důsledku toho nižší než výše původní investice, při- čemž za určitých okolností může být hodnota i nulová.

2.2.14 Riziko neexistence ručitele

Žádná ze společností ze Skupiny se nezaručila za dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů. V případě neschopnosti Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů tak neexistuje žádná jiná společnost ze Skupiny, která by byla povinna uspokojit (a to ani částečně) pohledávky vlastníků Dluhopisů vůči Emitentovi.

3. PODMÍNKY NABÍDKY, PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ

Níže jsou uvedeny informace o Dluhopisech a jejich nabídce požadované Přílohou V Nařízení o pro- spektu v rozsahu, ve kterém tyto informace nejsou zahrnuty v ostatních částech Základního prospek- tu, zejména v kapitole 4 (Společné emisní podmínky) a příslušném Emisním dodatku.

3.1 Xxxxxxxx, statistické údaje o nabídce, očekávaný harmonogram a podmínky žádosti o nabídku

3.1.1 Dluhopisy mohou být nabízeny v rámci veřejné nabídky cenných papírů podle ustanovení

§ 34 a násl. ZPKT, případně mohou být nabízeny na základě neveřejného umístění.

3.1.2 Minimální částka, za kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat Dluhopisy, je stanovena v Emisním dodatku.

3.1.3 Další podmínky nabídky Dluhopisů včetně celkové částky nabídky, lhůty, popisu postupu pro žádost, maximální částce žádosti, metody a lhůty pro splácení a způsobu a data zveřej- nění výsledků nabídky, jsou vždy stanoveny v příslušném Emisním dodatku.

3.1.4 Předmětem veřejné nabídky bude vždy celá emise.

3.2 Plán rozdělení a přidělování cenných papírů

3.2.1 Dluhopisy budou nabídnuty k úpisu a koupi v České republice zejména kvalifikovaným ne- bo profesionálním, ale i ostatním (retailovým) investorům (domácím a zahraničním) v souladu s příslušnými právními předpisy prostřednictvím Emitenta nebo prostřednictvím jiné osoby s příslušným oprávněním pověřené Emitentem k výkonu služeb spojených s vydáním Dluho- pisů.

3.2.2 Další podmínky nabídky Dluhopisů včetně postupu pro oznámení přidělené částky žadatelům a toho, zda může obchodování začít před učiněním oznámení, jsou vždy stanoveny v příslušném Emisním dodatku.

3.3 Umístění a upisování

3.3.1 Emitent zamýšlí Dluhopisy na sekundárním trhu kupovat, nebo též případně prodávat (po- kud dojde mezi Emitentem a jakoukoliv osobou k dohodě o koupi/prodeji Dluhopisů) za tržní cenu Dluhopisů v den koupě/prodeje Dluhopisů, případně za jinou cenu, na které se dohodne s osobou, se kterou smlouvu o převodu Dluhopisů uzavře.

3.3.2 Další podmínky nabídky Dluhopisů včetně názvů a adres koordinátorů celkové nabídky, pla- tebních zástupců a depozitních zástupců, případně osob, které se zavázaly k úpisu, a data uzavření smlouvy o upsání, jsou vždy stanoveny v příslušném Emisním dodatku.

4. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY

Dluhopisy se řídí těmito Emisními podmínkami (jak jsou definovány níže) a dále příslušným Doplňkem dluhopisového programu (jak je definován níže).

Tyto společné emisní podmínky (dále jen „Emisní podmínky“) budou stejné pro jednotlivé emise Dluhopisů a budou pro každou jednotlivou emisi Dluhopisů upřesněny příslušným doplňkem dluhopi- sového programu.

Rozhodne-li tak Emitent v případě konkrétní emise Dluhopisů nebo budou-li tak vyžadovat v případě kterékoli emise Dluhopisů právní předpisy, bude Dluhopisům přiděleno identifikační označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů (ISIN), a to buď společností Centrál- ní depozitář cenných papírů, a.s., IČO: 25081489, se sídlem Praha 1, Rybná 14, PSČ 110 05, zapsa- nou v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 4308, případně jinou osobou pověřenou přidělováním kódů ISIN. Informace o přidělených kódech ISIN, případně jiném identifikujícím údaji ve vztahu k Dluhopisům, bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového pro- gramu.

V Doplňku dluhopisového programu bude uvedeno, zda příslušná emise Dluhopisů bude nabízena formou veřejné nabídky ve smyslu § 34 odst. 1 ZPKT, či nikoli.

Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, bude vydávání jednotlivých emisí Dlu- hopisů zabezpečovat sám Emitent. Pro kteroukoli emisi Dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb spojených s vydáním dluhopisů jinou osobu s příslušným oprávněním.

Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl. 4.10.1.3 až 4.10.1.5 Emisních podmínek, pak bude činnosti administrátora spojené s výplatami v souvislosti s Dluhopisy zajišťovat sám Emitent. Pro kteroukoli emisi Dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb administrátora emise Dluhopisů jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu tako- vé činnosti (dále také jen „Administrátor“), a to na základě smlouvy o správě emise a obstarání pla- teb uzavřené s Emitentem (dále jen „Smlouva s administrátorem“). Pokud Emitent jmenuje Adminis- trátora, bude stejnopis Smlouvy s administrátorem k dispozici k nahlédnutí vlastníkům Dluhopisů v běžné pracovní době v určené provozovně dle čl. 4.10.1.2 Emisních podmínek (dále jen „Určená provozovna“). Vlastníkům Dluhopisů se doporučuje, aby se se smlouvou s administrátorem důkladně obeznámili, neboť je důležitá mimo jiné i pro faktický průběh výplat vlastníkům Dluhopisů.

Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl. 4.10.2.2 nebo 4.10.2.3 Emisních podmínek, pak činnosti agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů ve vztahu k jednotlivým emisím Dluhopisů zajistí sám Emitent. Pro kteroukoli emisi Dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb agenta pro výpočty jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (dále také jen „Agent pro výpočty“), a to na základě Xxxxxxx s administrátorem či samostatné smlouvy s Agentem pro výpočty.

Tyto Emisní podmínky obsahují pojmy, jež jsou vysvětleny v příslušných ustanoveních Emisních podmínek a dále pak souhrnně v čl. 4.14.

4.1 OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ

4.1.1 Xxxxxx, forma, jmenovitá hodnota a další charakteristiky Dluhopisů

4.1.1.1 Dluhopisy vydávané v rámci Dluhopisového programu budou vydávány jako listinné dluhopi- sy ve smyslu § 2 odst. 3 Zákona o dluhopisech, tj. jako dluhopisy v podobě cenného papíru na řad, které nejsou zaknihovaným cenným papírem ani imobilizovaným cenným papírem.

4.1.1.2 Dluhopisy mohou být nahrazeny hromadnou listinou v souladu s § 524 OZ.

4.1.1.3 Dluhopisy budou vydány každý ve jmenovité hodnotě, v celkové předpokládané jmenovité hodnotě emise, v počtu a číslování (pokud bude relevantní) uvedeném v příslušném Doplň- ku dluhopisového programu. Případné ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Dluhopisů a případné právo Emitenta zvýšit objem emise Dluhopisů, včetně podmínek tohoto zvýšení, budou rovněž uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

4.1.1.4 Dluhopisy budou denominovány v korunách českých.

4.1.1.5 Dluhopisy budou nepodřízené.

4.1.1.6 S Dluhopisy nebudou spojena žádná výměnná práva. Název každé emise Dluhopisů vydá- vané v rámci Dluhopisového programu bude uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

4.1.2 Vlastníci Dluhopisů

4.1.2.1 Práva spojená s Dluhopisy je ve vztahu k Emitentovi oprávněna vykonávat osoba, jíž byl Dluhopis Emitentem vydán jako prvnímu nabyvateli, případně jiná osoba, která Emitentovi předloží Dluhopis s nepřetržitou řadou rubopisů svědčící této osobě nebo jiný důkaz o tom, že tato osoba je vlastníkem Dluhopisu (dále jen „Vlastník Dluhopisu“).

4.1.2.2 Emitent, případně Administrátor (je-li jmenován) vede seznam Vlastníků Dluhopisů (dále jen

„Seznam Vlastníků“). Emitent může v příslušném Doplňku dluhopisového programu pověřit jinou osobu s příslušným oprávněním uložením a vedeném Seznamu Vlastníků.

4.1.3 Převod Dluhopisů

4.1.3.1 Vlastnické právo k Dluhopisům se převádí rubopisem a smlouvou k okamžiku jejich předání.

4.1.3.2 Dluhopisy jsou neomezeně převoditelné.

4.1.3.3 K účinnosti převodu Dluhopisu vůči Emitentovi se vyžaduje předložení Dluhopisu s nepřetržitou řadou rubopisů nebo jiný důkaz o tom, že příslušná osoba je Vlastníkem Dlu- hopisu; Emitent, případně Administrátor (je-li jmenován) nebo jiná osoba uvedená v příslušném Doplňku dluhopisového programu, zapíše změnu Vlastníka Dluhopisu do Se- znamu Vlastníků bez zbytečného odkladu poté, co mu bude taková změna prokázána.

4.1.3.4 V případě, že osoba, která je vlastníkem Dluhopisu, způsobí, že není zapsána jako Vlastník Dluhopisů v Seznamu Vlastníků nebo že zápis v Seznamu Vlastníků neodpovídá skutečnos- ti, zejména neprokáže-li Emitentovi své vlastnické právo k Dluhopisu podle čl. 4.1.3.3, ne- může se tato osoba domáhat náhrady škody nebo jiných nároků vůči Emitentovi proto, že jí Emitent na základě této skutečnosti nepokládal za Vlastníka Dluhopisů a neprováděl v její prospěch platby dle Emisních podmínek a příslušného Doplňku dluhopisového programu.

4.1.4 Oddělení práva na výnos

4.1.4.1 Oddělení práva na výnos Dluhopisů od Dluhopisů se vylučuje.

4.2 DATUM A ZPŮSOB EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ

4.2.1 Datum emise; Emisní lhůta; Dodatečná emisní lhůta

4.2.1.1 Datum emise každé emise Dluhopisů a Emisní lhůta budou uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy tvořící příslušnou emisi Dluhopisů, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Emisní lhůty, a to i postupně (v tranších).

4.2.1.2 Emitent má právo v průběhu Emisní lhůty vydat Dluhopisy:

a) v menším než předpokládaném objemu, pokud se nepodaří předpokládaný objem upsat, nebo;

b) ve větším objemu, než byl předpokládaný objem emise Dluhopisů, pokud Doplněk dlu- hopisového programu toto právo Emitenta nevyloučí.

4.2.1.3 Emitent má právo stanovit Dodatečnou emisní lhůtu a v této lhůtě:

a) vydat Dluhopisy až do předpokládané celkové jmenovité hodnoty příslušné emise Dlu- hopisů, a/nebo

b) vydat Dluhopisy ve větším objemu emise, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů, pokud Doplněk dluhopisového programu některé z těchto práv Emitenta nevyloučí.

4.2.1.4 Rozhodnutí o stanovení Dodatečné emisní lhůty je Emitent povinen oznámit způsobem, jakým byly uveřejněny tyto Emisní podmínky a příslušný Doplněk dluhopisového programu. Rozhodne-li Emitent o vydání Dluhopisů ve větším objemu, než byl předpokládaný objem emise, objem tohoto zvýšení nepřekročí 100 % (jedno sto procent) předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů příslušné emise, neurčí-li Emitent v Doplňku dluhopisového programu

nižší rozsah případného zvýšení objemu emise.

4.2.1.5 Bez zbytečného odkladu po uplynutí Emisní lhůty nebo případné Dodatečné emisní lhůty oznámí Emitent Vlastníkům Dluhopisů způsobem, jakým byly uveřejněny tyto Emisní pod- mínky a příslušný Doplněk dluhopisového programu, celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících příslušnou emisi Dluhopisů, avšak jen v případě, že taková celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů dané emise je nižší nebo vyšší než celková předpokládaná jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů.

4.2.2 Emisní kurz

4.2.2.1 Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k Datu emise bude stanoven v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

4.2.2.2 Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise během Emisní lhůty nebo Doda- tečné emisní lhůty bude vždy určen Emitentem tak, že po určitou dobu bude odpovídat pro- centnímu vyjádření jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů, přičemž pro následující ob- dobí může být emisní kurz Emitentem určen tak, aby zohledňoval aktuální podmínky na trhu. Tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní výnos.

4.2.3 Způsob a místo úpisu a předání Dluhopisů

4.2.3.1 Způsob a místo úpisu, způsob a místo případného předání Dluhopisů a způsob a místo splácení emisního kurzu Dluhopisů jednotlivé emise Dluhopisů, včetně údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů, budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

4.3 STATUS A ZAJIŠTĚNÍ DLUHOPISŮ

4.3.1 Status Dluhopisů

4.3.1.1 Dluhopisy (a veškeré Emitentovy peněžité závazky vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů) zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky Dluhopisů stejné emise Dluhopisů stejně.

4.3.2 Zajištění Dluhopisů

4.3.2.1 Zaplacení jmenovité hodnoty a výnosu Dluhopisů není zajištěno.

4.4 PROHLÁŠENÍ A ZÁVAZKY EMITENTA

4.4.1 Prohlášení Emitenta

4.4.1.1 Emitent je právnickou osobou řádně založenou, vzniklou a existující v souladu s právními předpisy České republiky.

4.4.1.2 Dle vědomí Emitenta nebyly podniknuty žádné kroky směřující ke zrušení nebo zániku Emi- tenta.

4.4.1.3 Emitent získal všechna potřebná schválení, povolení a souhlasy příslušných orgánů Emiten- ta nebo třetích osob, požadovaná k vydání těchto Emisních podmínek, Xxxxxxx s adminis- trátorem (je-li uzavřena) a k vydání Dluhopisů a učinění všech právních jednání požadova- ných pro platné uzavření těchto dokumentů a k plnění dluhů a povinností z nich vyplývají- cích, a všechna tato schválení, souhlasy a povolení jsou v plném rozsahu platná a účinná.

4.4.1.4 Emitent nepodal dlužnický insolvenční návrh, návrh na vyhlášení moratoria ani povolení reorganizace a nezamýšlí takový návrh podat či jeho podání iniciovat.

4.4.1.5 Žádný soud nerozhodl o úpadku Emitenta, nevyhlásil moratorium ani nepovolil ve vztahu k Emitentovi reorganizaci nebo oddlužení.

4.4.1.6 Emitent nezahájil jednání o reorganizačním, restrukturalizačním ani jiném obdobném plánu,

ani žádný takový plán nepřipravuje ani jeho přípravu či vyjednání nezadal třetí osobě.

4.4.1.7 Emitent není v úpadku ani hrozícím úpadku ani nesplňuje podmínky pro prohlášení úpadku nebo hrozícího úpadku ve smyslu zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho ře- šení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů, či obdobného předpisu některého členského státu Evropské unie.

4.4.1.8 Emitent nebyl předvolán k prohlášení o majetku a ani si není vědom, že by byl podán návrh na prohlášení o majetku.

4.4.1.9 Valná hromada (včetně jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady) ani žádný soud nerozhodl o zrušení Emitenta s likvidací nebo bez likvidace, a žádná z výše uvedených událostí nehrozí.

4.4.1.10 Jakékoliv odvody, podání nebo oznámení, ke kterým byl anebo je Emitent povinen z hlediska českých daňových předpisů, byly Emitentem, dle nejlepšího vědomí Emitenta, řádně a včasně učiněny. Emitent nemá žádné daňové nedoplatky, není žádným způsobem v prodlení s plněním jakékoliv jiné své povinnosti a nevede žádný spor s finančními nebo ja- kýmikoliv jinými podobnými orgány a současně si není vědom žádných skutečností, které by v budoucnu mohly k takovýmto sporům, nedoplatkům a/nebo prodlením vést.

4.4.2 Závazky Emitenta

4.4.2.1 Emitent se zavazuje Vlastníkům Dluhopisů vyplácet výnosy a Vlastníkům Dluhopisů splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů, a to způsobem a v místě uvedeném v emisních podmínkách příslušné emise Dluhopisů.

4.4.3 Nepovolené financování a finanční závazky

4.4.3.1 Emitent se nestane věřitelem ani jinak neposkytne dluhové financování (úvěry, zápůjčky, upsání nebo koupě dluhopisů atd.) jakékoliv společnosti, pokud by uzavřením takového vztahu Emitentem mohlo dojít k naplnění definice pokoutného fondu dle § 98 ZISIF (tak, aby byly naplněny znaky stanovené v § 2 ZISIF).

4.5 VÝNOS

4.5.1 Dluhopisy s pevným výnosem

4.5.1.1 Dluhopisy budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v Doplňku dluhopisového programu, resp. pevnými úrokovými sazbami uvedenými pro jednotlivá Výnosová období v takovém Doplňku dluhopisového programu.

4.5.1.2 Výnosy budou rovnoměrně narůstat od prvního dne každého Výnosového období do po- sledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě uvedené v čl. 4.5.1.1.

4.5.1.3 Výnos za každé Výnosové období je splatný zpětně v Den výplaty výnosů.

4.5.1.4 Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo ne- bo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat výnos při úrokové sazbě uvedené v čl. 4.5.1.1 až do dne, kdy Vlastníkům Dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky, nebo v případě, kdy je jmenován Administrátor, do dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům Dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí pla- teb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.

4.5.1.5 Částka výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za každé období jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby (vy- jádřené desetinným číslem). Částka výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli ob- dobí kratší jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dlu- hopisu, příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet úroku uvedené v čl. 4.5.2.1.

4.5.2 Konvence pro výpočet úroku

4.5.2.1 Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Dluhopisům za období kratší než jeden

rok se bude mít za to, že jeden rok obsahuje 360 (slovy: tři sta šedesát) dní rozdělených do 12 (slovy: dvanácti) měsíců po 30 (slovy: třiceti) dnech, přičemž v případě neúplného měsí- ce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní (BCK Standard 30E/360).

4.5.3 Rozhodný den pro vyplacení výnosu Dluhopisu

4.5.3.1 Právo na vyplacení výnosu Dluhopisu má osoba, která je oprávněna vykonávat práva spoje- ná s Dluhopisem k příslušnému Dni výplaty výnosů tohoto Dluhopisu.

4.5.3.2 Pro účely zjištění rozhodného dne pro vyplacení výnosu Dluhopisů platí, že se příslušný Den výplaty výnosů neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne podle čl. 4.7.3.

4.6 SPLACENÍ DLUHOPISŮ

4.6.1 Konečné splacení

4.6.1.1 Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem z důvodů stanovených v těchto Emisních podmínkách, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena ke Dni koneč- né splatnosti dluhopisů, a to v souladu s čl. 4.7 těchto Emisních podmínek. Celá jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů.

4.6.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta

4.6.2.1 Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, Emitent není opráv- něn na základě svého rozhodnutí splatit Dluhopisy přede Dnem konečné splatnosti dluhopi- sů dané emise Dluhopisů s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v majetku Emitenta v souladu s čl. 4.6.5.1 těchto Emisních podmínek.

4.6.2.2 Je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno datum nebo data předčas- ného splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta, pak Emitent má právo dle své úvahy před- časně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy dané emise ke kterémukoli takovému datu, avšak za předpokladu, že toto své rozhodnutí oznámí Vlastníkům Dluhopisů v souladu s čl. 4.12 těchto Emisních podmínek nejdříve 60 (šedesát) dní a nejpozději 15 (patnáct) dní před takovým příslušným datem předčasného splacení (nebo v takových kratších lhůtách uvedených v příslušném Doplňku dluhopisového programu) (dále také jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).

4.6.2.3 Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta podle čl. 4.6.2.2 těchto Emisních podmínek je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně splatit všechny Dluhopisy dané emise v souladu s ustanoveními tohoto čl. 4.6.2 a příslušného Doplňku dluhopisového pro- gramu. V takovém případě budou všechny nesplacené Dluhopisy dané emise Emitentem splaceny ve jmenovité hodnotě spolu s narostlým a dosud nevyplaceným výnosem (pokud je to relevantní).

4.6.3 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů

4.6.3.1 Vlastník Dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti Dluhopisů dané emise s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v souladu s ustanovením čl. 4.11.5.1.

4.6.4 Odkoupení Dluhopisů

4.6.4.1 Emitent je oprávněn Dluhopisy kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu.

4.6.5 Zrušení Dluhopisů

4.6.5.1 Dluhopisy odkoupené v souladu s ustanovením čl. 4.6.4.1 těchto Emisních podmínek ne- bo Dluhopisy jinak nabyté Emitentem nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet ve svém vlastnictví a případně je znovu prodá, či zda rozhodne o jejich zániku z titulu sply- nutí práva a povinnosti. Nerozhodne-li Emitent o dřívějším zániku jím vlastněných Dluhopisů podle předchozí věty, zanikají práva a povinnosti z Dluhopisů vlastněných Emitentem až v okamžiku jejich splatnosti.

4.6.6 Domněnka splacení

4.6.6.1 V případě, že Emitent uhradí Administrátorovi (je-li jmenován) celou částku jmenovité hod- noty Dluhopisů a narostlých výnosů splatnou v souvislosti se splacením Dluhopisů, všechny závazky Emitenta z těchto Dluhopisů budou považovány za plně splacené ke dni připsání

příslušných částek na příslušný účet Administrátora (je-li jmenován).

4.6.7 Rozhodný den pro splacení Dluhopisů

4.6.7.1 Právo na splacení jmenovité hodnoty Dluhopisu má osoba, která je oprávněna vykonávat práva spojená s Dluhopisem ke Dni konečné splatnosti tohoto Dluhopisu.

4.6.7.2 Pro účely zjištění rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů platí, že se příslušný Den konečné splatnosti Dluhopisů neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne podle čl. 4.7.3.

4.7 PLATEBNÍ PODMÍNKY

4.7.1 Měna plateb

4.7.1.1 Emitent se zavazuje vyplácet výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů v korunách čes- kých. výnos bude vyplácen Vlastníkům Dluhopisů a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Vlastníkům Dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami ve znění příslušného Doplňku dluhopisového programu a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.

4.7.1.2 V případě, že koruna česká zanikne a bude nahrazena měnou euro, bude denominace ta- kových Dluhopisů změněna na eura, a to v souladu s příslušnými právními předpisy, a všechny peněžité dluhy z takových Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům Dluhopisů splatné v eurech, přičemž jako směnný kurz koruny české na eura bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s příslušnými právními předpisy. Takové nahrazení koruny české se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a nebude považováno ani za změnu těchto Emisních podmínek nebo Doplňku dluhopisového programu příslušných Dlu- hopisů ani za Případ neplnění závazků dle těchto Emisních podmínek.

4.7.2 Den výplaty

4.7.2.1 Výplaty výnosů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou Emitentem prováděny k da- tům uvedeným v těchto Emisních podmínkách a v příslušném Doplňku dluhopisového pro- gramu (každý takový den podle smyslu dále také jen „Den výplaty výnosů“ nebo „Den ko- nečné splatnosti dluhopisů“ nebo „Den předčasné splatnosti dluhopisů“ nebo každý z těchto dní také jen „Den výplaty“), a to prostřednictvím Emitenta nebo Administrátora (je-li jmenován).

4.7.2.2 Pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovním dnem, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na Pracovní den dle Konvence Pracovního dne podle čl. 4.7.3. Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý v důsledku posunutí výplaty dle této konvence.

4.7.3 Konvence Pracovního dne

4.7.3.1 V případě, že daný den určený v těchto Emisních podmínkách není Pracovní den, bude za daný den považován den, který je nejblíže následujícím Pracovním dnem.

4.7.4 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy

4.7.4.1 Oprávněnými osobami, kterým:

a) bude Emitent vyplácet výnosy z Dluhopisů, jsou osoby, které budou Vlastníky Dluhopisu k počátku příslušného Dne výplaty výnosů. Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) nebudou pro účely výplaty výnosů přihlížet k převodům Dluhopisů prokázaným Emiten- tovi v průběhu příslušného Dne výplaty výnosů;

b) Emitent splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů, jsou osoby, které budou Vlastníky Dluho- pisů k počátku příslušného Dne splatnosti dluhopisů a které odevzdají Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) příslušné Dluhopisy v Určené provozovně. Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) nebudou pro účely splacení jmenovité hodnoty přihlížet k převodům Dluhopisů prokázaným Emitentovi v průběhu příslušného Dne splatnosti dluhopisů;

(osoby uvedené v tomto čl. 4.7.4.1 dále jen „Oprávněné osoby“ nebo každá jednotlivě jako

„Oprávněná osoba“).

4.7.5 Provádění plateb

4.7.5.1 Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České re- publice.

4.7.5.2 Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba udělí Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny věrohodným způsobem. Pokyn bude mít formu vlastnoručně po- depsaného písemného prohlášení, které (i) bude obsahovat dostatečnou informaci o účtu Oprávněné osoby umožňující Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) platbu pro- vést a (ii) bude doloženo (v případě právnických osob) originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ne starší 3 (tří) měsíců (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku a ostatními případně příslušnými přílohami dále také jen „Instrukce“).

4.7.5.3 Pokud bude mít Emitent pochybnosti o pravosti podpisu Oprávněné osoby na Instrukci, je oprávněn vyžádat si od Oprávněné osoby Instrukci s úředně ověřeným podpisem; v tako- vém případě je Emitent povinen provést platbu podle Instrukce až po doručení Instrukce s úředně ověřeným podpisem Oprávněné osoby. Uplatnění postupu podle tohoto čl. 4.7.5.3 nemá vliv na to, že Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti dluhopisů (čl. 4.5.1.4).

4.7.5.4 Jakákoliv Oprávněná osoba, která v souladu s příslušnou mezinárodní smlouvou o zameze- ní dvojího zdanění nebo příslušným právním předpisem uplatňuje nárok na daňové zvýhod- nění vázané na daňový domicil nebo jinou skutečnost, je povinna doručit Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) spolu s Instrukcí doklad o svém daňovém domicilu a další doklady, které si mohou Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) nebo příslušné orgány finanční a daňové správy vyžádat. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apos- tily dle Haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní).

4.7.5.5 Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Emitenta nebo Ad- ministrátora (je-li jmenován), přičemž Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsa- la, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) doručen spolu s Instrukcí. V tomto oh- ledu bude Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) zejména oprávněn požadovat předlo- žení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Emitent ani Administrátor (je- li jmenován) povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doru- čením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle těchto Emisních podmínek, je Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) sdělena v souladu s těmito Emisními podmínkami a ve všech ostatních oh- ledech vyhovuje požadavkům těchto Emisních podmínek, je považována za řádnou.

4.7.5.6 Instrukce nabývá účinnosti nejdříve příslušným Dnem výplaty.

4.7.5.7 Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí, a současně:

a) je připsána na účet banky této Oprávněné osoby v clearingovém centru ČNB, jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky; nebo

b) odepsána z účtu Emitenta nebo Administrátora (je-li jmenován), jedná-li se o platbu v ji- né měně než v zákonné měně České republiky,

5. (pátý) Pracovní den poté, co Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) obdržel řádnou a účinnou Instrukci, avšak nejdříve v příslušný Den výplaty.

4.7.5.8 Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmeno- ván) včas řádnou Instrukci v souladu s těmito Emisními podmínkami, pak závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku se považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněný řád- ně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s dodatečně dodanou řádnou Instrukcí a pokud je nejpozději do 5 (pěti) Pracovních dnů ode dne, kdy Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) obdržel řádnou Instrukci, odepsána z účtu Emi- tenta nebo Administrátora (je-li jmenován).

4.7.5.9 Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) neodpovídají za jakýkoli časový odklad způsobený Oprávněnou osobou, např. pozdním podáním řádné Instrukce nebo pozdním předlože- ním/odevzdáním Dluhopisu. Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) také neodpovídají za jakoukoli škodu vzniklou nedodáním včasné a řádné Instrukce nebo dalších dokumentů či informacích uvedených v těchto Emisních podmínkách nebo tím, že Instrukce nebo takové související dokumenty či informace byly nesprávné, neúplné nebo nepravdivé, anebo sku- tečnostmi, které nemohli Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) ovlivnit. Z těchto důvodů nemá Oprávněná osoba nárok na jakýkoli úrok či jinou náhradu za časový odklad příslušné platby.

4.8 ZDANĚNÍ

4.8.1 Jmenovitá hodnota

4.8.1.1 Splacení jmenovité hodnoty (a výplaty výnosů z Dluhopisů) budou prováděny bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyža- dována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude- li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy Čes- ké republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům Dlu- hopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků.

4.8.2 Úrok

4.8.2.1 Úrok (zahrnující též výnos ve formě rozdílu mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu vyplácenou při splatnosti dluhopisů a jeho nižším emisním kurzem, dále jen „úrok“) vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zá- roveň nepodniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, podléhá srážkové da- ni vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně činí 15 % (pro rok 2019). Jsou-li vlastníky dluhopisu poplatníci, kteří nejsou daňovými rezidenty

(i) jiného členského státu Evropské unie nebo dalšího státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, nebo (ii) třetího státu nebo jurisdikce, se kterými má Česká republika uzavřenu plat- nou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojímu zdanění upravující zdaňování a vyloučení mezinárodního dvojího zdanění všech možných druhů příjmů, platnou a účinnou mezinárodní smlouvu nebo dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů nebo které jsou smluvními stranami mnohostranné mezinárodní smlouvy ob- sahující ustanovení o výměně daňových informací v oblasti daní z příjmů, která je pro ně a pro Českou republiku platná a účinná, uplatní se srážková daň ve výši 35 %. Fyzická osoba, která není českým daňovým rezidentem, avšak je daňovým rezidentem členského státu Ev- ropské unie nebo dalších států, které tvoří Evropský hospodářský prostor, si může podat daňové přiznání v České republice s uvedením nákladů vztahujících se k úroku z dluhopisů. Tato fyzická osoba si v daňovém přiznání započte sraženou daň z úroku z dluhopisů na svo- ji celkovou daňovou povinnost vztahující se k příjmům ze zdroje na území České republiky. Ve výši daňové povinnosti, kterou nelze započítat vůči sražené dani, vznikne přeplatek na dani. Pokud tato fyzická osoba nepodá daňové přiznání do zákonné lhůty, považuje se výše uvedená srážka za konečné zdanění úroku v České republice. Pro ostatní fyzické osoby vý- še uvedená srážka daně představuje konečné zdanění úroků v České republice.

4.8.2.2 Základ daně a sražená daň se nezaokrouhluje a celková částka daně sražená plátcem z jednotlivého druhu příjmu se zaokrouhluje na celé koruny dolů.

4.8.2.3 Úrok vyplácený fyzické osobě, která není českým daňovým rezidentem, podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny a nabyla dluhopis v rámci podnikání v České re- publice prostřednictvím stálé provozovny, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % (pro rok 2019). Přesahuje-li základ daně 48násobek průměrné mzdy, uplatní se solidární zvýšení daně ve výši 7 % z kladného rozdílu

mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího základu daně ze závislé činnosti a dílčího zá- kladu daně z podnikání v příslušném zdaňovacím období a 48násobkem průměrné mzdy.

4.8.2.4 Úrok vyplácený právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozov- ny, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 % (pro rok 2019).

4.8.2.5 Úrok vyplácený právnické osobě, která není českým daňovým rezidentem a zároveň nepod- niká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně činí 15 % (pro rok 2019). Jsou-li vlastníky dluhopisu poplatníci, kteří nejsou daňovými rezidenty (i) jiného členského státu Evropské unie nebo dalšího státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, nebo

(ii) třetího státu nebo jurisdikce, se kterými má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojímu zdanění upravující zdaňování a vyloučení mezi- národního dvojího zdanění všech možných druhů příjmů, platnou a účinnou mezinárodní smlouvu nebo dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů nebo které jsou smluvními stranami mnohostranné mezinárodní smlouvy obsahující ustano- vení o výměně daňových informací v oblasti daní z příjmů, která je pro ně a pro Českou re- publiku platná a účinná, uplatní se srážková daň ve výši 35 %. Právnická osoba, která není českým daňovým rezidentem, avšak je daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo dalších států, které tvoří Evropský hospodářský prostor, si může podat daňové přizná- ní v České republice s uvedením nákladů vztahujících se k úroku z dluhopisů. Tato právnic- ká osoba si v daňovém přiznání započte sraženou daň z úroku z dluhopisů na svoji celkovou daňovou povinnost vztahující se k příjmům ze zdroje na území České republiky. Ve výši da- ňové povinnosti, kterou nelze započítat vůči sražené dani, vznikne právnické osobě přepla- tek na dani. Pokud tato právnická osoba nepodá daňové přiznání do zákonné lhůty, považu- je se výše uvedená srážka za konečné zdanění úroku v České republice. Pro ostatní práv- nické osoby, které nejsou českými daňovými rezidenty, představuje výše uvedená srážka daně konečné zdanění úroků v České republice.

4.8.2.6 V případě, že úrok plyne české stálé provozovně fyzické osoby (která nabyla dluhopis v rámci podnikání v České republice prostřednictvím stálé provozovny), nebo právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, je Emitent povi- nen při výplatě úroku srazit zajištění daně ve výši 10 % z tohoto příjmu, ale pouze pokud úrok není při výplatě zdaněn srážkovou daní. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou (avšak povinnost podat daňové přiznání dle následující věty nezaniká). Fyzická nebo práv- nická osoba podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny je obecně po- vinna podat v České republice daňové přiznání a případně sražené zajištění daně se zapo- čítává na celkovou daňovou povinnost. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé koru- ny nahoru (pro rok 2019).

4.8.2.7 Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je příjemce úroků rezidentem a skutečným vlastníkem úroku, může zdanění úroku v České republice vy- loučit nebo snížit sazbu srážkové daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojímu zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností doklá- dajících, že se příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění na příjemce platby úroku sku- tečně vztahuje.

4.8.2.8 Určité kategorie poplatníků (např. nadace, Garanční fond obchodníků s cennými papíry, některé zahraniční penzijní fondy atd.) mají za určitých podmínek nárok na osvobození úro- kových příjmů od daně z příjmů. Podmínkou pro toto osvobození je, že doloží plátci úroku nárok na toto osvobození v dostatečném předstihu před jeho výplatou.

4.8.3 Xxxxx/ztráty z prodeje

4.8.3.1 Zisky z prodeje dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým reziden- tem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmu fyzických osob a podléhají dani v sazbě 15 % (pro rok

2019). Přesahuje-li základ daně podnikající fyzické osoby, která nabyla dluhopis v rámci podnikání, 48násobek průměrné mzdy, uplatní se solidární zvýšení daně ve výši 7 % z kladného rozdílu mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího základu daně ze závislé činnosti a dílčího základu daně z podnikání v příslušném zdaňovacím období a 48násobkem průměrné mzdy.

4.8.3.2 Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob (nemá-li tato osoba dluho- pis zahrnutý do obchodního majetku) obecně daňově neúčinné, ledaže jsou v témže zdaňo- vacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom pří- padě je možné ztráty z prodeje dluhopisů až do výše zisků z prodeje ostatních cenných pa- pírů považovat za daňově účinné (tj. fyzická osoba nepodnikatel nemůže vykázat celkovou ztrátu z prodeje cenných papírů v daném roce).

4.8.3.3 Zisky z prodeje dluhopisů realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezi- dentem, anebo která není Českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republi- ce prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a pří- jem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani v sazbě 19 % (pro rok 2019). Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u této kategorie osob obecně daňově účinné.

4.8.3.4 Příjmy z prodeje dluhopisů u fyzických osob, které nemají dluhopis zahrnut v obchodním majetku, mohou být za určitých podmínek osvobozeny od daně z příjmů, pokud mezi naby- tím a prodejem dluhopisů uplyne doba alespoň 3 let. Od daně jsou osvobozeny také příjmy z prodeje dluhopisů, které nejsou zahrnuty v obchodním majetku poplatníka, pokud příjmy z prodeje cenných papírů a příjmy z podílů připadající na podílový list při zrušení podílového fondu v úhrnu u poplatníka nepřesáhnou ve zdaňovacím období 100.000,- Kč.

4.8.3.5 V případě prodeje dluhopisů vlastníkem, který není českým daňovým rezidentem a součas- ně není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodář- ského prostoru, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny a kupuje dluhopisy do majetku této stálé provozovny, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka (pro- dávajícího daňového nerezidenta) uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou (avšak povinnost podat daňové přiznání dle následující věty nezaniká). Prodávající je v tom- to případě obecně povinen podat v České republice daňové přiznání nebo správce daně může daň vyměřit do konce lhůty pro vyměření daně. Sražené zajištění daně se započítává na celkovou daňovou povinnost daňového nerezidenta. Částka zajištění daně se zaokrouh- luje na celé Kč nahoru (pro rok 2019).

4.8.3.6 Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je vlastník dluhopisů rezidentem a skutečným vlastníkem příjmu z dluhopisů, může zdanění zisků z prodeje dluhopisů v České republice vyloučit. Nárok na uplatnění daňového režimu upra- veného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby sku- tečně vztahuje.

4.8.4 Odpovědnost Emitenta za srážku daně u zdroje

4.8.4.1 Emitent je odpovědný za srážku daně u zdroje.

4.9 PROMLČENÍ

4.9.1 Práva z Dluhopisů se promlčují v promlčecí lhůtě, která trvá 3 (tři) roky. Promlčení se řídí ustanoveními § 609 a násl. OZ.

4.10 ADMINISTRÁTOR, AGENT PRO VÝPOČTY

4.10.1 Administrátor

4.10.1.1 Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl. 4.10.1.3 až 4.10.1.5, Administrátor nebyl jmenován.

4.10.1.2 Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl. 4.10.1.3 až 4.10.1.5 Emisních podmínek, je Určená provozovna na následující adrese:

MAXI-TIP FINANCE s.r.o.

Xxxxxxxxxxx 947/16

155 00 Praha 5 – Stodůlky

4.10.1.3 Emitent, resp. Administrátor (je-li jmenován) na základě Xxxxxxx s administrátorem, může kdykoli určit jinou nebo další Určenou provozovnu.

4.10.1.4 Emitent si vyhrazuje právo po jmenování Administrátora jmenovat jiného Administrátora. Před vydáním jakékoli konkrétní emise Dluhopisů budou případná jiná Určená provozovna a jmenování nebo změna Administrátora uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového pro- gramu. Bude-li se taková změna týkat postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů, bude o takové změně rozhodovat schůze Vlastníků Dluhopisů.

4.10.1.5 Pokud dojde ke jmenování nebo změně Administrátora nebo ke změně Určené provozovny u již vydané konkrétní emise Dluhopisů, oznámí Emitent (prostřednictvím Administrátora, je- li jmenován) Vlastníkům Dluhopisů jakoukoliv změnu Určené provozovny a/nebo jmenování nebo změnu Administrátora stejným způsobem, jakým uveřejnil emisní podmínky dané emi- se Dluhopisů, a jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) ka- lendářních dnů ode dne takového oznámení, není-li v oznámení stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než

30 (třicet) kalendářních dní před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti 30. (třicátým) dnem po takovém Dni výplaty.

4.10.1.6 Pokud Emitent jmenuje Administrátora, bude Administrátor v souvislosti s plněním povinnos- tí vyplývajících ze Xxxxxxx s administrátorem mezi Emitentem a Administrátorem (jiným než Emitentem) jednat jako zástupce Emitenta a nebude v žádném právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů.

4.10.2 Agent pro výpočty

4.10.2.1 Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl. 4.10.2.2 nebo 4.10.2.3, Agent pro výpočty nebude jmenován.

4.10.2.2 Emitent může jmenovat Agenta pro výpočty. Emitent si vyhrazuje právo po jmenování Agen- ta pro výpočty jmenovat jiného Agenta pro výpočty. Před vydáním jakékoli emise Dluhopisů bude jmenování nebo změna Agenta pro výpočet uvedena v příslušném Doplňku dluhopiso- vého programu. Bude-li se taková změna týkat postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů, bude o takové změně rozhodovat schůze Vlastníků Dluhopisů.

4.10.2.3 Pokud dojde ke jmenování nebo změně Agenta pro výpočty u již vydané emise Dluhopisů, oznámí Emitent Vlastníkům Dluhopisů jmenování nebo jakoukoliv změnu Agenta pro výpo- čty stejným způsobem, jakým uveřejnil emisní podmínky dané emise Dluhopisů, a jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dní ode dne ta- kového oznámení, není-li v oznámení stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém přípa- dě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 15 (patnáct) kalendář- ních dní před nebo po dni, kdy má Agent pro výpočty provést jakýkoliv výpočet v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti 15. (patnáctým) kalendářním dnem po takovém dnu, kdy pro- vedl Agent pro výpočty takový výpočet.

4.10.2.4 Pokud Emitent jmenuje Agenta pro výpočty, bude Agent pro výpočty v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze smlouvy s agentem pro výpočty mezi Emitentem a Agentem pro výpočty (jiným než Emitentem) jednat jako zástupce Emitenta a nebude v žádném práv- ním vztahu s Vlastníky Dluhopisů.

4.11 SCHŮZE A ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK

4.11.1 Působnost a svolání Schůze

4.11.1.1 Emitent bez zbytečného odkladu svolá schůzi Vlastníků Dluhopisů (dále jen „Schůze“) v případě návrhu změny nebo změn emisních podmínek Dluhopisů, pokud se souhlas Schůze ke změně emisních podmínek vyžaduje (§ 10 Zákona o dluhopisech) (dále jen

„Změna zásadní povahy“).

4.11.1.2 Schůzi je oprávněn svolat též Vlastník Dluhopisu, jde-li o případ, kdy Emitent porušil svou povinnost podle čl. 4.11.1.1.

4.11.1.3 Organizačně a technicky Schůzi zajišťuje a náklady s tím spojené nese ten, kdo Schůzi svo- lává (dále jen "Svolavatel"), pokud nejde o případ, kdy Emitent porušil svoji povinnost podle čl. 4.11.1.1 a Schůzi svolá namísto Emitenta Vlastník Dluhopisů sám. V tomto případě jdou náklady spojené se Schůzí k tíži Emitenta. Náklady spojené s účastí na Schůzi nese každý Vlastník Dluhopisu sám.

4.11.1.4 Svolavatel, je-li jím Emitent, uveřejní oznámení o svolání Schůze způsobem stanoveným v čl. 4.12, a to nejpozději 15 kalendářních dní přede dnem konání Schůze. Oznámení o svo- lání Schůze musí obsahovat alespoň:

a) obchodní firmu, IČO a sídlo Emitenta;

b) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu, Datum emise a ISIN (není-li přidělen, pak jiný údaj identifikující Dluhopis), a v případě společné Schůze tyto údaje o všech vydaných a dosud nesplacených emisích;

c) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze a datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem, a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 11.00 hod.;

d) program jednání Schůze a, je-li navrhována změna emisních podmínek Dluhopisů, též vymezení návrhu změny a její zdůvodnění; a

e) Rozhodný den pro účast na Schůzi (jak je definován v čl. 4.11.2.1).

4.11.1.5 Svolavatel, je-li jím Vlastník Dluhopisů, je povinen doručit Emitentovi do Určené provozovny nejpozději 20 kalendářních dní před navrhovaným dnem konání Schůze oznámení o svolání Schůze se všemi zákonnými náležitostmi. Emitent poté bez zbytečného odkladu uveřejní ta- kové oznámení způsobem a ve lhůtě uvedené v čl. 4.11.1.4. Emitent však v žádném případě neodpovídá za obsah takového oznámení a za jakékoli prodlení či nedodržení zákonných lhůt ze strany Svolavatele, je-li jím Vlastník Dluhopisu.

4.11.1.6 Svolavatel, je-li jím Vlastník Dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze doručit Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů v emisi, jichž se Schůze týká, opravňujících k účasti na jím svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušného registru Emitenta v rozsahu příslušné emise, a tam, kde to je relevantní, uhradit Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) zálohu na ná- klady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti a úhrada zálohy na náklady jsou předpokladem pro platné svolání Schůze.

4.11.1.7 Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze na této Schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků Dluhopisů.

4.11.1.8 Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji Svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.

4.11.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní

4.11.2.1 Den rozhodný pro účast na Schůzi a hlasování na ní je den konání Schůze (dále jen „Roz- hodný den pro účast na Schůzi“).

4.11.2.2 Schůze se může účastnit a hlasovat na ní pouze osoba:

a) která je na počátku Rozhodného dne pro účast na Schůzi uvedena v Seznamu Vlastní- ků; nebo

b) která, není-li uvedena v Seznamu Vlastníků, nejpozději na počátku Rozhodného dne pro účast na Schůzi předloží Emitentovi Dluhopis s nepřetržitou řadou rubopisů svědčící této osobě nebo jiný důkaz o tom, že tato osoba je vlastníkem Dluhopisu.

(dále jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“).

4.11.2.3 Ke změnám zápisů v Seznamu Vlastníků či k převodům nebo předložením Dluhopisů nebo jiných důkazů o převodu Dluhopisů, k nimž dojde po počátku Rozhodného dne pro účast na Schůzi, se nepřihlíží.

4.11.2.4 Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou emise Dluhopisů k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. S Dluhopisy, které byly ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu čl. 4.6.5.1, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnáše- níschopnosti Schůze a stanovení počtu hlasů Vlastníků Dluhopisů pro účely rozhodování.

4.11.2.5 Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, anebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora (je-li jmenován), Společný zástupce Vlastníků Dluhopisů (jak je definován v čl. 4.11.4) a hosté přizvaní Emitentem ne- bo Administrátorem (je-li jmenován).

4.11.3 Průběh Schůze a rozhodování Schůze

4.11.3.1 Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi Vlastníky Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů dané emise nesplacených k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. Před zahájením Schůze poskytne Emitent, sám ne- bo prostřednictvím Administrátora (je-li jmenován), informaci o počtu všech Dluhopisů, oh- ledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na Schůzi v souladu s těmito Emisními podmín- kami oprávněny se Schůze účastnit a hlasovat na ní.

4.11.3.2 Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem Dluhopisů nebo Vlastníky Dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou větši- nou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolávajícím Vlastníkem Dluhopisů nebo svolávajícími Vlastníky Dlu- hopisů, přičemž volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze nesvolané Emi- tentem.

4.11.3.3 Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. Ke změně emisních podmí- nek Dluhopisů, Doplňku dluhopisového programu nebo k ustavení a odvolání Společného zástupce (jak je definován v čl. 4.11.4) je nutný souhlas tří čtvrtin hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Pokud nestanoví zákon jinak, stačí k přijetí ostatních usne- sení Schůze prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.

4.11.3.4 Pokud během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnáše- níschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna.

4.11.3.5 Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně emisních podmínek Dluhopisů, během 1 (jed- né) hodiny od stanoveného začátku Schůze usnášeníschopná, svolá Emitent, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla pů- vodní Schůze svolána. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům Dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla původ- ní Schůze svolána. Náhradní Schůze rozhodující o změně emisních podmínek Dluhopisů je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky pro usnášeníschopnost uvedené v čl. 4.11.3.1.

4.11.4 Společný zástupce Vlastníků Dluhopisů

4.11.4.1 Ve vztahu ke každé emisi Dluhopisů lze ustanovit společného zástupce všech Vlastníků Dluhopisů této emise (dále jen "Společný zástupce") na základě písemné smlouvy uzavře- né nejpozději k datu emise Dluhopisů mezi Společným zástupcem a Emitentem. Pro tyto účely se na Společného zástupce hledí, jako by byl věřitelem každé pohledávky každého Vlastníka Dluhopisu. O jmenování nebo o změně v osobě Společného zástupce může kdy- koli rozhodnout i Schůze.

4.11.4.2 Rozhodne-li Schůze o jmenování nebo o změně v osobě Společného zástupce, je Emitent tímto rozhodnutím vázán.

4.11.4.3 Společný zástupce vykonává svou činnost s odbornou péčí, zejména jedná kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu Vlastníků Dluhopisů. Společný zástupce vykonává veškerá práva věřitele v souladu s emisními podmínkami Dluhopisů nebo smlouvou podle čl. 4.11.4.1 vlastním jménem ve prospěch Vlastníků Dluhopisů; to platí i pro případ insol- venčního řízení, výkonu rozhodnutí nebo exekuce týkajících se Emitenta nebo jeho majetku.

4.11.4.4 Rozhodnutí Schůze vlastníků musí obsahovat údaje nutné k identifikaci Společného zástup- ce a jeho označení jako společného zástupce.

4.11.4.5 Společný zástupce je vždy vázán rozhodnutím Vlastníků Dluhopisů přijatým na alespoň prostou většinou hlasů ohledně toho, jak má vykonávat práva z příslušné emise Dluhopisů.

4.11.4.6 Dojde-li ke změně v osobě Společného zástupce, přecházejí práva a povinnosti ze smlouvy podle čl. 4.11.4.1 a emisních podmínek Dluhopisů v plném rozsahu na nového Společného zástupce.

4.11.4.7 Nestanoví-li emisní podmínky Dluhopisů nebo smlouva podle čl. 4.11.4.1 jinak, je Společný zástupce oprávněn:

a) uplatňovat ve prospěch Vlastníků Dluhopisů všechna práva spojená s Dluhopisy;

b) kontrolovat plnění emisních podmínek ze strany Emitenta;

c) činit ve prospěch Vlastníků Dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy.

4.11.4.8 Při výkonu oprávnění podle čl. 4.11.4.7 se na Společného zástupce hledí, jako by byl věřite- lem každé pohledávky každého Vlastníka Dluhopisů. V rozsahu, v jakém uplatňuje práva spojená s Dluhopisy Společný zástupce, nemohou Vlastníci Dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně; tím není dotčeno právo Vlastníků Dluhopisů rozhodnout o změně v oso- bě Společného zástupce.

4.11.5 Některá další práva Vlastníků Dluhopisů

4.11.5.1 Jestliže Schůze souhlasila se Změnou zásadní povahy, může osoba, která byla Vlastníkem Dluhopisu k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu nebo se Schůze nezúčastnila, požádat o předčasné splacení jmeno- vité hodnoty Dluhopisů dané emise, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nezcizí, jakož i poměrného výnosu k takovým Dluho- pisům narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami (bude-li to relevantní). Žádost o předčasné splacení musí být podána do 30 (třiceti) dnů ode dne uveřejnění usnesení Schůze dle čl. 4.11.5.3, a to písemně, musí být určena Emitentovi a musí být doručena Emi- tentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny. Po uplynutí té- to lhůty právo na předčasné splacení zaniká. Emitent je povinen vyplatit tuto částku do 30. (třicátého) dne od doručení žádosti (také jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“) v souladu s čl. 4.7.

4.11.5.2 V žádosti o předčasné splacení podle čl. 4.11.5.1 je nutno uvést počet kusů a identifikaci Dluhopisů, o jejichž předčasné splacení žadatel žádá. Žádost musí být písemná, podepsaná Žadatelem či osobami oprávněnými jednat jménem Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Ve stejné lhůtě jako žádost o předčasné splacení musí být Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) doručeny na adresu Určené provozovny i veškeré do- kumenty požadované pro provedení výplaty podle čl. 4.7.

4.11.5.3 Zápis o jednání Schůze pořizuje svolavatel, a to buď sám nebo prostřednictvím jím pověře- né osoby, ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze. V zápisu svolavatel uvede zá- věry Schůze, zejména usnesení, která Schůze přijala. V případě, že svolavatelem Schůze je Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů, musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům Dluhopisů v běžné pra- covní době v Určené provozovně. Emitent je povinen ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Adminis- trátora, je-li jmenován) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem stanoveným v čl. 4.12 a způsobem, jakým uveřejnil tyto Emisní podmínky a příslušný Doplněk dluhopisového pro- gramu. Pokud Schůze projednávala některou ze Změn zásadní povahy, musí být o Schůzi pořízen notářský zápis. Pokud Schůze některou ze Změn zásadní povahy přijala, uvedou se v notářském zápisu jména xxxx Xxxx oprávněných k účasti na Schůzi, které se Změnou zá- sadní povahy souhlasily, a počty kusů Dluhopisů příslušné emise, které tyto osoby vlastnily k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi.

4.11.6 Společná Schůze

4.11.6.1 Vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů, může

k projednání Změn zásadní povahy svolat společnou schůzi Vlastníků Dluhopisů všech do- sud vydaných a nesplacených Dluhopisů. Na společnou Schůzi se použijí obdobně ustano- vení o Schůzi s tím, že usnášeníschopnost, počet hlasů Osob oprávněných k účasti na Schůzi a přijetí usnesení takové Schůze se posuzuje odděleně podle jednotlivých emisí Dlu- hopisů jako v případě Schůze Vlastníků Dluhopisů každé takové emise. V notářském zápisu ze společné Schůze, která přijala usnesení o Změně zásadní povahy, musí být počty kusů Dluhopisů u každé Osoby oprávněné k účasti na Schůzi rozlišeny podle jednotlivých emisí Dluhopisů.

4.12 OZNÁMENÍ

4.12.1 Není-li v právním předpisu nebo v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, bude jaké- koliv oznámení Vlastníkům Dluhopisů platné a účinné, pokud bude uveřejněno v českém ja- zyce na webové stránce Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx. Stanoví-li kogentní ustanovení právních předpisů pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek ji- ný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním pře- depsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňo- váno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.

4.13 ROZHODNÉ PRÁVO A JAZYK

4.13.1 Veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů (včetně mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi) se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Soudem příslušným k řešení veškerých sporů mezi Emitentem a Vlastníky Dluho- pisů v souvislosti s Dluhopisy, vyplývajících z těchto Emisních podmínek a kteréhokoli Do- plňku dluhopisového programu (včetně sporů týkajících se mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi a sporů týkajících se jejich existence a platnosti), je Městský soud v Praze. Tyto Emisní podmínky a Doplňky dluhopisového programu mohou být přeloženy do angličtiny nebo do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká.

4.14 DEFINICE

Pro účely těchto Emisních podmínek mají následující pojmy níže uvedený význam:

„Datum emise“	znamená datum označující první den, kdy může dojít k vydání Dluhopisů příslušné emise prvému nabyvateli a které je stanoveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu;
„Den předčasné splatnosti dluhopisů“	má význam uvedený v těchto Emisních podmínkách a dále každý případný další den označený jako takový v Doplňku dluhopisového programu;
„Den splatnosti dluhopisů“	znamená Den konečné splatnosti dluhopisů i Den před- časné splatnosti dluhopisů;
„Den výplaty“	znamená každý Den výplaty výnosů, Den konečné splatnosti dluhopisů a Den předčasné splatnosti dluho- pisů, jak uvedeno v čl. 4.7.2 těchto Emisních podmínek;
„Den výplaty výnosů“	znamená každý den označený jako takový v Doplňku dluhopisového programu, jak uvedeno v čl. 4.7.2 těchto Emisních podmínek;
„Dodatečná emisní lhůta“	znamená dodatečnou lhůtu pro upisování stanovenou Emitentem poté, co již uplynula Emisní lhůta, ve které mohou být vydány Dluhopisy dané emise, a to i nad původně předpokládaný objem emise. Dodatečná emis-

	ní lhůta v každém případě skončí nejpozději v Den ko- nečné splatnosti dluhopisů v ostatních případech;
„Emisní lhůta“	znamená lhůtu pro upisování emise Dluhopisů, která je stanovena v příslušném Doplňku dluhopisového pro- gramu.;
„Pracovní den“	znamená jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v Čes- ké republice a jsou prováděna vypořádání mezibankov- ních obchodů v českých korunách;
„Výnosové období“	znamená období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty výnosů (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující období počínající Dnem výplaty výnosů (včetně) a kon- čící dalším následujícím Dnem výplaty výnosů (tento den vyjímaje), až do Dne konečné splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely počátku běhu kterého- koli Výnosového období se Den výplaty výnosů nepo- souvá v souladu s Konvencí Pracovního dne.

5. VZOR EMISNÍHO DODATKU – KONEČNÝCH PODMÍNEK

Níže je uveden vzor Emisního dodatku obsahujícího konečné podmínky nabídky Dluhopisů, který bude vyhotoven pro každou jednotlivou Emisi vydávanou v rámci Dluhopisového programu, pro kte- rou bude nutné vyhotovit prospekt cenného papíru. Součástí Emisního dodatku bude i shrnutí dané Emise.

Konečné podmínky nabídky budou v souladu se zákonem sděleny ČNB a uveřejněny stejným způso- xxx jako Základní prospekt.

Důležité upozornění: Následující text představuje vzor Emisního dodatku (bez krycí strany, kterou bude každý Emisní dodatek obsahovat), obsahujícího konečné podmínky nabídky dané emise Dluho- pisů, tzn. těch podmínek, které budou pro danou Emisi specifické. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol „●“, jsou uvedené údaje nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušném Emisním dodatku. Rozhodující bude vždy úprava použitá v příslušném Emisním dodatku.

EMISNÍ DODATEK – KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ

Tento emisní dodatek (dále jen „Emisní dodatek“) představuje konečné podmínky nabídky ve smyslu

§ 36a odst. 3 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZPKT“), vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluho- pisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen tímto Emisním dodatkem obsahujícím konečné pod- mínky a základním prospektem společnosti MAXI-TIP FINANCE s.r.o., se sídlem Xxxxxxxxxxx 000/00, Xxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO: 07816081, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Měst- ským soudem v Praze, oddíl C, vložka 308085 (dále jen „Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č.j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●], [ve znění dodatku č. [●] schvále- ným rozhodnutím ČNB č.j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●]] (dále jen „Základní pro- spekt“). Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s tímto Emisním dodat- kem jako celkem. Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta.

Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emi- tenta xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx.

Tento Emisní dodatek (konečné podmínky Emise) byl vypracován pro účely čl. 5 odst. 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES ze dne 4. listopadu 2003 o prospektu, který má být zve- řejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a musí být vykládán ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky.

Tento Emisní dodatek byl v souladu s § 36a odst. 3 ZPKT uveřejněn shodným způsobem jako Zá- kladní prospekt, tj. na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx, a byl v souladu s právními předpisy oznámen ČNB.

Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s tímto Emisním dodatkem (Konečnými podmínkami Emise).

Součástí tohoto Emisního dodatku je shrnutí Emise Dluhopisů.

Dluhopisy jsou vydávány jako [doplnit pořadí] emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu vydaných a nesplacených dluhopisů 250.000.000 Kč a dobou trvání programu 10 let, který byl zřízen v roce 2019 (dále jen „Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového progra- mu, je uvedeno v kap. „Společné emisní podmínky„ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen „Emisní podmínky“).

Pojmy nedefinované v tomto Emisním dodatku mají význam, jaký je jim přiřazen v Základním pro- spektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v tomto Emisním dodatku jinak.

Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kap. Základního prospektu „Rizikové faktory“.

Tento Emisní dodatek byl vyhotoven dne [doplnit datum] a informace v něm uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů.. Po datu toho- to Emisního dodatku by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě tohoto Emisního dodatku a Základního Prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu tohoto Emisního dodatku uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.

Rozšiřování tohoto Emisního dodatku a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopi- sů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal a nezamýšlí požádat o uznání Základního prospektu a Emisního dodatku v jiném státě a Dluhopisy nebudou přijaty k obchodování na regulovaném trhu mimo Českou republiku, registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správ- ním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou ČNB.

ODPOVĚDNÉ OSOBY

Tento Emisní dodatek připravil a vyhotovil a za údaje v něm uvedené je odpovědný Emitent, který jako osoba odpovědná za Emisní dodatek prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v Emisním dodatku v souladu se skutečností a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.

V [●], dne [●]

MAXI-TIP FINANCE s.r.o.

             _   _ [●]

SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ

V této části Emisního dodatku bude uvedeno shrnutí příslušné Emise Dluhopisů ve smyslu Směrnice o prospektu a Nařízení o prospektu.

[●]

DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU

Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisové- ho programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“).

Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu.

Tento Doplněk Dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami.

Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto emisí Dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.

Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle českého práva, zejména Zákona o dluhopisech.

Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňku dluhopisového programu pro danou emisi Dluhopisů, tzn. vzor té části emisních podmínek dané Emise, která bude pro takovou Emisi spe- cifická. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol „●“, jsou uvedené úda- je nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

1.	ISIN Dluhopisů:	[●]
2.	Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu:	[●]
3.	Celková předpokládaná hodnota Emi- se Dluhopisů:	[●]
4.	Právo Emitenta zvýšit celkovou jmeno- vitou hodnotu emise Dluhopisů / pod- mínky tohoto zvýšení:	[ano; v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech a čl. 4.2.1 Emisních podmínek [s tím, že objem tohoto zvý- šení nepřekročí [100 % / [●] %] před- pokládané jmenovité hodnoty Dluhopi- sů] / ne]
5.	Počet Dluhopisů:	[●] ks
6.	Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné dluhopisy):	[● / nepoužije se]
7.	Způsob vydání Dluhopisů	[Dluhopisy [budou / byly] vydány [jed- norázově k Datu emise] / Dluhopisy budou vydány jednorázově k Datu emise, avšak v případě, že se umístě- ní celé jmenovité hodnoty emise Dlu- hopisů k Datu emise nezdaří, mohou být vydávány i po Datu emise v tran- ších v průběhu Emisní lhůty [, resp. Dodatečné emisní lhůty] / Dluhopisy budou vydávány v tranších v průběhu Emisní lhůty, [resp. Dodatečné emisní lhůty] / Dluhopisy budou vydávány průběžně během Emisní lhůty, [resp. Dodatečné emisní lhůty] / [●]

8.	Název Dluhopisů	[●]
9.	Datum emise:	[●]
10.	Emisní lhůta:	od [●] do [●]
11.	Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise:	[●] % jmenovité hodnoty / [●] Kč
12.	Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise:	[●] % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů [po dobu [●]] [a pak násled- ně určena vždy na základě aktuálních tržních podmínek a bude uveřejněna na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx], přičemž tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu dále připočten odpoví- dající alikvotní výnos
13.	Úroková sazba Dluhopisů:	[[●] % p. a. / stanovená zvlášť pro jed- notlivá Výnosová období, a to takto: [●]]
14.	Výplata Dluhopisů:	[jednou ročně zpětně / pololetně zpět- ně / čtvrtletně zpětně / měsíčně zpět- ně]
15.	Den výplaty výnosů:	[●]
16.	Den konečné splatnosti Dluhopisů:	[●]
17.	Předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta:	[ano / ne]
18.	Data, ke kterým lze Dluhopisy před- časně splatit z rozhodnutí Emitenta / lhůty pro oznámení o předčasném splacení (pokud jiné než v čl. 4.6.2.2 Emisních podmínek):	[● / nepoužije se]
19.	Administrátor:	[není jmenován / [●]]
20.	Určená provozovna:	[dle čl. 4.10.1.2 Emisních podmínek / [●]]
21.	Agent pro výpočty:	[není jmenován / ●]
22.	Provedeno ohodnocení finanční způ- sobilosti emise Dluhopisů (rating):	[ano; emisi Dluhopisů byl přidělen následující rating společnostmi regis- trovanými dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 – [●] / nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating)]
23.	Společný zástupce Vlastníků Dluhopi- sů:	[[●] / není ustanoven]
24.	Interní schválení emise Dluhopisů:	Vydání emise Dluhopisů schválil jed- natel Emitenta dne [●]
25.	Způsob a místo úpisu, předání a úhra- dy Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů / podmínky nabídky:	Investoři budou moci Dluhopisy upsat/koupit na základě smluvního ujednání mezi Emitentem a příslušný- mi investory [v sídle Emitenta / v jednotlivých pobočkách Emitenta.] [[Emitent / [●]] bude Dluhopisy až do [●] nabízet [tuzemským /[a] zahranič-

ním] [/jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) / kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým)] investorům v rámci [pri- márního / sekundárního] trhu.]

Investoři budou oslovováni Emitentem [nebo případně Emitentem zvoleným finančním zprostředkovatelem], a to zpravidla telefonicky za účelem sjed- nání osobní schůzky, na níž budou investorům představeny podmínky investice do Dluhopisů. Rozhodne-li se investor investovat do Dluhopisů, podepíše písemnou objednávku ke koupi Dluhopisů. Objednávka musí obsahovat alespoň identifikaci investo- ra, konkrétní Emisi Dluhopisů, počet objednaných Dluhopisů, výši investice, prohlášení o daňovém domicilu, da- tum a podpis investora.

Obchod s investorem bude vypořádán [zaplacením kupní ceny Dluhopisů na účet Emitenta a předáním konkrétních kusů Dluhopisů investorovi / ●]. Inves- tor je povinen uhradit kupní cenu Dlu- hopisů [ve lhůtě 5 dnů po podpisu objednávky ke koupi Dluhopisů / ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem / ●]. Emitent předá konkrétní kusy Dluhopisů inves- torovi [ve lhůtě 30 dnů po zaplacení emisního kurzu Dluhopisů / ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým in- vestorem / ●].

Xxxxxxx nabídka bude probíhat také zveřejněním podmínek nabídky, včet- ně Základního prospektu a Emisního dodatku, na webových stránkách Emi- tenta xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx.

[Dluhopisy budou investorům předány v [●] / nepoužije se].

[Dluhopisy budou upsány [jedním či několika vybranými upisovateli] / [syndikátem upisovatelů] na základě [smluvního ujednání mezi Emitentem a jednotlivými upisovateli] / [smlouvy o upsání a koupi dluhopisů uzavřené mezi upisovateli a Emitentem] v [●] / [sídle Emitenta].

[Vydání Dluhopisů zabezpečuje [●] / [Emitent sám].]

INFORMACE O NABÍDCE DLUHOPISŮ

Tato část Emisního dodatku obsahuje doplňující informace (dále jen „Doplňující informace“), které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů.

Doplňující informace tvoří společně s Doplňkem dluhopisového programu Konečné podmínky nabídky Dluhopisů.

Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označe- ny souslovím „nepoužije se“.

Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách.

Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňujících informací pro danou emisi Dlu- hopisů. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní Emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol „●“, jsou uvedené úda- je nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hrana- tých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušném Emisním dodatku.

26.	Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů:	[od [●] do [●]] / [nepoužije se]
27.	Cena v rámci veřejné nabídky:	[Při veřejné nabídce bude cena za nabízené Dluhopisy [rovna [●] % jmenovité hodnoty kupovaných Dlu- hopisů [po dobu [●] [a pak následně] [určena vždy na základě aktuálních tržních podmínek a bude pravidelně uveřejňována na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx, při- čemž tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu dále připočten odpovídající alikvotní výnos.]
28.	Popis postupu pro objednávku Dluho-	[Emitent / [●]] bude Dluhopisy až
	pisů / minimální a maximální částky	do [[●]] nabízet [tuzemským /[a] za-
	objednávky / krácení objednávek Emi-	hraničním] [/ jiným než kvalifikovaným
	tentem / oznámení přidělené částky	(zejména retailovým) / kvalifikovaným i
	investorům:	jiným než kvalifikovaným (zejména
		retailovým)] investorům, v rámci [pri-
		márního / sekundárního] trhu.]
		Investoři budou oslovováni Emitentem [nebo případně Emitentem zvoleným finančním zprostředkovatelem], a to zpravidla telefonicky za účelem sjed- nání osobní schůzky, na níž budou investorům představeny podmínky investice do Dluhopisů. Rozhodne-li se investor investovat do Dluhopisů, podepíše písemnou objednávku ke koupi Dluhopisů. Objednávka musí obsahovat alespoň identifikaci investo- ra, konkrétní Emisi Dluhopisů, počet objednaných Dluhopisů, výši investice, prohlášení o daňovém domicilu, da- tum a podpis investora.
		Emitent bude od investorů v rámci objednávky Dluhopisů vyžadovat předložení průkazu totožnosti a ode-

		vzdání podepsané písemné objednáv- ky Dluhopisů. Obchod s investorem bude vypořádán [zaplacením kupní ceny Dluhopisů na účet Emitenta a předáním konkrétních kusů Dluhopisů investorovi / ●]. Inves- tor je povinen uhradit kupní cenu Dlu- hopisů [ve lhůtě 5 dnů po podpisu objednávky ke koupi Dluhopisů / ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem / ●]. Emitent předá konkrétní kusy Dluhopisů inves- torovi [ve lhůtě 30 dnů po zaplacení emisního kurzu Dluhopisů / ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým in- vestorem / ●]. Minimální jmenovitá hodnota Dluhopi- sů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, bude činit [●] Kč. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen celkovým objemem nabízených Dlu- hopisů. [●] je oprávněn nabídky investorů dle svého výhradního uvážení krátit (pokud již investor uhradil [●] celý emisní kurz (resp. emisní cenu) pů- vodně v objednávce požadovaných Dluhopisů, zašle mu [●] případný pře- platek zpět bez zbytečného prodlení na účet sdělený [●] investorem). Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o přijetí nabídky, které bude [●] zasílat jednot- livým investorům (poštou ne- bo za použití prostředků komunikace na dálku).] Obchodování s Dluhopisy před ozná- mením konečné jmenovité hodnoty Dluhopisů přidělené jednotlivému in- vestorovi [je / není] umožněno.
29.	Údaje o osobách, které vystupují jako platební a depozitní zástupci:	[● / nepoužije se]
30.	Údaje o osobách, které se zavázaly k úpisu, a data uzavření smlouvy o upsání:	[● / nepoužije se]
31.	Údaj, zda může obchodování začít před vydáním Dluhopisů:	[● / nepoužije se]
32.	Uveřejnění výsledků nabídky:	[Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení, nejpozději dne [●], na we- bové stránce xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx] / [nepoužije se]
33.	Metoda a lhůta pro splacení Dluhopi-	[●]

	sů; předání listinných Dluhopisů:
34.	Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce:	[Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zú- častněných na Emisi či nabídce Dlu- hopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný.]/[●] [[●] působí též v pozici [Administrátora a Agenta pro výpočty]]. / [●]
35.	Důvody nabídky a použití výnosu emi- se Dluhopisů:	[Důvodem nabídky Dluhopisů podle priority je [●]. / Emitent k datu Emise Dluhopisů nemá rozjednány konkrétní projekty, do kte- rých bude investovat prostředky zís- kané emisí Dluhopisů, nicméně tyto prostředky budou Emitentem využity výhradně na účely uvedené v kapitole 6.6.1 (Hlavní činnosti Emitenta) a 6.6.2 (Hlavní činnosti společností ze Skupiny) nebo na provozní potřeby Emitenta.] Náklady Emitenta na Emisi Dluhopisů činily cca [●] Kč. Výnos Emise Dluhopisů pro Emitenta po očištění o náklady (při vydání celé předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise) bude činit cca [●] Kč.
36.	Náklady účtované investorovi:	Nepoužije se, Emitent nebude investo- rům účtovat žádné náklady.
37.	Koordinátoři nabídky nebo jejích jed- notlivých částí v jednotlivých zemích, kde je nabídka činěna	[nepoužije se; vydání Dluhopisů zajiš- ťuje sám Emitent / ●]
38.	Umístění Emise prostřednictvím jiného subjektu na základě pevného či bez pevného závazku / uzavření dohody o upsání Emise a podstatné znaky do- hody včetně kvót / celková částka provize za upsání a provize za umís- tění:	[● / nepoužije se]
39.	Identifikace finančních zprostředkova- telů, kteří mají povolení použít pro- spekt Dluhopisů při následné nabídce či konečném umístění Dluhopisů:	[● / nepoužije se]
40.	Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů:	[●]
41.	Další podmínky souhlasu:	[● / nepoužije se]
42.	Zprostředkovatel sekundárního ob- chodování (market maker):	[● / Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování (market maker).]
43.	Poradci:	Právním poradcem Emitenta je spo- lečnost Glatzová & Co., s.r.o., IČO: 27405672, se sídlem, Praha 1, Huso- va 5, PSČ 11000

44.	Informace od třetích stran uvedené v Emisním dodatku / zdroj informací	[nepoužije se] / [Některé informace uvedené v Emisním dodatku pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodu- kované informace byly nepřesné nebo zavádějící. Emitent však neodpovídá za nesprávnost informací od třetích stran, pokud takovou nesprávnost nemohl při vynaložení výše uvedené péče zjistit. [doplnit zdroj informací]
45.	Informace uveřejňované Emitentem po Datu emise:	[●] / [nepoužije se]

6. INFORMACE O EMITENTOVI

6.1 ODPOVĚDNÉ OSOBY

Tento Základní prospekt připravil a vyhotovil a za údaje v něm uvedené je odpovědný Emi- tent, který jako osoba odpovědná za Základní prospekt prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v Základním prospektu v souladu se skutečností a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.

Xxxxx Xxxxxx, jednatel

6.2 OPRÁVNĚNÍ AUDITOŘI

6.2.1 Auditoři Emitenta

Emitent sestavil Mezitímní auditovanou účetní závěrku za účetní období od 18. ledna 2019 do

31. května 2019. Tato účetní závěrka byla ověřena auditorem – společností EKONOM MI- CHAL, s.r.o., IČO: 25072048, se sídlem Praha 4, 5. května 838/23, PSČ 14000, číslo osvěd- čení auditora: 440. Auditorem odpovědným za provedení auditu byl Ing. Xxxxx Xxxxxx, bydliš- tě/místo podnikání: 5. května 838/23, 14000 Praha 4, číslo osvědčení auditora: 1264 (dále jen

„Auditor“).

Auditor ověřil výše uvedenou závěrku a vydal výrok „bez výhrad“.

6.3 VYBRANÉ FINANČNÍ ÚDAJE

6.3.1 Vybrané finanční údaje

Tuto část je potřeba číst společně s mezitímní účetní závěrkou Emitenta sestavenou podle českých účetních standardů za účetní období od 18. ledna 2019 do 31. května 2019, která je do tohoto Základního prospektu zahrnuta odkazem (viz kapitola 6.18).

ROZVAHA K 31. KVĚTNU 2019

(tis. Kč)

AKTIVA K 31. KVĚTNU 2019		Údaje z počáteční rozvahy k 18. lednu 2019
Peněžní prostředky na pokladně	187	200
Peněžní prostředky na účtech	50	0
Náklady příštích období	1	0
AKTIVA CELKEM	238	200
PASIVA K 31. KVĚTNU 2019		Údaje z počáteční rozvahy k 18. lednu 2019
Základní kapitál	200	200

Výsledek hospodaření běžného účetního ob- dobí	-42	0
Vlastní kapitál celkem	158	200
Závazky ke společní- kům	80	0
PASIVA CELKEM	238	200

VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY ZA OBDOBÍ OD 18. LEDNA 2019 DO 31. KVĚTNA 2019

(tis. Kč)

Tržby z prodeje výrobků a služeb	0
Tržby za prodej zboží	0
Výkonová spotřeba	42
Provozní výsledek hospodaření	-42
Finanční výsledek hospodaření	0
Výsledek hospodaření před zda- něním	-42
Výsledek hospodaření po zdanění	-42
Výsledek hospodaření za účetní období	-42

PŘEHLED O PENĚŽNÍCH TOCÍCH ZA OBDOBÍ OD 18. LEDNA 2019 DO 31. KVĚTNA 2019

(tis. Kč)

Stav peněžních prostředků na začátku účetního období	0
Čistý peněžní tok z provozní čin- nosti	37
Čistý peněžní tok z investiční čin- nosti	0
Čistý peněžní tok vztahující se k finanční činnosti	200
Stav peněžních prostředků na konci období	237
Čisté zvýšení peněžních prostřed- ků	237

6.3.2 Prohlášení ohledně auditovaných finančních údajů

Od data posledního auditovaného finančního výkazu nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta ani k významným změnám finanční nebo obchodní situace Emiten- ta.

6.4 RIZIKOVÉ FAKTORY

Rizikové faktory, které mohou ovlivnit schopnost Emitenta plnit jeho dluhy z Dluhopisů, spo-

lečně s rizikovými faktory podstatnými pro Dluhopisy jsou uvedeny výše v kapitole 2 (Rizikové faktory) Základního prospektu.

6.5 ÚDAJE O EMITENTOVI

6.5.1 Historie a vývoj Emitenta

Obchodní firma:	MAXI-TIP FINANCE s.r.o.
Místo registrace a registrační číslo:	Zapsán v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 308085
Identifikační číslo:	07816081
Datum založení:	Emitent byl založen přijetím zakladatelské listiny dne 3. ledna 2019
Datum vzniku:	Emitent vznikl zápisem do obchodního rejstříku dne 18. ledna 2019
Sídlo:	Xxxxxxxxxxx 000/00, Xxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx
Právní forma:	Společnost s ručením omezeným ve smys- lu § 132 a násl. ZOK
Rozhodné právo:	Právo České republiky
Právní předpisy, kterými se Emitent řídí:	Emitent byl založen v souladu s právem České republiky. Základními právními předpisy, kterými se Emitent řídí, jsou zejména platné právní předpisy České republiky, a to ZOK, OZ, ZPKT a Zákon o dluhopisech.
Předmět činnosti a předmět podnikání:	Emitent je právnickou osobou založenou za účelem podnikání. Předmětem podnikání Emitenta zapsaným v obchodním rejstříku je: – výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zá- kona; – pronájem nemovitostí, bytů a nebyto- vých prostor.
Telefonní číslo:	225 990 101, 225 990 102

6.5.2 Události mající podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta

Emitent vznikl zápisem do obchodního rejstříku dne 18. ledna 2019 jako společnost založená za účelem emise dluhopisů a následně financování společností ve Skupině. Za dobu činnosti Emitenta nedošlo k žádným událostem, které by měly význam při hodnocení platební schop- nosti Emitenta.

6.5.3 Investice

Emitent je společností založenou za účelem realizování tohoto Dluhopisového programu a následného financování společností ve Skupině. Emitent k datu vyhotovení Prospektu nerea- lizoval žádné investice. Emitent se k datu vyhotovení Prospektu nezavázal k žádným budou- cím investicím.

6.6 PŘEHLED PODNIKÁNÍ

6.6.1 Hlavní činnosti Emitenta

Emitentovou hlavní činností je realizace tohoto Dluhopisového programu a následné financo- vání společností ze Skupiny formou zápůjček a úvěrů, jak je popsáno v tomto Základním pro- spektu. Nad rámec poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ve Skupině neposkytuje Emi- tent žádné další služby.

Emitent z peněžních prostředků získaných z Emisí Dluhopisů neposkytne žádný úvěr, zápůjč- ku nebo jinou formu dluhového financování žádné společnosti ze Skupiny, jejímž předmětem podnikatelské činnosti je poskytování úvěrů nebo jakákoli jiná činnost uvedená v § 1 odst. 3 ZoB. Emitent se dále nestane věřitelem ani jinak neposkytne dluhové financování (úvěry, zá- půjčky, upsání nebo koupě dluhopisů atd.) jakékoliv jiné společnosti ze Skupiny, pokud by uzavřením takového vztahu mezi Emitentem a společností ze Skupiny mohlo dojít k naplnění definice pokoutného fondu kolektivního investování dle § 98 ZISIF (tak, aby byly naplněny znaky stanovené v § 2 ZISIF).

Emitent použije prostředky získané z Emisí Dluhopisů na poskytování úvěrů a zápůjček vý- hradně společnostem ze Skupiny, které se nezabývají poskytováním úvěrů nebo jinou ban- kovní činností podle § 1 odst. 3 ZoB.

6.6.2 Hlavní činnosti společností ze Skupiny

6.6.2.1 Obecně

Ke dni vyhotovení Základního prospektu tvoří Skupinu pouze Mateřská společnost a Emitent.

Mateřská společnost podniká jako provozovatel hazardních her, a to konkrétně kursových sá- zek a do budoucna má v úmyslu provozovat online technickou hru (e-casino). Základní popis činnosti Mateřské společnosti v oblasti hazardních her je uveden níže.

6.6.2.2 Provozování hazardních her

V oblasti provozování hazardních her podniká Mateřská společnost, MAXI-TIP a.s., jež je součástí Skupiny.

Mateřská společnost je tradiční sázkovou kanceláří působící na českém trhu od roku 1998. V roce 2012 byla Mateřská společnost koupena novou skupinou akcionářů (investoři, sázkaři, bookmakeři, bývalí manažeři jiných sázkových kanceláří, pokeroví hráči a matematici), kteří se rozhodli pro kompletní restrukturalizaci za účelem zkvalitnění nabízených služeb. Novou vizi Mateřské společnosti její noví vlastníci vyjádřili heslem „hráči hráčům“.

Mateřská společnost v roce 2013 představila novou obchodní strategii orientovanou přede- vším na tzv. velké klienty a na subkulturní komunity. Velkými klienty Mateřská společnost ro- zumí sázkaře, kteří měsíčně vkládají do hazardních her sázky ve výši stovek tisíc až desítek milionů Kč. Ekonomický potenciál zaměření na „velké klienty“ spatřuje Mateřská společnost v tom, že „velcí klienti“ jsou sice zkušenější a sázejí s menší mírou rizika (zpravidla tzv. xxxx xxxxx, tj. sázky pouze na jedinou sázkovou příležitost, případně sázky s nízkým počtem příle- žitostí) a zisk (marže) Mateřské společnosti je v případě „velkých klientů“ procentuálně nižší než u běžných sázkařů, avšak „velcí klienti“ sázejí v řádově vyšších obratech než běžní sáz- kaři. To znamená, že i podprůměrná procentuální marže u „velkých klientů“ představuje v absolutních číslech nezanedbatelnou částku, z níž Mateřská společnost generuje hospodář- ský zisk.

Mezi subkulturními komunitami se Mateřská společnost zaměřuje primárně na vietnamskou komunitu v České republice. Mateřská společnost podporuje aktivity organizované vietnam- skou komunitou (tenisové nebo golfové turnaje, společenské akce) a vytváří své reklamní ma- teriály ve vietnamštině. V rámci své pobočkové sítě Mateřská společnost spolupracuje s podnikateli vietnamského původu, přičemž někteří z nich jsou i akcionáři Mateřské společ-

nosti.

V letech 2014 a 2016 zaznamenala Mateřská společnost subjektivně rekordní tržby v souvislosti s konáním Mistrovství světa ve fotbale v Brazílii v roce 2014 a Mistrovstvím Ev- ropy ve fotbale ve Francii v roce 2016.

V období od března 2013 do září 2015 spolupracovala Mateřská společnost se skupinou FORTUNA. Spolupráce spočívala v tzv. sázkovém servisu – skupina FORTUNA dodávala Mateřské společnosti softwarové řešení pro příjem a administrativu sázek, zajišťovala stano- vení kurzů a také prováděla řízení rizik (schvalování či zamítání rizikových sázkových tiketů, např. těch s velkými sázkami, sázkami na rizikové soutěže apod.). Pravidla fungování softwa- rového řešení však byla stanovena Mateřskou společností. Mateřská společnost na druhé straně dodávala skupině FORTUNA matematické modely na úpravu kurzů za účelem minima- lizace „chybných“ kurzů, které by sázkaři mohli zneužít ve svůj prospěch (tyto modely použí- vala skupina FORTUNA i pro své vlastní podnikání). K ukončení spolupráce došlo v souvislosti se jmenováním nového vedení skupiny FORTUNA, která se rozhodla zaměřit ví- ce na zahraniční expanzi. Mateřská společnost se rovněž chtěla více zaměřit na spuštění on- line kurzového sázení, čemuž dosavadní charakter spolupráce neodpovídal.

V období od října 2015 do června 2017 spolupracovala Mateřská společnost s největší slo- venskou sázkovou kanceláří Niké. Spolupráce s Niké spočívala v podobné službě jako spolu- práce se skupinou FORTUNA (tzv. sázkový servis) s tím rozdílem, že Mateřská společnost používala pro příjem a administrativu sázek vlastní softwarové řešení. Služby Niké tedy spo- čívaly v zajištění stanovení sázkových kurzů a v řízení rizik. V rámci spolupráce se Niké stala akcionářem Mateřské společnosti, přičemž její podíl na základním kapitál dosáhl postupně až výše 67 %. V důsledku rozdílného pohledu na strategii připravované online kurzové sázky do- šlo v červnu 2016 k zániku účasti Niké na Mateřské společnosti. Spolupráce na sázkovém servisu pak trvala až do června 2017.

Klíčovou oblastí hazardních her je pro Mateřskou společnost v současnosti kursová sázka, a to jak v online, tak v offline (pobočkové, landbased) podobě (k trendům na trhu kursového sá- zení srov. informace a údaje v kap. 6.8.3).

Dne 1. 6. 2017 získala Mateřská společnost základní povolení Ministerstva financí ČR, č. j. MF-8372/2017/3402-48, pro provozování tzv. online kursové sázky podle nového ZHH (rozhodnutí bylo později změněno a nahrazeno novým základním povolením ze dne 18. 9. 2018, č. j. MF-8372/2017/3402-58).

Dne 14. 3. 2019 vydalo Ministerstvo financí ČR Mateřské společnosti nové základní povolení

č. j. MF-8372/2017/3402-78, kterým bylo nahrazeno předcházející základní povolení ze dne

10. 9. 2018, č. j. MF-8372/2017/3402-58, a kterým bylo Mateřské společnosti povoleno provo- zování jak tzv. online kursové sázky, tak offline kursové sázky (pro tzv. landbased kursové sázení, tj. sázení na kamenných pobočkách). Právní účinky základního povolení ze dne

14. 3. 2019 byly Ministerstvem financí ČR stanoveny na dobu do 3. 6. 2023.

Online kursovou sázku provozuje Mateřská společnost prostřednictvím internetové stránky xxxxxxx.xx a prostřednictvím aplikace pro mobilní telefony.

Offline kursovou sázku (landbased kursové sázení, tj. sázení na kamenných pobočkách) pro- vozuje Mateřská společnost prostřednictvím sítě cca 150 poboček na celém území ČR.8 Po- bočky jsou provozovány na základě smluvních vztahů s nezávislými provozovateli různých za- řízení, zpravidla restaurací, sportovních barů, hospod, prodejen potravin včetně tzv. večerek nebo trafik. Mateřská společnost neprovozuje žádné vlastní pobočky (např. pronajaté nebo vlastněné přímo Mateřskou společností a obsluhované zaměstnanci Mateřské společnosti), čímž jsou minimalizovány fixní náklady na provoz pobočkové sítě. Ekonomický smysl provo- zování offline kursové sázky je především ve vyšší (cca dvojnásobné) marži oproti online kursové sázce a v pozitivním marketingovém působení na hráče (trvalá reklama, lze zde vklá-

8 Přehled všech aktivních poboček Mateřské společnosti je dostupný na adrese xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xx/x- maxitipu/pobocky/.

dat hotovost na herní účet pro online sázení, lze zde uplatňovat reklamace). Podstatnou vý- hodou provozování pobočkové sítě je dána i požadavky AML zákona na provádění fyzické identifikace hráčů, a to včetně těch, kteří se účastní pouze online kursové sázky.

Na základě údajů Ministerstva financí ČR o celkovém obratu na trhu offline kursového sázení (v roce 2017 ve výši 5.826.161.889 Kč, blíže srov. údaje v kap. 6.8.3 níže)9 a údajů Mateřské společnosti o jejím obratu z offline kursové sázky (v roce 2017 ve výši 816.361.037 Kč)10 lze konstatovat, že podíl Mateřské společnosti na obratu českého trhu offline kursové sázky je cca 14 %. Hlavními konkurenty Mateřské společnosti na trhu offline kursové sázky jsou (stej- ně jako v případě online kursové sázky a kursového sázení vůbec) holding Tipsport (sázkové kanceláře TIPSPORT a.s. a CHANCE a.s. fungující pod obchodními jmény TIPSPORT a CHANCE) a skupina Fortuna Entertainment Group (sázková kancelář FORTUNA GAME a.s. fungující pod obchodním jménem FORTUNA). Cílem Mateřské společnosti v oblasti offline kursového sázení je dále provozovat pobočkou síť a vlastní tržní podíl prostřednictvím rozši- řování pobočkové sítě.

V roce 2018 dosáhla Mateřská společnost celkových tržeb z kursového sázení (online i offli- ne) ve výši cca 2,2 miliardy Kč.

V roce 2019 má Mateřská společnost v plánu intenzivně pracovat na projektu tzv. e-casina, tj. technické hry na internetu, a ideálně tento projekt i v tomto roce spustit (k trendům na trhu online technické hry srov. informace a údaje v kap. 6.8.4). Potenciál e-casina spočívá přede- vším v tom, že samotná (offline) technická hra je v České republice obratově největší hazard- ní hrou. Mateřská společnost očekává v segmentu e-casina prudký růst trhu, kde by měl dále podpořit hospodářské výsledky Mateřské společnosti.

6.6.3 Hlavní trhy

Vzhledem ke své hlavní činnosti Emitent jako takový nesoutěží na žádném trhu.

Hlavním trhem, na nichž realizují své projekty společnosti ze Skupiny (Mateřská společnost), je trh provozování hazardních her v České republice.

6.6.4 Postavení Emitenta v hospodářské soutěži

Vzhledem k datu svého vzniku a ke své roli není jeho postavení na trhu relevantní, resp. si Emitent dosud žádné měřitelné postavení na trhu České republiky nevytvořil.

6.7 ORGANIZAČNÍ STRUKTURA

6.7.1 Jediný společník Emitenta

Emitent má ke dni vyhotovení Základního prospektu jediného společníka, kterým je Mateřská společnost. Konečným vlastníkem Mateřské společnosti, a tedy i ovládající osobou Emitenta, je xxx Xxxxx Xxxxxx xxxxxx, nar. dne 31. března 1949, bytem U lesa 472, Horní Jirčany, 252 42 Jesenice, který je vlastníkem 60% podílu na společnosti Power Bet s.r.o., jež je vlastníkem 56 % akcií Mateřské společnosti.

Ovládací vztah je založen na vlastnictví 100 % podílu Emitenta. Emitent si není vědom, že by ovládání Emitenta zahrnovalo jiné formy ovládání, než je majetková účast na základním kapi- tálu Emitenta, jakými může být např. smluvní ujednání.

Emitent je součástí Skupiny, kterou tvoří Mateřská společnost a všechny společnosti, ve kte- rých má Mateřská společnost přímý či nepřímý majetkový podíl. Mateřská společnost má ke dni vyhotovení Základního prospektu pouze přímý 100% podíl na Emitentovi. Emitent je sou- částí Skupiny. Emitent jako takový nevlastní podíl na žádné jiné společnosti. Postavení Emi-

9 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxx-xxx/xxxxxx-xxxxx-x-000-0000-xx/xxxxxxxx-x- provozovani/2017/hodnoceni-vysledku-provozovani-loterii-2016-32211

10 Údaj o obratu byl Emitentovi poskytnut přímo Mateřskou společností.

tenta ve Skupině je představováno především Emitentovou hlavní obchodní činností, tj. poskytování úvěrů a zápůjček, kterou vykonává v souladu s tímto Základním prospektem výhradně vůči Skupině.

Strukturu Skupiny a postavení Emitenta ve Skupině znázorňuje níže připojený graf:

Xxxxx Xxxxxx xxxxxx

60 %

Power Bet s.r.o.

56 %

MAXI-TIP a.s.

100 %

MAXI-TIP FINANCE

s.r.o. (Emitent)

6.7.2 Finanční údaje společností ze Skupiny

Níže jsou uvedeny základní finanční údaje společností ze Skupiny – aktuálně pouze Mateřské společnosti – (v tis. Kč), a to za:

▪ účetní období roku 2016 a 2017, které byly ověřeny auditorem; a

▪ účetní období roku 2018, které neobsahují uzávěrkové operace, nejsou finální a nebyly ověřeny auditorem (tyto údaje tedy slouží jen pro hrubé srovnání).

SPOLEČNOST ZE SKUPINY	PŘEDMĚT PODNIKÁNÍ	FINANČNÍ ÚDAJE	K 31. 12. 2016	K 31. 12. 2017	K 31. 12. 2018
		AKTIVA CEL- KEM	90.658	87.725	100.250
		Software	1.225	837	837
		Nedokončený
MAXI-TIP a.s.	Provozování hazardních her	dlouhodobý nehmotný maje- tek	605	0	0
		Hmotné movité
		věci a soubory	1.698	1.784	1.784
		movitých věcí
		Nedokončený
		dlouhodobý	1.173	0	877
		hmotný majetek
		Zápůjčky a úvěry
		- ovládaná nebo	40.000	25.300	22.100
		ovládající osoba

		Pohledávky	20.039	20.088	24.331
		Peněžní pro- středky v po- kladně	15.477	18.721	32.019
		Peněžní pro- středky na účtech	10.239	16.512	13.485
		Časové rozlišení	202	97	431
		PASIVA CEL- KEM	90.658	87.725	100.250
		Základní kapitál	120.000	120.000	120.000
		Výsledek hos- podaření minu- lých let	-23.727	-46.281	-77.139
		Výsledek hos- podaření běžné- ho účetního období	-22.555	-30.858	-15.674
		Krátkodobé závazky k úvěrovým institucím	99	0	0
		Krátkodobé závazky z obchodních vztahů	7.510	27.062	37.694
		Krátkodobé závazky ke společníkům	0	6.780	20.870
		Krátkodobé závazky k zaměstnancům	381	297	87
		Krátkodobé závazky ze sociálního a zdravotního pojištění	174	140	161
		Krátkodobé daňové závazky	5.963	3.871	7.870
		Dohadné účty pasivní	2.129	28	0
		Xxxx xxxxxxx	2	1.550	5.200
		Časové rozlišení	682	365	36
		TRŽBY ZA PRODEJ VLASTNÍCH VÝROBKŮ A SLUŽEB	840.420	1.190.736	2.158.055

		PROVOZNÍ VÝSLEDEK HOSPODAŘENÍ	-22.974	-30.829	-14.834
		FINANČNÍ VÝ- SLEDEK HOS- PODAŘENÍ	419	-29	-840
		VÝSLEDEK HOSPODAŘENÍ PŘED ZDANĚ- NÍM	-22.555	-30.858	-15.674
		VÝSLEDEK HOSPODAŘENÍ PO ZDANENÍ	-22.555	-30.858	-15.674
		VÝSLEDEK HOSPODAŘENÍ ZA ÚČETNÍ OBDOBÍ	-22.555	-30.858	-15.674

Hlavní položku aktiv Mateřské společnosti tvoří z podstatné části (cca ze dvou třetin) hoto- vostní i bezhotovostní peněžní prostředky a dále pohledávka za ovládající osobou Mateřské společnosti z titulu půjčky. Zhruba čtvrtina aktiv Mateřské společnosti je pak tvořena krátkodo- bými a dlouhodobými pohledávkami. Významnou položkou aktiv je dále software, hardware a licence potřebné k provozování online kursové sázky.

Pasiva Mateřské společnosti se skládají z vlastního kapitálu ve výši 27.187.000 Kč, který je tvořen základním kapitálem 120.000.000 Kč a negativním výsledkem hospodaření minulých let a posledního běžného účetního období v celkové výši -92.813.000 Kč. Pasiva Mateřské společnosti dále tvoří cizí zdroje ve výši 73.027.000 Kč tvořené z podstatné části krátkodobý- mi závazky z obchodních vztahů a krátkodobými závazky vůči společníkům (celkem

58.564.000 Kč). Dluhy ze závazků vůči společníkům budou postupně započítávány vůči po- hledávkám Mateřské společnosti z půjček poskytnutým společníkům. Mateřská společnost nemá žádné závazky k úvěrovým institucím.

Ztráta Mateřské společnosti v posledních letech byla generována zvýšenými náklady na spuš- tění online kursové sázky (včetně financování povinných kaucí podle ZHH) a následnou akvi- zici nových klientů (hráčů) a další marketingové aktivity. Mateřské společnost očekává, že po- kračující provoz online kursové sázky bude mít za následek rychlou návratnost investovaných prostředků.

6.7.3 Závislost Emitenta na subjektech ze Skupiny

Schopnost Emitenta dostát svým dluhům je ovlivněna schopností daného člena Skupiny do- stát svým dluhům/dosáhnout návratnosti investice vůči Emitentovi, v důsledku čehož jsou zdroje, zisky, resp. finance Emitenta zcela závislé na společnostech ze Skupiny a jejich hos- podářských výsledcích.

6.8 INFORMACE O TRENDECH

6.8.1 Obecně

Emitent prohlašuje, že nedošlo k žádné podstatné negativní změně vyhlídek Emitenta od data jeho poslední ověřené účetní závěrky (mezitímní účetní závěrka Emitenta za období od

18. ledna 2019 do 31. května 2019) do data vyhotovení Základního prospektu.

Emitentovi nejsou známy žádné trendy, nejistoty, poptávky, závazky nebo události, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky Emitenta na běžný fi- nanční rok.

Emitent je účelově založenou společností pro realizaci dluhopisového programu dle tohoto Základního prospektu a následné poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ze Skupiny. Na Emitenta tudíž mohou působit stejné trendy jako na společnosti ze Skupiny, jimž poskytne

úvěry či zápůjčky.

Ke dni vyhotovení Základního prospektu tvoří Skupinu pouze Mateřská společnost a Emitent, přičemž Mateřská společnost působí na trhu hazardních her v segmentu offline i online kurso- vého sázení.

Do budoucna má Mateřská společnost v úmyslu působit na trhu hazardních her též v segmentu (online) technické hry, jehož výnosový potenciál je dle názoru i zkušeností Emi- tenta násobně větší než trh pro kursového sázení.

6.8.2 Obecné trendy na trhu hazardních her

ZHH umožňuje provozování výlučně následujících hazardních her:

▪ Loterii – typicky jde o číselnou loterii, jíž se rozumí hazardní hra, u níž je výhra podmí- něna uhodnutím určitého čísla, několika čísel, kombinace čísel nebo číselného pořadí. Jinými typy loterie jsou věcná loterie (hazardní hra, u níž je výhra podmíněna vylosová- ním určitého losu) a okamžitá loterie (hazardní hra, u níž je výhra podmíněna výherní kombinací po setření zakryté části losu);

▪ Kursovou sázku – hazardní hra, u níž je výhra podmíněna uhodnutím sázkové příleži- tosti, kterou je zejména sportovní výsledek nebo událost veřejné pozornosti. Výše výhry z kursové sázky je přímo úměrná výhernímu poměru (kursu), ve kterém byla sázka přija- ta, a výši sázky;

▪ Totalizátorovou hru – hazardní hra, u níž je rovněž výhra podmíněna uhodnutím sázko- vé příležitosti, kterou je zejména sportovní výsledek nebo událost veřejné pozornosti. Vý- še výhry je však závislá nikoli na vypsaném kursu, ale na poměru počtu výherců k celko- vé výši sázek a předem stanovenému podílu výher;

▪ Bingo – hazardní hra, u níž je výhra podmíněna dosažením předem stanoveného vzorce na sázkovém tiketu, který sázející vyplní na základě postupného losování čísel, a při níž není předem určen počet sázejících ani výše herní jistiny;

▪ Technickou hru – hazardní hra provozovaná prostřednictvím technického zařízení přímo obsluhovaného sázejícím. Technickou hrou se rozumí zejména válcová hra, elektrome- chanická ruleta a elektromechanické kostky;

▪ Živou hru – hazardní hra, při níž sázející hrají proti krupiérovi, nebo jeden proti druhému u hracích stolů, aniž by byl předem určen počet sázejících a výše sázky do jedné hry. Ži- vou hrou se rozumí zejména ruleta, karetní hra, a to i provozovaná formou turnaje, a hra v kostky;

▪ Tombolu – hazardní hra, u níž se výhry rozdělují na základě slosování, do kterého se zahrnou pouze prodané sázkové tikety; a

▪ Turnaj malého rozsahu – turnaj v karetní hře vyřazovacího typu, při němž je počet účastníků hazardní hry předem určen.

Podle § 73 odst. 1 ZHH je možné provozovat v České republice veškeré výše uvedené ha- zardní hry s výjimkou tomboly a turnaje malého rozsahu jako internetovou hru, tj. tzv. online (prostřednictvím internetové stránky v české jazyce).

V roce 2017 bylo sázejícími vloženo do hazardních her celkem 224,1 mld. Kč, přičemž 184,3 mld. Kč bylo sázejícím vyplaceno na výhrách.11 Hrubé příjmy legálních provozovatelů loterií a jiných podobných her plynoucí z rozdílu mezi vloženými finančními prostředky do hry a fi-

11 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxx-xxx/xxxxxx-xxxxx-x-000-0000-xx/xxxxxxxx-x- provozovani/2017/hodnoceni-vysledku-provozovani-loterii-2016-32211

nančními prostředky vyplacenými zpět hráčům tak v roce 2017 dosáhly částky 39,8 mld. Kč.12 Oproti roku 2016 vzrostl objem finančních prostředků vsazených do hazardních her o 14,1 %.13 Rovněž objem vyplacených prostředků vzrostl o 17,3 %.14 Příjmy provozovatelů se tak vlivem zvýšených objemů prostředků vložených do hry navýšily oproti roku 2016 o 1,1

%.15

Trh hazardních her v České republice má z hlediska tržního podílu jednotlivých hazardních her,16 objemu vkladů, hrubých příjmů provozovatelů a podílu internetové hry následující struk- turu (data jsou z roku 2017 dle Ministerstva financí ČR)17:

Typ hazardní hry	Tržní podíl	Objem vkladů (Kč)	Hrubý příjem (v % z vkladů)	Podíl interne- tové hry
Technická hra	58,11 %	130 233 601 736	19 %	12 %
Kursová sázka	28,83 %	64 600 814 290	11 %	91 %
Živá hra	7,52 %	16 859 642 274	13 %	24 %
Loterie	5,54 %	12 404 553 673	47 %	7 %
Ostatní	0,02 %	39 580 531	27 %	0 %

Pro Mateřskou společnost, a zprostředkovaně tedy i pro Emitenta, jsou v rámci trhu hazard- ních her v České republice relevantní následující trhy:

▪ trh kursových sázek;

▪ trh online technické hry.

6.8.3 Trendy na trhu kursových sázek

Z dat Ministerstva financí ČR vyplývá, že kursová sázka je druhou nejvýznamnější hazardní hrou v České republice dosahující více než čtvrtiny celého trhu z hlediska objemu vložených peněz.18 Z dat Ministerstva financí ČR rovněž vyplývá, že v rámci kursové sázky je zřetelný nejdominantnější podíl internetové hry (online kursové sázení), neboť přes 90 % vkladů do kursových sázek je učiněno prostřednictvím internetu.19 Velký podíl na internetových sázkách tvoří live sázky, které lze uzavírat opakovaně v průběhu zápasu.20 Samotné online kursové sázení tak dosahuje cca 26 % celého trhu hazardních her v České republice.21

Celý trh kursové sázky dosáhl v letech 2015–2017 podle údajů Ministerstva financí ČR22 ná-

12 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxx-xxx/xxxxxx-xxxxx-x-000-0000-xx/xxxxxxxx-x- provozovani/2017/hodnoceni-vysledku-provozovani-loterii-2016-32211

13 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxx-xxx/xxxxxx-xxxxx-x-000-0000-xx/xxxxxxxx-x- provozovani/2017/hodnoceni-vysledku-provozovani-loterii-2016-32211

14 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxx-xxx/xxxxxx-xxxxx-x-000-0000-xx/xxxxxxxx-x- provozovani/2017/hodnoceni-vysledku-provozovani-loterii-2016-32211

15 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxx-xxx/xxxxxx-xxxxx-x-000-0000-xx/xxxxxxxx-x- provozovani/2017/hodnoceni-vysledku-provozovani-loterii-2016-32211

16 Tržním podílem konkrétní hazardní hry Emitent rozumí podíl vkladů vložených do této hazardní hry vůči celko- vým vkladům do všech hazardních her.

17 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxx-xxx/xxxxxx-xxxxx-x-000-0000-xx/xxxxxxxx-x- provozovani/2017/hodnoceni-vysledku-provozovani-loterii-2016-32211

18 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxx-xxx/xxxxxx-xxxxx-x-000-0000-xx/xxxxxxxx-x- provozovani/2017/hodnoceni-vysledku-provozovani-loterii-2016-32211

19 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxx-xxx/xxxxxx-xxxxx-x-000-0000-xx/xxxxxxxx-x- provozovani/2017/hodnoceni-vysledku-provozovani-loterii-2016-32211

20 xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxx-x-xx-xxxx-xxxxxxx-xx-00

21 Vypočteno Emitentem dle dat dostupných na xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxx-xxx/xxxxxx- zakon-c-202-1990-sb/vysledky-z-provozovani/2017/hodnoceni-vysledku-provozovani-loterii-2016-32211.

22 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxx-xxx/xxxxxx-xxxxx-x-000-0000-xx/xxxxxxxx-x- provozovani/2017/hodnoceni-vysledku-provozovani-loterii-2016-32211. Údaje o meziročním růstu a poklesy byly

sledujících výsledků (v Kč):

Rok	Vloženo	Meziroční růst(+) / pokles (-) vkladů	Vyplaceno	Příjmy ze hry	Meziroční růst(+) / pokles(–) příjmů ze hry
2015	43 874 890 306		38 222 567 924	5 652 330 858
2016	57 425 192 944	+30,9 %	50 719 201 111	6 706 008 563	+18,6 %
2017	64 570 814 290	+12,4 %	57 167 291 468	7 406 628 501	+10,4 %

Pokud jde o rozdělení mezi offline (landbased, pobočkové) a online kursové sázení, pak do- sáhl trh kursového sázení v letech 2015 – 2017 podle údajů Ministerstva financí ČR23 násle- dujících výsledků (v Kč):

a) Offline (landbased, pobočková) kursová sázka:

Rok	Vloženo	Meziroční růst(+) / pokles (-) vkladů	Vyplaceno	Příjmy ze hry	Meziroční růst(+) / pokles(–) příjmů ze hry
2015	5 821 602 444		4 340 701 679	1 480 909 214
2016	7 045 812 626	+21 %	5 000 000 000	1 506 853 112	+1,75 %
2017	5 826 161 889	–17,3 %	4 601 461 385	1 227 508 692	–18,5 %

b) Online kursová sázka:

Rok	Vloženo	Meziroční růst(+) / pokles (-) vkladů	Vyplaceno	Příjmy ze hry	Meziroční růst(+) / pokles(–) příjmů ze hry
2015	38 053 287 862		33 000 000 000	4 171 421 617
2016	50 379 380 318	+32,4 %	45 180 224 867	5 199 155 451	+24,6 %
2017	58 744 652 401	+16,6 %	52 565 830 083	6 179 119 809	+18,8 %

Z uvedených dat je zřejmé, že trh kursového sázení jako celek v České republice je soustav- ně rostoucí. Pro kursové sázení jsou zpravidla výrazně úspěšnější tzv. sudé roky (v tabulce např. rok 2016), kdy se konají velké sportovní události typu mistrovství světa nebo Evropy ve fotbale či letní nebo zimní olympijské hry. Proto meziroční růst vkladů mezi roky 2016 a 2015 je výrazně vyšší než mezi lety 2017 a 2016. Z tohoto důvodu lze též očekávat, že k dalšímu výraznému růstu trhu došlo i v meziročním srovnání let 2018 a 2017 (data Ministerstva financí ČR nejsou k datu Základního prospektu dostupná), neboť v roce 2018 se konalo např. Mistroství světa ve fotbale v Rusku nebo Zimní olympijské hry v Jižní Koreji. Emitent očekává, že meziroční růst trhu mezi lety 2018 a 2017 dosáhl až 20 %.

Hlavním důvodem pro rostoucí tendenci trhu a nositelem tohoto trendu je přitom dominantní online kursové sázení, jež dosahuje dokonce vyššího růstu než celkový segment kursového sázení. K datu Základního prospektu drželo základní povolení podle ZHH pro online kursovou sázkou kromě Mateřské společnosti ještě dalších 8 subjektů.24 Pozitivní trend trhu online

vypočteny Emitentem na základě těchto dat.

23 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxx-xxx/xxxxxx-xxxxx-x-000-0000-xx/xxxxxxxx-x- provozovani/2017/hodnoceni-vysledku-provozovani-loterii-2016-32211. Údaje o meziročním růstu a poklesy byly vypočteny Emitentem na základě těchto dat.

24 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxx-xxx/xxxxxxxx-x-xxxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-

kursového sázení se projevil i v meziročním zvýšení tržeb Mateřské společnosti mezi lety 2016 a 2018 o rekordních 271 %.

Sázení na pobočkách má sice z hlediska trhu klesající trend, nicméně jeho pozice se stabili- zuje a téměř dvakrát vyšší výnosnost (v případě Mateřské společnosti) nadále zůstává dosta- tečně silnou motivací pro udržovaní rozsáhlé sítě landbased provozoven.

Trh kursového sázení je ovládán dvěma klíčovými hráči, kterými jsou holding Tipsport (sázko- vé kanceláře TIPSPORT a.s. a CHANCE a.s. fungující pod obchodními jmény TIPSPORT a CHANCE) a skupina Fortuna Entertainment Group (sázková kancelář FORTUNA GAME a.s. fungující pod obchodním jménem FORTUNA), které dohromady dle Emitenta i dat Minister- stva financí ovládají cca 90 % trhu. Mateřská společnost má v současnosti třetí největší tržní podíl na trhu kursového sázení v České republice, a to v rozsahu cca 3,3 % v roce 2017.25 Dle odhadu Emitenta měla Mateřská společnost podobný tržní podíl na trhu kursového sázení v České republice i v roce 2018. Dalšími hráči na trhu kursového sázení s tržními podíly men- šími, než Mateřská společnost jsou např. SAZKA Group a.s. a SYNOT TIP, a.s.

6.8.4 Trendy na trhu online technické hry

Jak je uvedeno výše, technická hra je zákonem definována jako hra provozovaná prostřednic- tvím technického zařízení přímo sázejícím, a to zejména válcová hra, elektromechanická rule- ta a elektromechanické kostky. Pro účely online technické hry se technickým zařízením rozu- mí server, k němuž se jednotliví sázející připojují kdykoliv prostřednictvím internetu nezávis- lým zařízením, které netvoří se serverem nedělitelný celek. Online technická hra se na trhu hazardních her běžně označuje jako tzv. e-casino. Provozování e-casina v České republice umožnil nový ZHH až od 1. ledna 2017.

Z dat Ministerstva financí ČR uvedených výše vyplývá, že technická hra je v České republice nejvýznamnější hazardní hrou dosahující výše než poloviny celého trhu z hlediska objemu vložených peněz.26 Podíl online technické hry (e-casina) v rámci technické hry tvoří cca 12 %,27 což znamená, že samotné e-casino dosahuje cca 7 % celého trhu hazardních her v České republice.

Celý trh technické hry dosáhl v letech 2015–2017 podle údajů Ministerstva financí ČR28 ná- sledujících výsledků (v Kč):

Rok	Vloženo	Meziroční růst(+) / pokles (-) vkladů	Vyplaceno	Příjmy ze hry	Meziroční růst(+) / pokles(–) příjmů ze hry
2015	89 672 729 316		71 390 659 137	18 282 191 209
2016	117 760 373 430	+31,3 %	92 907 405 107	24 852 968 323	+35,9 %
2017	130 233 601 736	+10,6 %	105 847 389 511	24 386 718 862	–1,9 %

Pokud jde o rozdělení mezi offline a online technickou hru, pak dosáhl trh technických her

whiteli

25 Výše tržního podílu Mateřské společnosti byla vypočtena Emitentem na základě dat Ministerstva financí ČR o celkových tržbách na trhu kursového sázení (xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxx-xxx/xxxxxx-xxxxx- c-202-1990-sb/vysledky-z-provozovani/2017/hodnoceni-vysledku-provozovani-loterii-2016-32211), podle údajů o tržbách z veřejně dostupných účetních závěrek konkurentů Mateřské společnosti a podle informací o trhu získa- ných od Mateřské společnosti.

26 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxx-xxx/xxxxxx-xxxxx-x-000-0000-xx/xxxxxxxx-x- provozovani/2017/hodnoceni-vysledku-provozovani-loterii-2016-32211

27 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxx-xxx/xxxxxx-xxxxx-x-000-0000-xx/xxxxxxxx-x- provozovani/2017/hodnoceni-vysledku-provozovani-loterii-2016-32211

28 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxx-xxx/xxxxxx-xxxxx-x-000-0000-xx/xxxxxxxx-x- provozovani/2017/hodnoceni-vysledku-provozovani-loterii-2016-32211. Údaje o meziročním růstu a poklesy byly vypočteny Emitentem na základě těchto dat.

v letech 2015–2017 podle údajů Ministerstva financí ČR29 následujících výsledků (v Kč):

a) Offline technická hra:

Rok	Vloženo	Meziroční růst(+) / pokles (-) vkladů	Vyplaceno	Příjmy ze hry	Meziroční růst(+) / pokles(–) příjmů ze hry
2015	89 672 729 316		71 390 659 137	18 282 191 209
2016	117 760 373 430	+31,3 %	92 907 405 107	24 852 968 323	+35,9 %
2017	114 562 071 501	–2,7 %	92 177 229 496	22 385 348 642	–9,9 %

b) Online technická hra (e-casino):

Rok	Vloženo	Meziroční růst(+) / pokles (-) vkladů	Vyplaceno	Příjmy ze hry	Meziroční růst(+) / pokles(–) příjmů ze hry
2015	0		0	0
2016	0		0	0
2017	15 000 000 000		13 670 160 015	2 001 370 220

Jak je uvedeno výše, nový ZHH umožnil poprvé provozování online technické hry (e-casina) až v roce 2017. Nelze tedy při posouzení tržních trendů vycházet ze srovnání s předcházejícími lety. Z uvedených statistických dat je však zřejmé, že už za první rok fungo- vání e-casina došlo k přesunu nikoli nepodstatné části trhu na online (v roce 2017 činil podíl online technické hry cca 12 %). Dle názoru Emitenta tento trend navyšování podílu online technické hry na celkových výsledcích technické hry bude pokračovat i v dalších minimálně 5 letech.

Na základě vývoje v zahraničí lze předpokládat, že přesun sázejících z landbased (kamen- ných kasin a heren) na online trh bude rychlejší než u sportovního kursového sázení, a to i z důvodu silných tendencí státu na omezení tradiční technické hry.

Na trhu provozování e-casina v současnosti působí celkem 6 provozovatelů.30

6.9 PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU

Emitent neučinil žádné prognózy ani odhady zisku.

6.10 SPRÁVNÍ, ŘÍDICÍ A DOZORČÍ ORGÁNY

6.10.1 Právní forma Emitenta

Emitent je společností s ručením omezeným založenou a existující podle práva České repub- liky.

6.10.2 Jednatel Emitenta

Jednatel je statutárním orgánem Emitenta, kterému náleží obchodní vedení a jedná za Emi-

29 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxx-xxx/xxxxxx-xxxxx-x-000-0000-xx/xxxxxxxx-x- provozovani/2017/hodnoceni-vysledku-provozovani-loterii-2016-32211. Údaje o meziročním růstu a poklesy byly vypočteny Emitentem na základě těchto dat.

30 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxx-xxx/xxxxxxxx-x-xxxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx- whiteli

tenta navenek ve všech záležitostech.

Jednatel je volen a odvoláván valnou hromadou, resp. jediným společníkem Emitenta při vý- konu působnosti valné hromady. Zakladatelská listina Emitenta neobsahuje časové omezení funkčního období jednatele.

Ke dni vyhotovení Základního prospektu je jednatelem Emitenta:

Jméno:	Xxxxx Xxxxxx
Datum narození:	6. září 1973
Adresa:	Xxxxxxxx x Xxxx 000/00, Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0
Pracovní adresa:	Xxxxxxxxxxx 000/00, Xxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0

Společnosti, v nichž je Xxxxx Xxxxxx xxenem správních, řídících nebo dozorčích orgánů nebo v nichž má Xxxxx Xxxxxx xajetkovou účast:

Název společnosti	IČO	Funkce
MAXI-TIP a.s.	25689053	akcionář, předseda představenstva
MaxiEnergy, a.s.	04076575	statutární ředitel, před- seda správní rady

6.10.3 Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů

Neexistují žádné možné střety zájmů mezi povinnostmi členů správních, řídících a dozorčích orgánů Emitenta a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi.

6.11 POSTUPY DOZORČÍ RADY

6.11.1 Dozorčí rada

Emitent nemá zřízenu dozorčí radu.

6.11.2 Výbor pro audit

Emitent není subjektem veřejného zájmu ve smyslu zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, a není proto povinen zřídit výbor pro audit podle § 44 odst. 1 zá- kona č. 93/2009 Sb. o auditorech, ve znění pozdějších předpisů.

Emitent nemá zřízen výbor pro audit.

6.11.3 Pravidla správy a řízení společnosti

Emitent nedodržuje žádný zvláštní režim řádného řízení a správy společnosti (corporate governance), s výjimkou zákonných pravidel pro řádné řízení a správu společnosti, uprave- ných zejména v OZ a ZOK. Emitent nedodržuje žádné zvláštní kodexy corporate governance, neboť považuje pravidla platné právní úpravy České republiky za dostatečná pro zajištění řádného řízení a správy Emitenta.

6.12 HLAVNÍ AKCIONÁŘI

6.12.1 Jediný společník

Konečný vlastník Emitenta, který s 60% podílem ovládá společnost Power Bet s.r.o., jež je vlastníkem 56 % akcií Mateřské společnosti, jež vlastní 100% podíl na základním kapitálu a 100% podíl na hlasovacích právech Emitenta, je xxx Xxxxx Xxxxxx xxxxxx, nar. dne 31. března 1949, bytem U lesa 472, Horní Jirčany, 252 42 Jesenice.

Jediným společníkem Emitenta je Mateřská společnost, jež vlastní 100% podíl na základním kapitálu Emitenta, kterému odpovídá 100% podíl na hlasovacích právech, a kontroluje pro- střednictvím statutárního orgánu roční hospodářský plán, kontroluje měsíční hospodářské vý- sledky, stanovuje a kontroluje úkoly a cíle v rámci obchodních činností, kontroluje a schvaluje investice.

Emitent nepřijal žádná opatření proti zneužití kontroly ze strany společníka.

Proti zneužití kontroly a řídícího vlivu řídící osoby využívá Emitent zákonem daný instrument zprávy o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou.

6.12.2 Změna kontroly nad Emitentem

Emitent prohlašuje, že nebyla přijata žádná opatření či ujednání, v jejichž důsledku by došlo ke změně kontroly nad Emitentem.

6.13 FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A ZÁVAZCÍCH, FINANČNÍ SITUACI A ZISKU A O ZTRÁ- TÁCH EMITENTA

6.13.1 Finanční údaje

Auditovaná mezitímní účetní závěrka Emitenta za účetní období od 18. ledna 2019 do

31. května 2019 sestavená podle českých účetních standardů je zahrnuta do Základního pro- spektu odkazem (viz kapitola 6.18).

6.13.2 Účetní závěrka

Emitent sestavil Mezitímní auditovanou účetní závěrku za účetní období od 18. ledna 2019 do

31. května 2019. Tato účetní závěrka byla ověřena Auditorem.

Auditor ověřil výše uvedenou závěrku a vydali výrok „bez výhrad“.

6.13.3 Ověření finančních údajů

Finanční údaje vycházejí z mezitímní účetní závěrky Emitenta za účetní období od 18. ledna 2019 do 31. května 2019.

6.13.4 Stáří posledních finančních údajů

Emitent k datu vyhotovení tohoto Prospektu nemá řádnou roční účetní závěrku. Emitent vznikl dne 18. ledna 2019 a jeho účetní období je shodné s kalendářním rokem. První řádná účetní závěrka tak bude vyhotovena za období končící 31. prosince 2019. Data v Prospektu, která jsou posledními ověřenými finančními údaji Emitenta, vycházejí z mezitímní účetní závěrky za období od 18. ledna 2019 do 31. května 2019.

6.13.5 Mezitímní a jiné finanční údaje

Emitent vyhotovil mezitímní účetní závěrku za období od 18. ledna 2019 do 31. května 2019.

6.13.6 Soudní a rozhodčí řízení

Emitent prohlašuje, že za období posledních 12 měsíců před datem Základního prospektu neexistuje žádné Emitentovi známé soudní, rozhodčí či správní řízení, ani takové řízení ne- hrozí, které by mohlo mít nebo mělo významný vliv na finanční situaci nebo ziskovost Emiten- ta nebo Skupiny.

6.13.7 Významná změna finanční nebo obchodní situace Emitenta

Emitent prohlašuje, že od data jeho poslední auditované účetní závěrky sestavené ke dni

31. května 2019 nedošlo k žádné významné změně finanční nebo obchodní situace Emitenta a jeho Skupiny.

6.14 DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE

6.14.1 Základní kapitál

Základní kapitál Emitenta činí 200.000 Kč. Základní kapitál je v plné výši splacen.

6.14.2 Zakladatelské dokumenty Emitenta

Emitent byl založen v souladu s právními předpisy České republiky jako společnost s ručením omezeným přijetím zakladatelské listiny dne 3. ledna 2019 ve formě notářského zápisu se- psaného JUDr. Jixxx Xxxxxxxx, notářem v Praze, pod sp. zn. NZ 7/2019. Emitent byl založen na dobu neurčitou a je právnickou osobou založenou za účelem podnikání.

Zakladatelská listina Emitenta je uložena ve sbírce listin Emitenta v elektronické podobě.

6.15 VÝZNAMNÉ SMLOUVY

Emitent neuzavřel k datu vyhotovení Prospektu žádné významné smlouvy.

6.16 ÚDAJE TŘETÍCH STRAN A PROHLÁŠENÍ ZNALCŮ A PROHLÁŠENÍ O JAKÉMKOLI ZÁ- JMU

6.16.1 Prohlášení nebo zpráva znalce

Tento dokument neobsahuje zprávy znalců s výjimkou zpráv Auditora k účetní závěrce.

Zprávy Auditora k účetní závěrce byly zpracovány na základě žádosti Emitenta a finanční údaje z této účetní závěrky byly zařazeny do Základního prospektu se souhlasem Auditora. Auditor je nezávislou osobou na Emitentovi, nebyl vlastníkem cenných papírů vydaných Emi- tentem, jakýmikoliv osobami spřízněnými s Emitentem či vlastníkem podílů obchodních spo- lečností patřících do Skupiny, ani neměl nikdy žádná práva související s cennými papíry Emi- tenta, jakýchkoliv osob spřízněných s Emitentem či podíly obchodních společností patřících do Skupiny. Nebyl zaměstnán Emitentem ani nemá nárok na jakoukoli formu odškodnění ze strany Emitenta, ani není členem jakéhokoli orgánu Emitenta nebo orgánů jakýchkoliv osob spřízněných s Emitentem.

6.16.2 Informace od třetích stran

Některé informace uvedené v Základním prospektu pocházejí od třetích stran. Takové infor- mace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící.

Zdroje informací:

▪ xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxx-xxx/xxxxxx-xxxxx-x-000-0000-xx/xxxxxxxx-x- provozovani/2017/hodnoceni-vysledku-provozovani-loterii-2016-32211

▪ xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxx-xxx/xxxxxxxx-x-xxxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx- provozovatelu-whiteli

▪ xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxx-x-xx-xxxx-xxxxxxx-xx-00

6.17 ZVEŘEJNĚNÉ DOKUMENTY

Plná znění zakladatelských dokumentů (zakladatelské listiny) Emitenta, auditovaných finanč- ních výkazů Emitenta včetně příloh a auditorských výroků k nim jsou na požádání k nahlédnu- tí v pracovní době v sídle Emitenta.

Veškeré další dokumenty a materiály uváděné v tomto Základním prospektu a týkající se Emi- tenta jsou rovněž k nahlédnutí v sídle Emitenta.

Veškeré dokumenty uvedené v tomto bodě budou na uvedených místech k dispozici po dobu platnosti tohoto Základního prospektu.

6.18 INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM

Následující informace a dokumenty jsou do tohoto Prospektu zahrnuty odkazem, přičemž veškeré tyto informace a dokumenty lze nalézt na internetové adrese xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx.

Doku- ment	Přesná URL adresa
Mezitímní účetní závěrka Emitenta za období od 18. ledna 2019 do 31. května 2019	xxxx://xxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/XXXXXXX%00XXXXXXX%00- %20MEZIT%C3%8DMN%C3%8D%20Z%C3%81V%C4%9ARKA%20K%2031. 5.2019.pdf (celkem 20 stran; zpráva nezávislého auditora s. 1–4, zahajovací rozvaha s. 5– 8, rozvaha s. 9–12, výkaz zisku a ztráty s. 13–14, výkaz o peněžních tocích s. 15–16, příloha účetní závěrky s. 17–18)
(obsahují- cí a zprá- vu nezá- vislého auditora, zahajova- cí rozvahu k 18. ledn u 2019, rozvahu k 31. květ nu 2019, výkaz zisku a ztráty k 31. květ nu 2019, výkaz o peněžních tocích k 31. květ nu 2019 a přílohu účetní závěrky k 31. květ nu 2019)

7. ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE

7.1 OBECNĚ

Budoucím nabyvatelům jakýchkoli Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto nabídkového progra- mu se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových a devizo- vě právních důsledcích koupě, prodeje a držení Dluhopisů a přijímání plateb úroků z Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezi- denty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držby a prodeje Dluhopisů mohou být zdaněny.

Následující stručné shrnutí zdaňování Dluhopisů a devizové regulace v České republice vychá- zí zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů, a sou- visejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaného českými správními úřady a jinými státními orgány a známého Emitentovi k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných práv- ních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován.

V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Dluho- pisů oproti režimu uvedenému níže, bude Emitent postupovat dle takového nového režimu. Po- kud bude Emitent na základě změny právních předpisů nebo jejich výkladů povinen provést srážky nebo odvody daně z příjmů z Dluhopisů, nevznikne Emitentovi v souvislosti s provede- ním takovýchto srážek nebo odvodů vůči vlastníkům Dluhopisů povinnost doplácet jakékoli do- datečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody.

V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Dluhopisů pro investory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. in- vestiční, podílové nebo penzijní fondy).

7.2 ZDANĚNÍ DLUHOPISŮ

Zdanění Dluhopisů je popsáno v kap. 4.8 Emisních podmínek.

7.3 DEVIZOVÁ REGULACE

Dluhopisy nejsou zahraničními cennými papíry. Jejich vydávání a nabývání není v České re- publice předmětem devizové regulace. V případě, kdy příslušná mezinárodní dohoda o ochraně a podpoře investic uzavřená mezi Českou republikou a zemí, jejímž rezidentem je příjemce platby, nestanoví jinak, resp. nestanoví výhodnější zacházení, mohou cizozemští vlastníci dlu- hopisů za splnění určitých předpokladů nakoupit peněžní prostředky v cizí měně za českou měnu bez devizových omezení a transferovat tak výnos z dluhopisů, částky zaplacené emiten- tem v souvislosti s uplatněním práva vlastníků dluhopisů na předčasné odkoupení dluhopisů emitentem, případně splacenou jmenovitou hodnotu dluhopisů z České republiky v cizí měně.

8. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI

Informace uvedené v této kapitole jsou předloženy jen jako všeobecné informace pro charakte- ristiku právní situace a byly získány z veřejně přístupných dokumentů. Emitent nedává žádné prohlášení, týkající se úplnosti informací zde uvedených. Potenciální nabyvatelé jakýchkoli Dlu- hopisů vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu by se neměli spoléhat výhradně na informace zde uvedené a doporučuje se jim posoudit se svými právními poradci otázky vymá- hání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi v každém příslušném státě.

Emitent neudělil souhlas s příslušností zahraničního soudu v souvislosti s jakýmkoli soudním procesem zahájeným na základě nabytí jakýchkoli Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto Dlu- hopisového programu, ani nejmenoval žádného zástupce pro řízení v jakémkoli státě. V dů- sledku toho může být pro nabyvatele Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového pro- gramu nemožné podat v zahraničí žalobu nebo zahájit jakékoli řízení proti Emitentovi nebo po- žadovat u zahraničních soudů vydání soudních rozhodnutí proti Emitentovi nebo plnění soud- ních rozhodnutí vydaných takovými soudy, založené na ustanoveních zahraničních právních předpisů.

V případech, kdy Česká republika uzavřela s určitým státem mezinárodní smlouvu o uznání a výkonu soudních rozhodnutí, je zabezpečen výkon soudních rozhodnutí takového státu v sou- ladu s ustanovením dané mezinárodní smlouvy. Při neexistenci takové smlouvy mohou být roz- hodnutí cizích soudů uznána a vykonána v České republice za podmínek stanovených záko- nem č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, ve znění pozdějších předpisů („ZMPS“). Podle ZMPS nelze rozhodnutí soudů cizího státu a rozhodnutí úřadů cizího státu o právech a povinnostech, o kterých by podle jejich soukromoprávní povahy rozhodovaly v České republice soudy, stejně jako cizí soudní smíry a cizí notářské a jiné veřejné listiny v těchto vě- xxxx (společně dále také jen „cizí rozhodnutí“) uznat a vykonat, jestliže (i) věc náleží do výlučné pravomoci českých soudů, nebo jestliže by řízení nemohlo být provedeno u žádného orgánu ci- zího státu, kdyby se ustanovení o příslušnosti českých soudů použilo na posouzení pravomoci cizího orgánu, ledaže se účastník řízení, proti němuž cizí rozhodnutí směřuje, pravomoci cizího orgánu dobrovolně podrobil; nebo (ii) o témže právním poměru se vede řízení u českého soudu a toto řízení bylo zahájeno dříve, než bylo zahájeno řízení v cizině, v němž bylo vydáno roz- hodnutí, jehož uznání se navrhuje; nebo (iii) o témže právním poměru bylo českým soudem vy- dáno pravomocné rozhodnutí nebo bylo-li v České republice již uznáno pravomocné rozhodnutí orgánu třetího státu; nebo (iv) účastníku řízení, vůči němuž má být rozhodnutí uznáno, byla od- ňata postupem cizího orgánu možnost řádně se účastnit řízení, zejména nebylo-li mu doručeno předvolání nebo návrh na zahájení řízení; nebo (v) uznání by se zjevně příčilo veřejnému po- řádku; nebo (vi) není zaručena vzájemnost uznávání a výkonu rozhodnutí (vzájemnost se nevy- žaduje, nesměřuje-li cizí rozhodnutí proti občanu České republiky nebo právnické osobě se síd- lem v České republice). K překážkám uvedeným pod body (ii) až (iv) výše se přihlédne, jen jest- liže se jich dovolá účastník řízení, vůči němuž má být cizí rozhodnutí uznáno, ledaže je existen- ce překážky (ii) nebo (iii) orgánu rozhodujícímu o uznání jinak známa. Ministerstvo spravedlnos- ti ČR může po dohodě s Ministerstvem zahraničních věcí ČR a jinými příslušnými ministerstvy učinit prohlášení o vzájemnosti ze strany cizího státu. Takové prohlášení je pro soudy České republiky a jiné státní orgány závazné. Pokud toto prohlášení o vzájemnosti není vydáno vůči určité zemi, neznamená to automaticky, že vzájemnost neexistuje. Uznání vzájemnosti v tako- vých případech bude záležet na faktické situaci uznávání rozhodnutí orgánů České republiky v dané zemi. ZMPS nestanoví, závaznost takového sdělení Ministerstva spravedlnosti České re- publiky pro soudy a jiné státní orgány. Soud k němu proto přihlédne jako ke každému jinému důkazu

V souvislosti se vstupem České republiky do Evropské unie je v České republice přímo apliko- vatelné nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech. Na základě tohoto nařízení jsou soudní rozhodnutí vydaná soudními orgány v členských státech EU v občanských a obchodních věcech vykonatelná v České republice.

Soudy České republiky by však meritorně nejednaly o žalobě vznesené v České republice na základě jakéhokoli porušení veřejnoprávních předpisů kteréhokoli státu kromě České repub- liky ze strany Emitenta, zejména o jakékoli žalobě pro porušení jakéhokoli zahraničního zákona

o cenných papírech.

9. UDĚLENÍ SOUHLASU S POUŽITÍM PROSPEKTU

Emitent souhlasí s použitím jím připraveného prospektu jakýchkoli Dluhopisů při následné na- bídce, resp. konečném umístění, takových Dluhopisů vybranými finančními zprostředkovateli a přijímá odpovědnost za obsah prospektu rovněž ve vztahu k pozdějšímu dalšímu prodeji nebo konečnému umístění cenných papírů jakýmkoli finančním zprostředkovatelem, jemuž byl po- skytnut souhlas s použitím prospektu.

Podmínkou udělení tohoto souhlasu je pověření příslušného finančního zprostředkovatele či zprostředkovatelů následnou nabídkou nebo umístěním jakýchkoli Dluhopisů, a to v rámci pí- semné dohody uzavřené mezi Emitentem a příslušným finančním zprostředkovatelem. Seznam a totožnost (název a adresa) finančního zprostředkovatele nebo zprostředkovatelů, kteří mají povolení použít prospekt příslušných Dluhopisů, bude uveden v příslušném Emisním dodatku.

Souhlas s použitím Základního prospektu k následné nabídce se uděluje na dobu 12 měsíců od schválení Základního prospektu ČNB. Souhlas se uděluje výhradně pro nabídku a umístění Dluhopisů v České republice.

Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů, bude uvedeno v příslušném Emisním dodatku.

V případě předložení nabídky finančním zprostředkovatelem poskytne tento finanční zprostředkovatel investorům údaje o podmínkách nabídky Dluhopisů v době jejího před- ložení.

Jakékoli nové informace o finančních zprostředkovatelích, které nebyly známy v době schválení tohoto Základního prospektu, budou zveřejněny na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx.

EMITENT

MAXI-TIP FINANCE s.r.o.

Xxxxxxxxxxx 000/00 000 00 Xxxxx 0 Xxxxx xxxxxxxxx

AUDITOR EMITENTA EKXXXX XXXXXX, s.r.o.

5. května 838/23 140 00 Praha 4 Česká republika

PRÁVNÍ PORADCE EMITENTA

Glxxxxxx & Co., s.r.o.

Xxxxxx 0

110 00 Praha 1

Česká republika