REICO NEMOVITOSTNÍ FOND SICAV A.S.

REICO NEMOVITOSTNÍ FOND SICAV A.S.

A PODFOND REICO

Statut

investičního fondu s proměnným základním kapitálem a jeho podfondu

ČÁST I. - STATUT INVESTIČNÍHO FONDU

Tato část I. Statutu uvádí údaje týkající se Investičního fondu a dále společné údaje, na které odkazuje část II. týkající se Podfondu. Pojmy používané v tomto Statutu s velkým počátečním písmenem mají význam uvedený v Příloze – Vymezení pojmů.

Článek I. – Údaje o Investičním fondu

1) Údaje o Investičním fondu

REICO nemovitostní fond SICAV a.s., IČ: 080 57 699, se sídlem Xxxxxx Xxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx 0, zapsán do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 24329. Akciová společnost s proměnným základním kapitálem je akciová společnost, která vydává akcie, s nimiž je spojeno právo akcionáře na jejich odkoupení na účet společnosti. Základní kapitál akciové společnosti s proměnným základním kapitálem se rovná jejímu fondovému kapitálu.

2) Datum vzniku Investičního fondu

5. dubna 2019

3) Údaj o zápisu Investičního fondu do seznamu investičních fondů

Investiční fond byl zapsán do seznamu vedeného Českou národní bankou podle § 597 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech dne 1. dubna 2019 (detaily zápisu jsou dostupné na internetové adrese

xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx/xxxxx.xxx00.xxxxxx_xxxx?x_xxxxxxx

4) Doba, na kterou je Investiční fond založen

Investiční fond je založen na dobu neurčitou.

5) Údaj o typu fondu

Investiční fond je fondem kvalifikovaných investorů shromažďujícím peněžní prostředky od kvalifikovaných investorů (tj. osob uvedených v § 272 Zákona) do Fondem vytvářeného(ných) podfondu(ů), které jsou následně investovány v souladu s investiční strategií uvedenou ve Statutu příslušného podfondu.

6) Označení internetové adresy (URL) Investičního fondu

xxx.xxxxx.xx - na této internetové adrese lze nalézt údaje, které mají být zveřejňovány akcionářům Investičního fondu, resp. investorům Podfondu dle Zákona o investičních společnostech a investičních fondech a dle tohoto Statutu.

7) Výše zapisovaného základního kapitálu Investičního fondu

Výše splaceného zapisovaného základního kapitálu k okamžiku vzniku Investičního fondu činí

200.000 Kč.

8) Hlavní podpůrce

Fond nemá hlavního podpůrce ve smyslu § 85 a násl. Zákona o investičních společnostech a investičních fondech.

9) Vytváření podfondů

Investiční fond jakožto akciová společnost s proměnným kapitálem podle svých stanov může vytvářet podfondy. Seznam vytvořených podfondů:

• Podfond REICO

Článek II. – Obhospodařovatel

1) Údaje o obhospodařovateli

obchodní firma: REICO investiční společnost České spořitelny, a.s. sídlo: Xxxxx 0, Xxxxxx Xxxxxx 0000/00, PSČ 140 00

identifikační číslo: 275 67 117

2) Den vzniku

13. června 2006

3) Údaj o zápisu do seznamu investičních společností

Obhospodařovatel je zapsán v seznamu investičních společností dle § 596 písm. a) ve spojení s § 662 odst. 1 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech s uvedeným datem od 27. 11. 2006.

4) Výše základního kapitálu a údaj o splacení základního kapitálu

Základní kapitál Investiční společnosti činí 25 200 000,- Kč, splaceno je 100 %.

5) Údaje o rozhodnutí o povolení k činnosti investiční společnosti

Investiční společnosti bylo uděleno povolení k činnosti na základě rozhodnutí ČNB, datum vydání rozhodnutí 24. 11. 2006, č.j. rozhodnutí 41/N/101/2006/4 2006/10963/540, datum nabytí právní moci 27. 11. 2006, jímž došlo současně ke schválení vedoucích osob Investiční společnosti. Povolení bylo později nahrazeno povolením ze dne 23. 3. 2010, č.j. 2010/2717/570 Sp/2010/124/571, s datem nabytí právní moci 24. 3. 2010.

6) Údaje o konsolidovaném celku, do kterého je obhospodařovatel zahrnut

Investiční společnost patří do konsolidovaného celku společnosti Česká spořitelna, a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, IČ: 452 44 782, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1171, která je její přímo ovládající osobou. Nepřímo ovládající osobou – osobou ovládající společnost Česká spořitelna, a.s., je společnost ERSTE Group Bank AG se sídlem Xxxxxx 00, 0000 Xxxxx, Xxxxxxxx republika.

7) Seznam vedoucích osob investiční společnosti s uvedením jejich funkcí

Vedoucími osobami Investiční společnosti jsou xxx Xxxxx Xxxxxx, CFA, MRICS ve funkci předsedy představenstva, pan Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx, MBA ve funkci místopředsedy představenstva a pan Xxx. Xxxxx Xxxxx, XXx. ve funkci člena představenstva.

8) Údaje o funkcích, které vedoucí osoby vykonávají mimo Investiční společnost, pokud mají význam ve vztahu k činnosti Investiční společnosti nebo Investičního fondu či Podfondu obhospodařovaného Investiční společností

Vedoucí osoby Investiční společnosti zastávají funkce statutárních orgánů nemovitostních společností, které jsou v majetku Investičního fondu, resp. Podfondu, nemovitostních společností, které jsou v majetku jiných investičních fondů obhospodařovaných Investiční společností, případně společností ve finanční skupině ČS. Tato jejich činnost koresponduje s jejich činností

Investiční společnosti jakožto obhospodařovatele a při obhospodařování majetku Investičního fondu, resp. Podfondu.

Xxxxx Xxxxx je členem dozorčí rady společností CEE Property Development Portfolio 2 a.s., Czech and Slovak Property Fund B.V. a CEE Property Development Portfolio B.V., které patří do skupiny České spořitelny.

Vedoucí osoby Investiční společnosti mají přivolení dozorčí rady Investičního fondu ohledně výše uvedené případné konkurenční činnosti a jednání.

9) Údaje o předmětu podnikání Investiční společnosti

Předmětem podnikání Investiční společnosti je v souladu s povolením uděleným ČNB:

a) obhospodařování investičních fondů nebo zahraničních investičních fondů,

b) provádění administrace investičních fondů nebo zahraničních investičních fondů.

Investiční společnost je specializovaná na obhospodařování speciálních fondů, a to zejména speciálních fondů nemovitostí a fondů kvalifikovaných investorů.

10) Údaje o statutárním auditorovi Investiční společnosti

Statutárním auditorem Investiční společnosti je PricewaterhouseCoopers Česká republika, s.r.o., se sídlem Xxxxxxxx 0000/0x, 000 00, Xxxxx 4 – Nusle, IČ: 610 63 029.

11) Seznam investičních fondů obhospodařovaných Investiční společností

• ČS nemovitostní fond, otevřený podílový fond REICO investiční společnosti České spořitelny, a.s.,

• REICO nemovitostní fond SICAV a.s., tj. Investiční fond dle tohoto Statutu.

Článek III. – Administrátor

Administraci Investičního fondu a Podfondu provádí Obhospodařovatel.

Článek IV. – Pověření jiného výkonem jednotlivé činnosti týkající se Investičního fondu, resp.

Podfondů

1) Údaj o pověření jiného výkonem jednotlivé činnosti, kterou zahrnuje administrace

Investiční společnost pověřila Českou spořitelnu, a.s., se sídlem Olbrachtova 1929/62, Praha 4, PSČ

140 00, IČ: 452 44 782 výkonem následujících činností, které jsou součástí administrace Investičního fondu, resp. Podfondu:

- vedení účetnictví

- podpora v oblasti Compliance

- interní audit

- zajišťování součinnosti při řízení rizik, vyřizování stížností a reklamací investorů, vedením evidence zaknihovaných cenných papírů týkající se investičních akcií

- oceňování jeho majetku a dluhů s výjimkou oceňování nemovitostních aktiv

- výpočet aktuální hodnoty investiční akcie vydávané Investičním fondem, resp. Podfondem

- zajišťování plnění povinností vztahujících se k daním, poplatkům nebo jiným obdobným peněžitým plněním

- vedení seznamu vlastníků investičních akcií vydávaných Investičním fondem, resp. Podfondem

- zajišťování vydávání a odkupování investičních akcií vydávaných Investičním fondem, resp. Podfondem

- uveřejňování, zpřístupňování a poskytování údajů a dokumentů investorům Investičního fondu, resp. Podfondu, a to zejména před provedením investice do investičních akcií Investičního fondu, resp. Podfondu,

- rozdělování a vyplácení peněžitých plnění v souvislosti se zrušením Investičního fondu, resp. Podfondu,

- vedení evidence o vydávání a odkupování investičních akcií vydávaných Investičním fondem, resp. Podfondem,

- úschova cenných papírů a vedení evidence investičních akcií vydávaných Investičním fondem, resp. Podfondem,

- nabízení investic do tohoto Investičního fondu, resp. Podfondu.

2) Údaj o pověření jiného výkonem jednotlivé činnosti, která nezahrnuje ani obhospodařování, ani administraci:

Statutárním auditorem Investičního fondu a jeho podfondů je KPMG Česká republika Audit, s.r.o., se sídlem Praha 8, Pobřežní 648/1a, 186 00, IČ: 496 19 187.

Investiční společnost pověřuje zajišťováním právního poradenství pro Investiční fond, resp. Podfond (např. při pořizování, redevelopmentu či rekonstrukci nemovitostí, při přeměně nemovitostních společností) externí advokátní kanceláře. Obdobně zajišťuje externě poradenství v oblasti daňové, účetní, stavební (zejména při pořizování, redevelopmentu či rekonstrukci nemovitostí), a to specializovanými společnostmi. Externí advokátní kanceláře a externí poradci jsou vybírání v souladu s požadavky odborné péče a v souladu s relevantními interními předpisy společnosti REICO investiční společnost České spořitelny, a.s. upravujícími výběrová řízení poradců. Dalšími činnostmi, kterými Investiční společnost pověřila Českou spořitelnu, a.s., jsou administrativní podpora v oblasti řízení lidských zdrojů a podpora v oblasti IT Operations.

Investiční společnost, resp. jednotlivé nemovitostní společnosti, svěřují správu nemovitostí v majetku Investičního fondu, resp. Podfondu, nebo v majetku nemovitostní společnosti, podnikatelům specializovaným na správu tohoto majetku. V oblasti ekonomické správy nemovitosti (zejména jednání s nájemníky, zajištění plnění nájemních smluv nájemníky, vymáhání pohledávek apod.) jsou to property manageři. V oblasti zajištění běžného chodu nemovitosti (zejména úklid, údržba, drobné opravy apod.) jsou to facility manageři. Strategická rozhodnutí, včetně uzavírání a ukončování nájemních smluv (s výjimkou krátkodobých smluv zanedbatelného rozsahu) jsou řízena Investiční společností, resp. prostřednictvím statutárních orgánů nemovitostních společností, které jsou tvořeny výhradně členy představenstva nebo pověřenými zaměstnanci Investiční společnosti. Property a facility management společnosti jsou vybírány zejména s ohledem na charakter nemovitosti, lokalitu a především s ohledem na zajištění odborné péče při správě nemovitosti.

Článek V. – Depozitář

1) Údaje o osobě depozitáře

Depozitářem Investičního fondu, resp. Podfondu (dále též jen „Depozitář“) je Česká spořitelna, a.s., se sídlem Olbrachtova 1929/62, Praha 4, PSČ 140 00, IČ: 452 44 782, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1171.

2) Údaje o zápisu do seznamu depozitářů

Depozitář je zapsán v seznamu depozitářů dle § 596 písm. e) ve spojení s § 662 odst. 1 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech s uvedeným datem od 30. 12. 1991.

3) Popis základních činností depozitáře Investičního fondu a jeho povinností vůči Investičnímu fondu, resp. Podfondu včetně vymezení jeho odpovědnosti

Činnosti depozitáře vyplývají zejména ze Zákona o investičních společnostech a investičních fondech a způsob plnění povinností depozitáře pak vyplývá z příslušných ustanovení přímo použitelného předpisu Evropské unie, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady upravující správce alternativních investičních fondů (dále též jen „Nařízení K AIFMD“). Konkrétní specifikace výkonu těchto činností je pak upravena v depozitářské smlouvě.

Depozitář:

• má v opatrování zastupitelné investiční nástroje v majetku Investičního fondu, resp. Podfondu jejich evidováním na vlastnickém účtu, který depozitář Investičního fondu, resp. Podfondu vede pro tento Investiční fond, resp. Podfond v centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů, v samostatné evidenci investičních nástrojů, v evidenci na ně navazující nebo v obdobné evidenci vedené podle práva cizího státu,

• má fyzicky v úschově majetek Investičního fondu, resp. Podfondu, jehož povaha to umožňuje,

• zajišťuje evidenci o majetku Investičního fondu, resp. Podfondu, jehož povaha to umožňuje,

• zřizuje nebo vede peněžní účty na jméno Investiční společnosti zřízené ve prospěch Investičního fondu, resp. Podfondu,

• zřizuje nebo vede peněžní účty na svoje jméno zřízené ve prospěch Investičního fondu, resp. Podfondu,

• eviduje všechny peněžní účty Investičního fondu, resp. Podfondu a kontroluje pohyb peněžních prostředků na těchto účtech,

• kontroluje, zda v souladu se Zákonem o investičních společnostech a investičních fondech, přímo použitelným předpisem Evropské unie v oblasti obhospodařování investičních fondů,

Statutem Investičního fondu a ujednáními depozitářské smlouvy

a) byly vydávány a odkupovány investiční akcie,

b) byla vypočítávána aktuální hodnota investičních akcií,

c) byl oceňován majetek a dluhy Investičního fondu, resp. Podfondu,

d) byla vyplácena protiplnění z obchodů s majetkem Investičního fondu, resp. Podfondu v obvyklých lhůtách,

e) jsou používány výnosy plynoucí pro Investiční fond, resp. Podfond,

f) je majetek Investičního fondu, resp. Podfondu nabýván a zcizován.

• provádí pokyny Investiční společnosti v souladu se Zákonem nebo Statutem Investičního fondu,

Depozitář Investičního fondu, resp. Podfondu, který

a. Obhospodařovateli tohoto Investičního fondu resp. Podfondu,

b. tomuto Investičnímu fondu, resp. Podfondu nebo

c. akcionáři tohoto Investičního fondu, resp. investorovi Podfondu

způsobí újmu porušením své povinnosti stanovené nebo sjednané pro výkon jeho činnosti jako depozitáře, je povinen ji nahradit. Povinnosti k náhradě se depozitář zprostí jen, prokáže-li, že újmu nezavinil ani z nedbalosti.

Depozitář zajišťuje evidenci aktiv Investičního fondu, resp. Podfondu dle § 71 odst. c) Zákona o investičních společnostech a investičních fondech ve vztahu k nemovitostním aktivům, přičemž zejména zajistí, že jsou zavedeny postupy, aby zapsaná aktiva nemohla být připsána, převedena, vyměněna nebo doručena, aniž by o takových transakcích byl depozitář informován.

4) Popis jiných činností, které depozitář pro Investiční fond, resp. Podfond vykonává

Depozitář vykonává pro Investiční fond, resp. Podfond rovněž další činnosti popsané v části IV. odst. 2 Statutu Investičního fondu. Depozitář zajišťuje oddělení výkonu těchto jiných činností od výkonu činností depozitáře v souladu s ustanovením § 65 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech.

5) Údaje o konsolidačním celku, do kterého je depozitář zahrnut

Depozitář je součástí konsolidovaného celku Erste Group a je ovládán společností Erste Group Bank AG se sídlem AM Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxx, Xxxxxxxx republika.

6) Údaje o majetku Investičního fondu, resp. Podfondu, který má depozitář v úschově

Depozitář má v opatrování, resp. úschově listinné akcie nemovitostních společností, které má Podfond ve svém majetku.

Článek VI. – Majetek Investičního fondu mimo fondový majetek Podfondu

Majetek Investičního fondu mimo fondový majetek Podfondu (tedy majetek odpovídající úpisu zakladatelských akcií a nikoli fondovému majetku shromážděnému vydáváním investičních akcií), není používán k investiční činnosti Investičního fondu, a není tedy ani jako takový obhospodařován; pro tento majetek se tedy nestanoví zejména:

i) investiční strategie (resp. investiční cíle a investiční politika);

ii) rizikový profil;

iii) historická výkonnost;

iv) zásady pro hospodaření;

v) údaje o vydávaných akciích;

vi) poplatky účtované investorům (akcionářům) a náklady hrazené z majetku fondu; ani

vii) další údaje nezbytné pro investory (akcionáře) k zasvěcenému posouzení investice;

Vůči tomuto majetku se tedy ani nezavádí v rámci tohoto statutu, neudržují a neuplatňují pravidla a limity při obhospodařování ve smyslu ustanovení § 284 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech. Majetek Investičního fondu mimo fondový majetek Podfondu(ů) bude, resp.

může být použit k plnění případných závazků Investičního fondu nesouvisejících s investiční činnosti samotných podfondů apod. Práva, povinnosti a pravidla týkající se zakladatelských akcií resp. jejich akcionářů stanoví stanovy Investičního fondu.

ČÁST II. – STATUT PODFONDU – PODFOND REICO

Tato část II. Statutu uvádí údaje týkající se samotného Podfondu a dále odkazy na další části anebo přílohy statutu osahující společné údaje.

Článek I. – Společné údaje

1) Údaje o:

I. Investičním fondu

II. Obhospodařovateli

III. Administrátorovi

IV. Pověření jiného výkonem jednotlivé činnosti, včetně identifikačních údajů (statutárního) auditora

V. Depozitáři

jsou uvedeny v části I. tohoto Statutu.

2) Vymezení pojmů je uvedeno v části I. tohoto Statutu, ledaže tato část II. obsahuje vlastní vymezení pojmů.

Článek II. – Údaje o Podfondu

Název: Podfond REICO

Den vzniku Podfondu: 23. 4. 2019 (zápis na seznam ČNB)

Zápis do seznamu ČNB: Zápis Investičního fondu obsahuje údaj o jeho Podfondu

(detaily zápisu Podfondu jsou dostupné na internetové adrese

xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx/XXXXX.XXX00.XXXXXX_XXXX?x_xxxxxxx

Doba, na kterou je vytvořen: Podfond je vytvořen na dobu určitou, a to na pět (5) let + 2 (dva) roky,

pokud bude třeba ke zlikvidnění aktiva v podfondu

Datum vytvoření Podfondu: 17. 4. 2019 (přijetí statutu Podfondu Obhospodařovatelem)

Článek III. – Investiční strategie

Článek III. A. – Investiční cíle

1) Investičním cílem Podfondu jsou investice do nemovitostí a nemovitostních společností na území České republiky podle zákona a v rámci zákonem stanovených limitů. Nemovitosti v Podfondu budou redevelopovány či rekonstruovány a následně buď prodány, nebo případně provozovány.

2) Způsob financování nemovitostních projektů a developerská činnost je realizována v souladu se standardy takovýchto aktivit na nemovitostním trhu. Nabývání nemovitostí koupí je financováno zpravidla z vlastních zdrojů Podfondu, redevelopment či rekonstrukce nemovitostí v majetku Podfondu mohou být financovány úvěrem. Redevelopment či rekonstrukce nemovitostí je realizována renomovanými stavebními společnostmi (ať již nemovitostními společnostmi či jinými stavebními společnostmi).

Článek III. B. – Investiční politika

1) Pravidla pro skladbu majetku – druhy majetkových hodnot

Podfond investuje zejména do nemovitostí a nemovitostních společností. Podfond investuje zejména do následujících typů nemovitostí:

a) obytné domy v rezidenčních čtvrtích

b) kancelářské nemovitosti v rezidenčních čtvrtích

c) (bytové) jednotky

Podfond může mít ve svém majetku rovněž příslušenství nemovitostí, což mohou být věci, jež náleží Podfondu jakožto vlastníku nemovitosti (věci hlavní) a jsou jím určeny k tomu, aby byly s touto nemovitostí trvale užívány. Příslušenství nemovitosti musí přispívat k hodnotě nemovitosti a nesmí ji zatěžovat nadbytečnými náklady. Standard příslušenství musí být přiměřený standardu nemovitosti. Příslušenství představuje zejména mobiliář, zařízení technického zázemí (klimatizace, síťová vedení), vnitřní vybavení apod.

Jednotky je možno pořídit do majetku Podfondu jejich koupí do Podfondu anebo na základě jejich vzniku (prohlášení rozdělení) v již existující nemovitosti v majetku Podfondu.

Nemovitostní společnost představuje akciovou společnost nebo společnost s ručením omezeným, jejímž předmětem podnikání nebo činností je převážně nabývání nemovitostí včetně jejich příslušenství, provozování nemovitostí, úplatný převod vlastnického práva k nemovitostem, a to za účelem dosažení zisku. Za nemovitostní společnosti se přiměřeně považují developerské společnosti.

Způsob financování nemovitostních projektů a zejména redevelopment a rekonstrukce je realizována v souladu se standardy takovýchto aktivit na nemovitostním trhu. Nabývání nemovitostí koupí je financována zpravidla z vlastních zdrojů Podfondu. Podfond v rámci povolených limitů může financovat redevelopment či rekonstrukci nemovitostí úvěrem, a to pouze za předpokladu, že takové financování zvýší ekonomický efekt celé transakce. Samotný redevelopment či rekonstrukce nemovitostí je realizována renomovanými stavebními

společnostmi (ať již nemovitostními společnostmi či jinými stavebními společnostmi). Smlouva o redevelopmentu či rekonstrukci nemovitosti musí být předložena depozitáři. Před zahájením redevelopmentu či rekonstrukce je požadováno ocenění projektu podle očekávaného stavu v okamžiku dokončení. Dále je provedeno nezávislé ocenění výše stavebních nákladů nezávislým znalcem. V průběhu rekonstrukce či redevelopmentu pak dochází k postupnému uvolňování finančních prostředků, a to v souladu se smlouvou s dodavatelem stavby, na základě předložené faktury specifikující prostavěnou část a za podmínky odsouhlasení faktického stavu stavby nezávislým stavebním dozorem. Stavební dozor rovněž provede kontrolu fakturovaných položek a jejich skutečné realizace.

Doplňkový majetek, který představují:

i. pohledávky na výplatu peněžních prostředků z účtu v české nebo cizí měně za ČNB nebo centrální bankou jiného státu než je Česká republika, bankou se sídlem v České republice, zahraniční bankou, která má pobočku umístěnou v České republice, a za dalšími osobami uvedenými v § 72 odst. 2 Zákona s dobou do splatnosti v délce nejvýše 1 rok;

ii. cenné papíry nebo zaknihované cenné papíry vydávané fondem kolektivního investování nebo srovnatelným zahraničním investičním fondem, jestliže

- má jeho obhospodařovatel povolení orgánu dohledu státu, ve kterém má sídlo, a podléhá dohledu tohoto orgánu dohledu,

- podle statutu nebo srovnatelného dokumentu Podfondu, který tento cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír vydal, investuje tento fond nejvýše 10 % hodnoty svého majetku do cenných papírů a zaknihovaných cenných papírů vydávaných fondy kolektivního investování nebo srovnatelnými zahraničními investičními fondy,

- jsou tyto cenné papíry nebo zaknihované cenné papíry odkupovány ve lhůtě kratší než 1 rok nebo je zajištěno, že se cena těchto cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů na trhu uvedeném v § 3 odst. 1 písm. a) Nařízení vlády významně neodchyluje od jejich aktuální hodnoty,

- se nejedná o cenné papíry nebo zaknihované cenné papíry vydané fondem nemovitostí nebo srovnatelným zahraničním investičním fondem;

iii. nástroje peněžního trhu, kterými jsou státní pokladniční poukázky, poukázky ČNB a srovnatelné nástroje peněžního trhu;

iv. investiční cenné papíry, kterými jsou dluhopisy, jež jsou přijaty k obchodování na trhu uvedeném v § 3 odst. 1 písm. a) Nařízení vlády a jejichž zbytková doba do dne splatnosti je kratší nebo rovna 3 rokům.

2) Pravidla pro skladbu majetku – investiční limity

Investice do nemovitostí a nemovitostních společností mohou činit až 100 % majetku Podfondu, čímž není dotčen požadavek minimálního limitu na doplňkový majetek.

Jedna nemovitost může činit až 100 % majetku Podfondu, a to maximálně po dobu 4 let od jejího pořízení. Po uplynutí 4 let od pořízení nemovitosti může tato jedna nemovitost činit maximálně 60 % majetku Podfondu.

Nemovitostní společnost může tvořit až 100 % majetku Podfondu.

Doplňkový majetek musí činit 5 % majetku Podfondu anebo alespoň 1 000 000 Kč.

Podfond není povinen dodržovat výše uvedené investiční limity po dobu prvních 3 let od svého vytvoření.

3) Údaj o kopírování nebo sledování indexu nebo jiného finančního kvantitativně vyjádřeného ukazatele

Podfond nesleduje ani nezamýšlí sledovat žádný určitý index nebo finanční ukazatel. Podfond nekopíruje ani nehodlá kopírovat žádný určitý index nebo finanční ukazatel.

4) Údaj o koncentraci investic

Podfond je ze své povahy zaměřen na investice do nemovitostí a nemovitostních společností, které mohou tvořit až 100 % majetku v Podfondu, cílí zejména na nemovitosti situované na kvalitních či strategických místech, zejm. ve velkých městech či městech regionálního významu.

Z hlediska zeměpisné oblasti Podfond investuje do nemovitostí a nemovitostních společností na území České republiky.

5) Zajištění nebo zaručení investice

Podfond není zajištěný ani zaručený.

6) Možnosti a limity využití přijatého úvěru nebo zápůjčky na účet Podfondu

Úvěry Podfond přijímá za účelem financování redevelopmentu nebo rekonstrukce nemovitosti, kterou vlastní ve svém majetku. Celková výše takového úvěru nesmí přesáhnout 70 % hodnoty nabývané nemovitosti. Splatnost takového úvěru nebo zápůjčky může být delší než 1 rok. Součet všech úvěrů a zápůjček přijatých Podfondem nesmí přesáhnout 100 % hodnoty majetku Podfondu. Majetek Podfondu nesmí být použit k poskytnutí úvěru, zápůjčky, daru anebo zajištění závazku jiné osoby nebo úhradě dluhu, který nesouvisí s jeho obhospodařováním.

7) Možnosti a limity použití majetku Podfondu k poskytnutí úvěru, zápůjčky, daru a zajištění závazku jiné osoby nebo úhradě dluhu, který nesouvisí s jeho obhospodařováním

Poskytování úvěrů a zápůjček Podfondem je možné za předpokladu, že tyto budou pro Podfond ekonomicky výhodné, přičemž poskytnuté úvěry či zápůjčky budou poskytovány nemovitostním společnostem, ve kterých bude mít Podfond účast (podíl), a to jako dluhové financování jejich činnosti. Zápůjčky, resp. úvěry mohou být zásadně poskytovány pouze při dodržení pravidel stanovených tímto Statutem.

8) Možnosti a limity vztahující se k prodeji majetkových hodnot na účet Podfondu, které Podfond nemá ve svém majetku

Podfond nesmí prodat majetkové hodnoty na svůj účet, které nemá ve svém majetku.

9) Údaj o technikách k obhospodařování Podfondu a možnosti a limity jejich používání

Jako přípustné finanční deriváty smí být do majetku v Podfondu nabývány především swapy, futures, forwardy a opce, a to primárně k zajištění úrokového anebo měnového rizika. Finanční deriváty může Podfond sjednat jen za účelem zajištění. Toto zajištění je aktivně řízeno.

Článek IV. – Rizikový profil

1) Investor se níže upozorňuje na rizika spojená s investicí do Podfondu. Investor se tímto výslovně upozorňuje, že hodnota investice může klesat i stoupat a že není vždy zaručena návratnost původně investované částky. Podfond informuje investory o aktuální výši souhrnného ukazatele rizik v rámci dokumentu Sdělení klíčových informací.

2) Podstatná rizika, se kterými se investor může setkat při investici do Podfondu, jsou:

Rizika spojená se stavebními vadami nebo ekologickými zátěžemi nemovitostí

Podfond při nabývání nemovitostí snižuje rizika řádným provedením due dilligence prověrek v oblasti stavební a případné ekologické zátěže, aplikuje odpovídající právní zajišťovací instrumenty. Přesto nelze vyloučit ztrátu na majetku Podfondu v důsledku stavebních vad či neodhalených ekologických zátěží.

Rizika spojená s výpadkem plánovaných příjmů z pronájmu nemovitostí

Výpadek plánovaných příjmů z pronájmu může nastat nahodile, kdy postihne významnější nájemníky nemovitostí nebo může souviset s celkovou situací na trhu, např. v případě hospodářské recese, v tom případě ovlivňuje chování většího množství nájemníků či potenciálních nájemníků. Podfond snižuje tato rizika tím, že investuje především do nemovitostí kvalitních svou polohou, které si udrží nájemníky i v nepříznivém období hospodářské recese a jsou natolik atraktivní, že po výpadku významnějšího nájemníka umožní Podfondu jej v přiměřeně krátké době nahradit.

Toto riziko je snižováno i výběrem bonitních nájemníků, jde-li o nájem prostor s významným vlivem na výši příjmu z pronájmu. Podfond v neposlední řadě rovněž udržuje pojištění pro případy výpadku příjmu z nájmu, které kryje situace, kdy prostory vlivem škodné události nelze pronajímat. Takovéto pojištění nahrazuje příjem z pronájmu alespoň po dobu 1 roku.

Pokud přes výše uvedená opatření dojde k výpadku příjmu z pronájmu, může to vést ke snížení hodnoty investiční akcie, a to z důvodu nižších příjmů. Jde-li o dlouhodobější výpadek příjmu z pronájmu, odrazí se tato skutečnost i ve snížení hodnoty příslušné nemovitosti, což rovněž negativně ovlivní hodnotu investiční akcie.

Rizika spojená s neschopností Podfondu hradit náklady na údržbu a provoz budov

Neschopnost Podfondu hradit náklady a údržbu a provoz nemovitostí může vést k přerušení jejich provozu a tím ztrátě příjmu Podfondu. Náklady na provoz a údržbu nemovitostí jsou standardně placeny nájemníky, pokud je tedy nemovitost pronajata, jsou tyto náklady pokryty platbami od nájemníků a nesnižují příjmy z pronájmu nemovitostí. Majitel nemovitosti se podílí na nákladech na provoz a údržbu společných částí budovy ve výši odpovídající míře neobsazenosti.

Rizika spojená s živelními škodami na nemovitostech v portfoliu Podfondu

Živelné škody mohou nemovitost poškodit nebo zcela zničit a vést tudíž ke snížení její hodnoty a rovněž příjmu z pronájmu poškozené nemovitosti. Podfond zajišťuje pojištění nemovitostí proti

živelným škodám ve výši odpovídající nákladům na znovuvybudování nebo opravu postižené nemovitosti. Podfond má zároveň pojištěn výpadek příjmu z pronájmu na období alespoň 1 rok.

Rizika spojená s možností selhání nemovitostní společnosti, ve které má Podfond účast, nebo s nesplácením úvěrů a půjček poskytnutých Podfondem nemovitostní společnosti

Investiční společnost snižuje riziko selhání nemovitostní společnosti řádným řízením a aplikací kontrolních mechanismů, přesto upozorňuje investory, že v případě selhání nemovitostní společnosti, případně nesplacením úvěrů či půjček poskytnutých Podfondem nemovitostní společnosti, může dojít ke ztrátě na majetku Podfondu.

Rizika spojená s možností pozastavit vydávání a odkupování investičních akcií až na 2 roky Obhospodařovatel je oprávněn rozhodnout o pozastavení vydávání nebo odkupování investičních akcií na dobu až 2 roky, pokud je to nutné z důvodu ochrany práv nebo právem chráněných zájmů investorů. Toto rozhodnutí Obhospodařovatele je neprodleně uveřejněno na internetových stránkách Investičního fondu. ČNB je oprávněna toto rozhodnutí ze zákonných důvodů zrušit, v takovém případě Investiční fond toto rozhodnutí uveřejní rovněž na svých internetových stránkách. V důsledku pozastavení okupování investičních akcií hrozí riziko, že investorovi nebude investiční akcie odkoupena v předpokládaném časovém horizontu, zároveň hrozí riziko ztráty na majetku Podfondu, pokud bude nutné zpeněžit nemovitostní aktivum v časové tísni.

Rizika spojená s možností nižší likvidity nemovitosti nabyté za účelem jejího prodeje

V případě nižší likvidity nemovitosti nabyté za účelem jejího prodeje může dojít ke snížení ceny, za kterou lze nemovitost prodat či je její prodej zcela znemožněn v předpokládaném časovém horizontu. V takovém případě hrozí riziko ztráty na majetku Podfondu, riziko nedostatečné likvidity či riziko změny hodnoty majetku v souvislosti se změnou účelu, za kterým byla nemovitost pořízena, a tudíž i metody ocenění nemovitosti.

Rizika spojená s chybným oceněním nemovitosti nebo účasti v nemovitostní společnosti znalcem

Upozorňujeme, že v případě chybného ocenění nemovitosti nebo nemovitostní společnosti znalcem nebo chybným výpočtem provedeným administrátorem může být majetek Podfondu podhodnocen nebo nadhodnocen, což ovlivní i hodnotu investiční akcie.

Riziko nedostatečné likvidity

Toto riziko spočívá v tom, že určité aktivum Podfondu nebude zpeněženo včas za přiměřenou cenu a že Podfond z tohoto důvodu nebude schopen dostát závazkům ze žádostí o odkoupení investičních akcií, nebo že může dojít k pozastavení odkupování investičních akcií vydaných Podfondem. Vzhledem k charakteru trhu nemovitostí, které tvoří majetek Podfondu, je třeba upozornit na skutečnost, že zpeněžení nemovitosti při snaze dosáhnout nejlepší ceny včetně příslušných zápisů do katastru je časově náročné. V krajním případě může riziko likvidity vést až k likvidní krizi, což může mít za důsledek omezení likvidity samotných investičních akcií pozastavením jejich odkupu, a to až na dobu dvou let.

Riziko vypořádání a riziko protistrany

Toto riziko je spojeno s tím, že vypořádání transakce neproběhne tak, jak se předpokládalo z důvodu, že protistrana nezaplatí nebo nepředá majetek ve stanovené lhůtě. Toto riziko je představováno zejména selháním protistrany v okamžiku vypořádání transakce. Tato rizika jsou minimalizována

zejména výběrem kredibilních protistran a vypořádáním transakcí s nemovitostními aktivy ošetřením kvalitními právními instituty.

Operační riziko

Operační riziko je riziko ztráty majetku vyplývající z nedostatků či selhání vnitřních procesů nebo lidského faktoru anebo vlivem vnějších událostí a rizika ztráty majetku svěřeného do úschovy, které může být zapříčiněno zejména insolventností, nedbalostním nebo úmyslným jednáním osoby, která má v úschově majetek Podfondu nebo investiční akcie vydávané Podfondem.

Operační rizika jsou eminentní součástí každého podnikání. Obhospodařovatel sleduje a řídí operační rizika v souladu s platnými právními předpisy. Ke snižování rizik rovněž přispívá činnost depozitáře Podfondu, interního a externího auditu a dalších vnitřních kontrolních mechanismů. I přes tato opatření může dojít k selhání vnitřních procesů, lidského faktoru nebo vlivu vnějších událostí, které způsobí ztrátu na majetku Podfondu.

Evidenci investičních akcií Podfondu vede depozitář, kterým je renomovaná banka. Přesto může existovat riziko, že v důsledku insolvence, nedbalosti nebo úmyslného jednání této osoby může dojít ke ztrátě tohoto majetku.

Při plánování a financování výstavby, redevelopmentu či rekonstrukce nemovitostí existuje riziko vyplývající ze specifik realizace výstavby, redevelopmentu či rekonstrukce. Taková rizika mohou být např. zásah vyšší moci ztěžující či znemožňující výstavbu, velikost projektu a jeho etapová výstavba, nedodržení harmonogramu prací apod. Toto riziko je možné omezit důsledným výběrem renomovaných developerských a stavebních společností spolu s aplikací kontrolní činnosti stavebního dozoru.

Riziko koncentrace

Podfond koncentruje své investice na nemovitosti v České republice, což vyvolává systematické riziko, kdy vývoj v sektoru nemovitostního trhu ovlivňuje významnou část portfolia Podfondu.

S ohledem na skutečnost, že nemovitosti, resp. nemovitostní společnosti mohou tvořit až 100 % majetku v Podfondu, musí si být investor vědom, že i přes maximální snahu bezpečného obhospodařování a v případě kolísání realitního trhu může dojít i ke kolísání hodnoty investiční akcie Podfondu.

Tržní riziko

Tržní riziko vyplývá zejména z vývoje nemovitostního trhu.

Riziko zrušení investičního fondu

Ze zákonem stanovených důvodů může být Investiční fond zrušen, a to na základě rozhodnutí o přeměně, odnětí povolení ČNB (např. výše fondového kapitálu do 12 měsíců ode dne jeho vzniku nedosáhne alespoň 1 250 000 EUR, resp. ekvivalentu v Kč), nebo pokud nemá po dobu delší než tři měsíce depozitáře, nebo z důvodu žádosti o odnětí povolení, rozhodnutí příslušného orgánu o zrušení investiční společnosti s likvidací nebo rozhodnutím soudu.

Riziko související s používáním technik k obhospodařování Podfondu

Podfond používá techniky k obhospodařování zejména za účelem snížení úvěrových rizik souvisejících s jeho investicemi, a to zejména úrokové swapy. Rizika plynoucí z použití těchto derivátů jsou omezena především výběrem protistran obchodu a maximálním limitem expozice. V případě selhání

protistrany obchodu či negativnímu vývoji podkladového aktiva hrozí Podfondu snížení hodnoty jeho majetku.

Povolovací (permitting) riziko

Riziko neudělení povolení ze strany odpovědného státního, městského nebo místního úřadu, zejména nové legislativní požadavky na vybavení, požadavky správců sítí, nové požadavky DOSS či stavebního úřadu, případně jiné požadavky na využití lokality (aktivistická hnutí, petice apod.).

Článek V. – Historická výkonnost

Údaje o historické výkonnosti Podfondu jsou uvedeny v Příloze – Informace o historické výkonnosti – Podfond REICO.

Článek VI. – Zásady pro hospodaření

A. OBECNÉ ZÁSADY

1) Účetním obdobím Fondu i Podfondu je kalendářní rok.

2) Schválení účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku a rozhodnutí o úhradě ztráty z hospodaření Podfondu náleží do působnosti valné hromady Investičního fondu. Valná hromada Investičního fondu rozhoduje o použití zisku Podfondu tak, že bude celý zisk reinvestován, pokud tedy již valná hromada Investičního fondu rozhodla o reinvestici zisku, nemůže být již tento zisk či jeho část (zadržený, nerozdělený zisk) použit k výplatě podílu na zisku investorům v příštích účetních obdobích (například v případě rozhodnutí o změně Statutu Podfondu umožňující výplatu podílu na zisku).

3) Majetek a dluhy Podfondu se oceňují reálnou hodnotou podle mezinárodních účetních standardů upravených právem Evropské unie s tím, že

a) pro určení reálné hodnoty dluhopisu nebo obdobného cenného papíru nebo zaknihovaného cenného papíru představujícího právo na splacení dlužné částky je možné použít průměrnou cenu mezi nejlepší závaznou nabídkou a poptávkou (středová cena) a

b) pro určení reálné hodnoty akcie nebo obdobného cenného papíru nebo zaknihovaného cenného papíru představujícího podíl na obchodní společnosti nebo jiné právnické osobě je možné použít hodnotu, která je vyhlášena na evropském regulovaném trhu nebo na zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu a která je vyhlášena k okamžiku ne pozdějšímu, než je okamžik ocenění a nejvíce se blížícímu okamžiku ocenění.

ČNB stanoví vyhláškou postupy pro určení reálné hodnoty majetku a dluhů v rozsahu stanoveném předchozím odstavcem.

Nemovitost, kterou hodlá Obhospodařovatel Podfondu nabýt do majetku tohoto Podfondu nebo prodat z majetku tohoto Podfondu, se ocení v souladu s účelem jejího provozování nebo jejího dalšího prodeje a při zohlednění

a) jejích trvalých nebo dlouhodobě udržitelných vlastností,

b) výnosu dosažitelného při řádném hospodaření s ní,

c) jejích závad,

d) absolutních a relativních majetkových práv k ní se vztahujících a

e) místních podmínek trhu s nemovitostmi a jeho předpokládaného vývoje.

4) Majetek a dluhy Podfondu se oceňují každý kalendářní měsíc, a to v termínu k poslednímu dni kalendářního měsíce. Vstupní NAV bude vypočítáno na konci upisovacího období. Oceňování nemovitostí a účastí v nemovitostních společnostech je prováděno jednou ročně, a to vždy k 31. prosinci. Nemovitosti v majetku Podfondu a v majetku nemovitostních společností se oceňuje nezávislým znalcem v oboru oceňování nemovitostí.

5) Výše uvedeným není dotčena možnost, aby se provádělo oceňování, resp. stanovení hodnoty majetku a dluhů Podfondu častěji anebo ze zvláštních důvodů (například mimořádné účetní závěrky apod.). Účetní závěrka Podfondu musí být ověřena (statutárním) auditorem.

B. ZÁSADY VE VZTAHU K NEMOVITOSTEM

1) Pravidla pro nabývání a prodej nemovitostí, zejména podmínky, za kterých lze nabýt nemovitost zatíženou zástavním právem, věcným břemenem, předkupním právem jako právem věcným a užívacím právem

Podfond nabývá a prodává nemovitost vždy za cenu stanovenou Investiční společností/obhospodařovatelem. Hodnota nemovitosti je stanovena na bázi posudku nezávislého znalce v oboru oceňování nemovitostí.

Předmětem posouzení musí být i zatěžující práva třetích osob. Do jmění Podfondu lze nabýt nemovitost zatíženou zástavním právem pouze tehdy, připadne-li do jmění Podfondu i dluh, který je tímto zástavním právem zajištěn. Nemovitost zatíženou jiným absolutním majetkovým právem lze nabýt jen, nesnižuje-li to podstatně její využitelnost.

Představenstvo Investiční společnosti je povinno doložit splnění těchto podmínek.

2) Podmínky, za kterých lze

• prodat nemovitost, která byla nabyta za účelem jejího provozování

Podfond může prodat nemovitost i v případě, kdy byla nabývána za účelem jejího provozování, a to za podmínky, kdy prodejní cena je rovna nebo vyšší než čistá současná hodnota budoucích cash-flow z provozu anebo pokud je takový prodej v prokazatelném zájmu investorů. Představenstvo Investiční společnosti je povinno doložit splnění těchto podmínek.

• provozovat nemovitost, která byla nabyta za účelem jejího dalšího prodeje

Podfond může provozovat nemovitost i v případě, kdy byla nabývána za účelem jejího dalšího prodeje, a to za podmínky, kdy prodejní cena by byla nižší než čistá současná hodnota budoucích cash-flow z provozu anebo pokud je takový postup v prokazatelném zájmu investorů. Představenstvo Investiční společnosti je povinno doložit splnění těchto podmínek.

3) Pravidla provozování nemovitostí v majetku Podfondu, zejména pravidla pro náklady spojené s udržování či zlepšováním jejich stavu

Nemovitosti v majetku Podfondu jsou spravovány property management společnostmi, tj. společnostmi pověřenými zajišťováním ekonomického fungování nemovitosti, a/nebo facility management společnostmi zajišťujícími technický provoz nemovitostí, tj. úklid, údržba, revize, opravy apod. Vzájemná práva a povinnosti musí být upraveny písemnou smlouvou, v nejlepším zájmu investorů včetně úpravy možnosti výkonu kontroly ze strany Investiční společnosti a depozitáře, a případných náhrad škod. Náklady spojené s udržováním či zlepšením stavu nemovitosti musí být posouzeny již ve fázi akvizice nemovitosti, jejich výše je odborně kvantifikována a plánována.

4) Podmínky, za kterých lze nemovitost v majetku Podfondu zatížit zástavním právem, věcným břemenem, předkupním právem jako právem věcným a užívacím právem třetí osoby (zejména nájmem)

Nemovitost v majetku Podfondu lze zatížit zástavním právem jen za účelem přijetí úvěru. Nemovitost v majetku Podfondu je možno zatížit věcným břemenem, předkupním právem, jako právem věcným a užívacím právem třetí osoby jen pokud to podstatně nesnižuje její využitelnost. Zřízení těchto práv bude úplatné nebo jinak ekonomicky výhodné pro Podfond.

C. ZÁSADY HOSPODAŘENÍ S MAJETKEM PODFONDU VE VZTAHU K ÚČASTI NA NEMOVITOSTNÍ SPOLEČNOSTI

1) Podmínky, za kterých lze nabýt nebo držet účast na nemovitostní společnosti

Podfond nabývá a prodává nemovitostní společnost do svého majetku vždy za cenu stanovenou Investiční společností/obhospodařovatelem. Hodnota nemovitostní společnosti je stanovena na bázi posudku nezávislého znalce v oboru oceňování nemovitostí. Podfond nabývá a vlastní vždy 100% podíl na nemovitostní společnosti.

Představenstvo Investiční společnosti je povinno doložit splnění těchto podmínek.

2) Pravidla pro zabezpečení splnění podmínek podle předchozího odst. 1, včetně zabezpečení plnění povinností depozitáře

Podfond v rámci nabytí účasti na nemovitostní společnosti musí posoudit splnění shora uvedených podmínek a zajistit možnosti výkonu jejich průběžné kontroly a výkonu činnost depozitáře, a to zejména na smluvním základě. Zejména je nutno provést právní audit předmětné nemovitostní společnosti ohledně prověření požadavků na právně-statusové podmínky, účetní audit ohledně plnění podmínek hospodářského charakteru. Obhospodařovatel dále zajistí kontrolu reálného stavu nemovitostní společnosti (držené nemovitosti, úplnost a správnost předávaných údajů) apod. Veškeré související výstupy (auditní zprávy) musí být k dispozici i depozitáři. Obhospodařovatel zajistí depozitáři nezbytné informace, přístupy i kontroly na místě za účelem výkonu jeho činnosti.

3) Podmínky, za nichž Podfond může nabýt účast na nemovitostní společnosti, která hodlá do svého majetku pořizovat nemovitost zatíženou právy (předchozí bod B odst. 1) nebo již takovou nemovitost ve svém majetku má

Platí obdobně podmínky dle předchozího bodu B odst. 1 a 4.

D. ZÁSADY HOSPODAŘENÍ S MAJETKEM VE VZTAHU K OCEŇOVÁNÍ MAJETKU

1) Pravidla pro výběr znalce Investiční společností a informace o pravidlech pro výběr znalce depozitářem

Znalci pro účely oceňování majetku jsou vybíráni ze seznamu, u nichž je splněn předpoklad nezávislosti (nepodjatosti). Investiční společnost vybírá nezávislé znalce z okruhu renomovaných znalců.

2) Pravidla pro odměňování znalců

Znalci jsou odměňováni na základě uzavřené smlouvy. Výše odměny je výsledkem výběrového řízení dle postupů Investiční společnosti a odpovídá ceně obvyklé.

3) Pravidla pro případ, že depozitář doporučí Podfondu, aby zajistil nové ocenění nemovitosti jedním nezávislým znalcem, nebo ČNB nařídí zajistit takové ocenění včetně lhůty, ve které bude provedeno nové ocenění nemovitosti

V předmětném případě je třeba zajistit, aby nové ocenění mělo na zřeteli důvody doporučení nového ocenění, zejména zohledňovalo maximálně aktuální stav oceňované nemovitosti. Ocenění se provede bez zbytečného odkladu, resp. ve lhůtě stanovené v doporučení, nejdéle do 3 měsíců.

4) Pravidla oceňování nemovitostí

Nemovitosti nabyté za účelem provozování i nemovitosti určené k prodeji se oceňují reálnou hodnotou při zohlednění účelu, pro který byla každá jednotlivá nemovitost nabyta.

Představenstvo Investiční společnosti může rozhodnout o změně účelu, za jakým je nemovitost vlastněna. Toto rozhodnutí musí být odůvodněno a změna účelu, za jakým je nemovitost vlastněna, musí být podložen relevantními důvody.

5) Informace o osobách vykonávajících ve prospěch Podfondu práva společníka v nemovitostních společnostech a pravidla pro výběr těchto osob

Práva společníka v nemovitostních společnostech vykonávají členové statutárního orgánu Investiční společnosti. Na operativní bázi jsou nemovitostní společnosti řízeny zaměstnanci Investiční společnosti v souladu s vnitřními předpisy Investiční společnosti. Investiční společnost nepověřuje třetí osoby výkonem práv společníka v nemovitostních společnostech.

Článek VII. – Údaje o akciích vydávaných Podfondem

1) Cenný papír

Podfond vydává investiční akcie.

2) Údaj, zda se jedná o cenné papíry přijaté k obchodování na evropském regulovaném trhu, nebo přijaté k obchodování v mnohostranném obchodním systému

Investiční akcie Podfondu nejsou přijaté k obchodování nebo registrované na evropském regulovaném trhu, nebo přijaté k obchodování v mnohostranném obchodním systému, jejich cena

není uveřejňována prostřednictvím evropského regulovaného trhu nebo mnohostranného obchodního systému.

3) Jmenovitá hodnota investičních akcií, je-li stanovena

Investiční akcie Podfondu jsou bez jmenovité hodnoty, mají formu na majitele, jsou v zaknihované podobě.

4) Označení měny, ve které je uváděna hodnota investičních akcií

Hodnota investičních akcií je uváděna v korunách českých (Kč).

5) Identifikační označení investičních akcií podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů („ISIN“), je-li přiděleno

Investiční akcie Podfondu mají přidělený ISIN CZ000804973

6) Údaje o osobě, která eviduje investiční akcie Podfondu v zaknihované podobě a stručný popis způsobu této evidence

Evidenci investičních akcií vede Česká spořitelna, a.s. Investiční akcie jsou evidovány v registru emitenta a na účtech vlastníků investičních akcií v samostatné evidenci investičních nástrojů vedené podle § 93 Zákona o podnikání na kapitálovém trhu, způsobem stanoveným vyhláškou o samostatné evidenci investičních nástrojů.

7) Popis zvláštních práv spojených s cennými papíry

S investičními akciemi Podfondu jsou spojena práva uvedená v Zákoně a stanovách Investičního fondu. S investiční akcií je spojeno právo na její odkoupení na žádost jejího vlastníka na účet společnosti; investiční akcie odkoupením zanikají. S investičními akciemi Podfondu není spojeno hlasovací právo, vyžaduje-li zákon hlasování na valné hromadě podle druhu akcií, je vlastník investiční akcie bez hlasovacího práva oprávněn na valné hromadě hlasovat.

8) Způsob určení a lhůta pro výpočet aktuální hodnoty investiční akcie

Výpočet aktuální hodnoty investiční akcie Podfondu: Aktuální hodnota investiční akcie Podfondu se určí v souladu se Zákonem jako hodnota fondového kapitálu tohoto Podfondu dělená počtem vydaných investičních akcií Podfondu. Základnou pro výpočet aktuální hodnoty investiční akcie je fondový kapitál Podfondu ke dni výpočtu aktuální hodnoty. Ve fondovém kapitálu se zohlední časové rozlišení běžných nákladů (viz poplatky dle Přílohy – Údaje o poplatcích a nákladech – Podfond REICO, konkrétně úplata za obhospodařování, úplata za administraci, úplata za (statutární) audit a očekávaná daňová povinnost ke dni výpočtu aktuální hodnoty). Aktuální hodnota investiční akcie Podfondu se počítá vždy k poslednímu dni kalendářního měsíce na základě aktuálního ocenění. Investiční fond, resp. Podfond nevydává různé druhy investičních akcií, tj. investičních akcií, s nimiž by byla spojena zvláštní práva. Aktuální hodnota investiční akcie se vypočte v souladu se Zákonem bez sestavení účetní závěrky.

9) Místo a četnost uveřejňování aktuální hodnoty investiční akcie

Aktuální hodnota investiční akcie je uveřejňována v sídle, na kontaktní adrese a na webových stránkách Obhospodařovatele a dále je přístupná na základě zvláštních přístupových údajů přes webové rozhraní u Administrátora, a to nejpozději do uplynutí 20 dní od termínu jejího výpočtu.

10) Postupy a podmínky vydávání investičních akcií Podfondu

- Investiční akcie jsou vydávány ve lhůtě jeden (1) měsíc ode dne, kdy bylo zahájeno vydávání investičních akcií. Investiční akcie se upisují na základě veřejné výzvy k jejich úpisu.

- Investiční akcie Podfondu se vydávají v Kč (českých korunách). Investiční společnost využívá zákonné možnosti, a po dobu jednoho (1) měsíce ode dne, kdy zahájila vydávání investičních akcií Podfondu, zajistí jejich vydávání za pevně stanovenou částku, a to 1,- Kč (slovy: jednu korunu); tato částka může být zvýšena o přirážku uvedenou ve Statutu.

- Určení rozhodného dne: den připsání investice na účet Podfondu vedený Depozitářem (v případě první investice je odkládací podmínkou doručení příslušné smlouvy o vydání investičních akcií). Platby došlé na účet Podfondu mimo pracovní dny se považují za platby došlé následující pracovní den.

- Minimální částka při vydání: minimální částka první investice činí korunový ekvivalent částky 125 000 EUR anebo 1 000 000 Kč v případě, kdy investor splňuje kritéria testu vhodnosti ve smyslu příslušných právních předpisů; investoři se upozorňují, že Investiční fond je fondem kvalifikovaných investorů, a proto splacená investice do Podfondu musí odpovídat částce (ekvivalentu) alespoň 125 000 EUR, resp. 1 000 000 Kč, přičemž tento předpoklad se považuje za nesplněný jen, dojde-li k poklesu výše investice v důsledku jednání investora.

- Způsob zaokrouhlování hodnoty investiční akcie: na 4 desetinná místa matematicky.

- Termíny pro vypořádání žádostí o vydání investičních akcií (včetně vyrovnání nedoplatků, případně přeplatků): do 30 dní.

- Investor má právo na zpětný odkup investičních akcií pouze v Kč.

11) Postupy a podmínky pro odkupování investičních akcií

- Termíny pro žádosti o odkoupení:

čtyři (4) roky ode dne zahájení vydávání investičních akcií lze žádost o odkoupení podat vždy

1. týden kalendářního roku,

5. rok a následující roky po zahájení vydávání investičních akcií lze žádost o odkoupení podat vždy 1. měsíc pololetí (tzn. leden a červenec).

- Lhůty pro odkoupení:

první čtyři (4) roky je odkoupení investiční akcie Podfondu zajištěno do 2 let od podání žádosti o odkoupení za hodnotu investiční akcie určenou k poslednímu dni kalendářního měsíce, kdy byla žádost o odkoupení podána,

5. a následující rok po zahájení vydávání investičních akcií je odkoupení investiční akcie Podfondu zajištěno do 6 měsíců od podání žádosti o odkoupení za hodnotu investiční akcie určenou k poslednímu dni kalendářního měsíce, kdy byla žádost o odkoupení podána.

- Způsob zaokrouhlování hodnoty investiční akcie (včetně vyrovnání nedoplatků, případně přeplatků): na 4 desetinná místa matematicky.

12) Důvody, pro které může být odkupování investičních akcií Podfondu pozastaveno a stanovení dolní hranice rozpětí základního kapitálu

- dosažení dolní hranice rozpětí základního kapitálu (který se v souladu se Zákonem v případě akciové společnosti s proměnným základním kapitálem rovná jejímu fondovému kapitálu), která činí částku odpovídající ekvivalentu 1 125 000 EUR.

- po zániku příslušné depozitářské smlouvy, nebyla-li tato smlouva současně nahrazena novou depozitářskou smlouvou; Obhospodařovatel v těchto případech pozastaví rovněž nakládání s majetkem Podfondu, který má ve své moci osoba, jež přestala pro tento fond vykonávat činnost depozitáře Podfondu, s výjimkou úhrady závazků vzniklých před zánikem závazku z depozitářské smlouvy a úhrady nezbytných provozních a mzdových výdajů, a to až do doby nabytí účinnosti nové depozitářské smlouvy.

13) Důvody, pro které může být vydávání investičních akcií Podfondu pozastaveno a stanovení horní hranice rozpětí základního kapitálu:

- dosažení horní hranice rozpětí základního kapitálu (který se v souladu se zákonem v případě akciové společnosti s proměnným základním kapitálem rovná jejímu fondovému kapitálu), jež činí částku odpovídající 500 000 000 Kč.

- po zániku příslušné depozitářské smlouvy, nebyla-li tato smlouva současně nahrazena novou depozitářskou smlouvou; Obhospodařovatel v těchto případech pozastaví rovněž nakládání s majetkem Podfondu, který má ve své moci osoba, která přestala pro tento fond vykonávat činnost depozitáře Podfondu, s výjimkou úhrady závazků vzniklých před zánikem závazku z depozitářské smlouvy a úhrady nezbytných provozních a mzdových výdajů, a to až do doby nabytí účinnosti nové depozitářské smlouvy.

14) Dnem obnovení vydávání nebo odkupování investičních akcií je

a) den následující po dni, kterým uplynula doba, na kterou bylo odkupování nebo vydávání investičních akcií pozastaveno,

b) den nabytí právní moci rozhodnutí ČNB, kterým se zrušuje rozhodnutí o pozastavení vydávání nebo odkupování investičních akcií.

15) Bylo-li obnoveno vydávání nebo odkupování investičních akcií,

pak Administrátor k žádostem o vydání nebo odkoupení investičních akcií, u nichž nedošlo k vyplacení protiplnění za odkoupení nebo k vydání investičních akcií, nepřihlíží a osoby, které takovou žádost podaly, se bez zbytečného odkladu po dni obnovení vydávání nebo odkupování vyzve, aby svou žádost podaly znovu, jestliže jejich zájem trvá.

16) Místo vydávání a odkupování investičních akcií:

Investiční akcie jsou vydávány a odkupovány v distribuční síti distributora Česká spořitelna, a.s.

Článek VIII. – Poplatky účtované investorům a náklady hrazené z majetku Podfondu

1) Jednorázové poplatky účtované před nebo po ukončení investice

Vstupní poplatek (přirážka)

- max. 2 % z investice – slouží jako poplatek distributorovi za obstarání úpisu investičních akcií (a to dle jednotlivého případu buď za činnost přijetí a předání pokynu nebo poskytnutí investičního poradenství anebo doporučení investičního tipu), skutečnou aktuální platnou sazbu poplatku se můžete kdykoli dozvědět u distributora

Výstupní poplatek (srážka) - do čtyř let od investice max. 30 % z částky odkupu

- po čtyřech letech není výstupní poplatek (srážka) aplikován

2) Způsob určení a výše úplaty obhospodařovateli obhospodařující majetek Investičního fondu a administrátorovi Investičního fondu

Investiční společnost je obhospodařovatelem a zároveň administrátorem Investičního fondu. Za tyto činnosti náleží Investiční společnosti úplata hrazená z majetku v Investičním fondu, přičemž úplata za obhospodařování a administraci majetku Investičního fondu se stanoví podílem z hodnoty fondového kapitálu Investičního fondu, která se stanovuje měsíčně. Výši úplaty (podíl dle předchozí věty) stanovuje představenstvo investiční společnosti a činí maximálně 2 % ročně.

Investiční společnost může inkasovat rovněž výkonnostní poplatek při dosažení výkonnosti nad 5 % (meziročního růstu) hodnoty fondového kapitálu Podfondu připadajícího na 1 investiční akcii za příslušné výkonnostní období, kterým je kalendářní rok Podfondu (počítáno ode dne jeho vytvoření), a to ve výši poloviny procentních bodů nad výkonností 5 %.

Úplata za obhospodařování a administraci Investičního fondu je hrazena měsíčně.

3) Způsob určení a výše úplaty depozitáři

Za výkon funkce depozitáře Investičního fondu náleží depozitáři úplata hrazená z majetku Investičního fondu, která je stanovena depozitářskou smlouvou a činí 25.000 Kč za měsíc, zvýšená o daň z přidané hodnoty v zákonem stanovené výši.

Úplata za výkon funkce depozitáře Investičního fondu je hrazena měsíčně na základě faktury vystavené depozitářem.

4) Způsob určení a výše úplaty osobám, které byly pověřeny výkonem jednotlivé činnosti, kterou zahrnuje obhospodařování nebo administrace fondu, pokud k takovému svěření dochází a pokud je poplatek hrazený z majetku fondu

Obhospodařování majetku Investičního fondu je vykonáváno výhradně investiční společností.

Investiční společnost pověřila Českou spořitelnu, a.s., výkonem jednotlivých činností, které jsou administrací, jak je uvedeno v části IV. odst. 2 statutu. Výše odměny za tyto činnosti je stanovena v příslušných outsourcingových smlouvách, a to buď pevnou částkou nebo procentem z fondového kapitálu Investičního fondu či procentem odvozeným z úplaty za obhospodařování majetku v Investičním fondu. Odměna zejména zohledňuje kompenzaci vzniklých nákladů na straně České spořitelny, a.s., které současně jako osoby v koncernu musí vůči investiční společnosti aplikovat ceny nikoli nevýhodné a obvyklé. Tyto outsourcingové náklady budou v případě obhospodařování více fondů kolektivního investování na jednotlivé fondy kolektivního investování obhospodařované investiční společností rozpočítávány poměrně. Maximální výše nákladů za tyto činnosti hrazených z majetku Investičního fondu je 0,5 % p.a. majetku Investičního fondu.

V případě souhlasu představenstva Investiční společnosti může Investiční společnost uhradit i tyto náklady z úplaty dle odst. 1 této části statutu.

Poplatky hrazené investorem v souvislosti s vedením majetkového účtu Českou spořitelnou, a. s. jsou uvedeny v Sazebníku poplatků České spořitelny, a.s., který je k dispozici na všech pobočkách a rovněž je uveřejněn na internetových stránkách České spořitelny, a. s. (xxx.xxxx.xx).

5) Přehled dalších nákladů hrazených z majetku Investičního fondu, které nejsou zahrnuty v úplatách podle odst. 1. až 3.

Další náklady hrazené z majetku v Investičním fondu jsou:

- náklady vznikající v souvislosti s nabýváním, provozem nebo prodejem nemovitostí včetně jejich příslušenství a obhospodařovací náklady (zejména se jedná o související právní služby, poplatky katastru nemovitostí, náklady na realitní zprostředkovatele, energie, služby, údržbu, opravy, pojištění, development, provozní náklady, náklady na due diligence),

- náklady vznikající v souvislosti s účastmi v nemovitostních společnostech (náklady v souvislosti s nabýváním a prodejem účastí na nemovitostních společnostech, zejména se jedná o poradenské služby – právní, účetní, daňové, audit, realitní zprostředkovatelé; v průběhu držby nemovitostí společnosti související právní služby, audit, apod.),

- náklady vznikající v souvislosti s redevelopmentem a rekonstrukcí nemovitostí, tj. veškeré stavební náklady,

- náklady cizího kapitálu (tj. úroky z úvěrů a půjček přijatých v souvislosti s obhospodařováním majetku v Investičním fondu,

- náklady vznikající v souvislosti s pořizováním, provozem a prodejem majetkových hodnot z příslušenství nemovitostí (zejména se jedná o související právní službu, obnovu, údržbu, opravy, energie apod.),

- náklady na činnost nezávislých znalců,

- poplatky bankám za vedení účtů a nakládání s finančními prostředky,

- účetní a daňový audit,

- soudní poplatky,

- daně.

Veškeré další výdaje a náklady související s obhospodařováním a administrací Investičního fondu, které nejsou uvedeny v odst. 1. až 4., jsou zahrnuty v úplatě za obhospodařování a administraci Investičního fondu a hradí je zcela Investiční společnost. V případě souhlasu představenstva Investiční společnosti může Investiční společnost uhradit i některé náklady uvedené v tomto odst. 4.

Článek IX. – Další údaje nezbytné pro investory k zasvěcenému posouzení investice

1) Tento Statut je aktualizován neprodleně při změně údajů v něm uvedených, Statut včetně jeho aktualizací je uveřejňován v sídle Obhospodařovatele a v sídle Administrátora. Investoři mohou žádat o jeho zaslání v el. formě na svůj e-mail na kontaktním e-mailu Obhospodařovatele anebo si jej stáhnout z webových stránek Obhospodařovatele a Administrátora (kontaktní e-mail a adresy webových stránek jsou uvedeny v příslušné příloze tohoto Statutu). Schvalování Statutu Investičního fondu, resp. Podfondu a jeho změn náleží do působnosti Obhospodařovatele a probíhá dle podmínek určených Stanovami Investičního fondu. Kontaktní místo, kde je možné v případě potřeby získat veškeré další dodatečné informace, je uvedeno v Příloze – kontaktní údaje.

2) Podfond je možno označit ve smyslu druhu majetkových hodnot, které mohou být nabyty do jmění Podfondu, jako fond nemovitostní.

3) Typickým investorem Podfondu, pro něhož je tento Podfond určen, je kvalifikovaný investor, který má zkušenost s investicemi do nemovitostních aktiv, investice pro něj představuje odložené

zbytné peněžní prostředky ve smyslu investice do alternativního finančního majetku, z hlediska jeho investic by pak měla investice do Podfondu představovat omezenou část jeho celkových investic. Investor musí Obhospodařovateli stvrdit zvláštní písemné čestné prohlášení ve smyslu jeho vědomosti rizik spojených s investováním do tohoto fondu kvalifikovaných investorů. Investiční horizont (přibližná doba, po kterou by měla být investice držena, aby investor mohl dosáhnout očekávaného výnosu) by pak měl činit optimálně 5 let a více.

4) Rozhodování o investicích do majetkových hodnot, které mohou být nabyty do jmění Podfondu, činí portfolio manažeři a kontroluje je risk manažer, který současně průběžně vyhodnocuje rizikovost investic. Investiční fond nezřizuje zvláštní investiční výbor. S ohledem na typ pořizovaných majetkových hodnot Podfond nevyužívá činnosti hlavního podpůrce ve smyslu Zákona o investičních společnostech a investičních fondech.

5) Údaje o podmínkách, za kterých může být rozhodnuto o likvidaci nebo přeměně akciové společnosti a lhůty, v jaké budou investoři o tomto záměru informováni, a postupu při zrušení nebo přeměně:

Investiční fond může být zrušen a může být rozhodnuto o jeho likvidaci na základě

- rozhodnutí soudu dle podmínek stanovených právními předpisy, přičemž likvidátor je jmenován na návrh ČNB. Jsou-li splněny podmínky pro náhradní splnění podle občanského zákoníku, složí se podíl na likvidačním zůstatku investičního fondu s právní osobností do soudní úschovy. Podíl na likvidačním zůstatku se do soudní úschovy nesloží a připadne státu, jestliže soudní poplatek za návrh na zahájení řízení o úschově převyšuje částku, která má být do soudní úschovy složena.

- rozhodnutí akcionářů v souladu s podmínkami stanovenými právními předpisy

Přeměnou investičního fondu s právní osobností se pro účely Zákona rozumí přeměna podle zákona upravujícího přeměny obchodních společností a družstev. Zákon pak stanoví některá zvláštní pravidla a postupy oproti úpravě přeměn podle zákona upravujícího přeměny obchodních společností a družstev, přičemž v případě fondu kvalifikovaných investorů, který je akciovou společnosti s proměnným základním kapitálem vytvářející podfondy, se uplatní níže uvedené výjimky předepsané Zákonem:

- je zakázán převod jmění investičního fondu s právní osobností na jeho společníka

- je připuštěna přeměna sloučením fondu kvalifikovaných investorů, který má právní formu akciové společnosti s proměnným základním kapitálem, a fondu kvalifikovaných investorů, který má právní formu otevřeného podílového fondu; pro toto sloučení se použijí obdobně ustanovení Zákona o sloučení fondu kvalifikovaných investorů, který má právní formu podílového fondu (dovolávají-li se tato ustanovení podílníků, rozumí se tím v případě akciové společnosti s proměnným základním kapitálem vlastníci investičních akcií; dovolávají-li se podílových listů, rozumí se tím v případě akciové společnosti s proměnným základním kapitálem investiční akcie)

- pro přeměnu podfondu investičního fondu s právní osobností se ustanovení Zákona o přeměně podílového fondu použijí obdobně (dovolávají-li se tato ustanovení podílníků, rozumí se tím vlastníci

investičních akcií vztahujících se k podfondu; dovolávají-li se podílových listů, rozumí se tím investiční akcie vztahující se k podfondu).

Statutární orgán zpracuje zprávu o přeměně, ve které vysvětlí projekt přeměny. Projekt přeměny musí být uložen do sbírky listin obchodního rejstříku alespoň jeden měsíc přede dnem, kdy má být přeměna schválena způsobem stanovený zákonem upravujícího přeměny obchodních společností a družstev; oznámení o uložení projektu přeměny se též zveřejňuje, a to ve lhůtě alespoň jeden měsíc přede dnem kdy má být přeměna schválena. Detailní pravidla pro jednotlivé druhy přeměn stanoví příslušná ustanovení zákonem upravujícího přeměny obchodních společností a družstev.

6) Základní údaje o daňovém režimu, který se vztahuje na Investiční fond, resp. Podfond, držbu a převod (investičních) akcií:

- samotný Podfond je daněn v rámci příjmů právnických osob příslušnou sazbou daně z příjmů aplikovanou na investiční fond, který nesplňuje podmínky tzv. základního investičního fondu, ve smyslu ustanovení § 21 a § 17b zákona o daních z příjmů - pro danění investorů se použije i) zákon o daních z příjmů pro zdanění příjmů daňových rezidentů v ČR, ii) zákon o dani dědické, darovací a z převodu nemovitosti v případě darování či dědění investiční akcie iii) zvláštní úprava vyplývající s příslušné smlouvy o zamezení dvojího zdanění v případě daňových nerezidentů

- pro danění investorů právnických osob jsou příjmy z investičních akcií daněny v rámci příjmů právnických osob, sazba platná k aktuálnímu znění Statutu činí 19 %

- v případě investorů fyzických osob je daň vybírána zvláštní sazbou (srážková daň) a příjmy zahrnované do samostatného základu daně (příjmy z dividend, podílů na zisku nebo jim obdobná plnění, plynoucí ze zdrojů v zahraničí), sazba platná k aktuálnímu znění Statutu činí 15 %

- v případě investorů fyzických osob se uplatňuje lhůta pro osvobození příjmů fyzických osob z prodeje cenných papírů, přičemž tento tzv. časový test činí tři roky (§ 4 odst. 1 písm. w) zákona o daních z příjmů), od daně z příjmů jsou nezávisle na splnění časového testu podle ustanovení § 10 odst. 3 písm.

c) zákona o dani z příjmů osvobozeny příjmy z prodeje cenných papírů a příjmy z podílů připadající na podílový list při zrušení podílového fondu, pokud jejich úhrn u poplatníka nepřesáhne ve zdaňovacím období 100 000 korun

- Podfond v případě odkupů investičních akcií vychází z metody FIFO (first in – first out)

- v případě převodu investiční akcie (resp. odkupu) je základem daně (dílčím základem daně) příjem z převodu snížený o výdaje prokazatelně vynaložené na jeho dosažení (pořizovací cena zvýšená o výdaje související s uskutečněním prodeje a poplatky).

Investoři se upozorňují, že režim zdanění příjmu nebo zisků jednotlivých investorů záleží na platných daňových předpisech, které nemusí být pro každého investora shodné, a že v případě, kdy si investor není jistý ohledně režimu zdanění týkajícího se tohoto investora, by měl vyhledat odbornou radu.

7) Způsob a četnost uveřejňování zpráv o výsledcích hospodaření fondu:

a) Investiční společnost uveřejňuje

i) na svých webových stránkách

- aktuální znění statutu – průběžně

- výroční zprávu Investičního fondu, resp. Podfondu – do 4 měsíců po skončení účetního období

- údaj o aktuální hodnotě fondového kapitálu, údaj o částce, za kterou jsou vydávány a odkupovány investiční akcie – (nejpozději do) 20. dne kalendářního měsíce

- údaj o počtu vydaných a odkoupených investičních akciích a o částkách, za které byly vydány a odkoupeny – (nejpozději do) 20. dne kalendářního měsíce

- údaj o skladbě majetku Podfondu– (nejpozději do) 20. dne kalendářního měsíce

- aktuální ceník Investičního fondu (tj. (i) vstupní poplatek, (ii) výstupní poplatek do čtyř let od investice, (iii) fixní úplata za obhospodařování a (iv) úplata za zhodnocení resp. výkonnostní poplatek za obhospodařování)

ii) ve sbírce listin Obchodního rejstříku

- stanovy – průběžně

8) Údaje o České národní bance jako orgánu dohledu investičních fondů:

Dohled nad dodržováním Zákona, podmínek stanovených v rozhodnutí vydaném podle tohoto Zákona, Statutu a dalších povinností dle Zákona vykonává Česká národní banka, která je státním orgánem dohledu nad kapitálovým trhem.

adresa: Xx Xxxxxxx 00, Xxxxx 0, XXX 000 00

telefon: 000 000 000

e-mailová adresa: xxxxxxxxx@xxx.xx

internetová adresa (webové stránky): xxxx://xxx.xxx.xx

9) Tímto se investoři upozorňují, že zápis v seznamu investičních fondů vedeném ČNB podle

§ 597 písm. a) Zákona o investičních společnostech a investičních fondech a výkon dohledu ČNB nejsou zárukou návratnosti investice nebo výkonnosti Podfondu, nemohou vyloučit možnost porušení právních povinností či Statutu Obhospodařovatelem, Administrátorem, depozitářem Podfondu nebo jinou osobou a nezaručují, že případná škoda způsobená takovým porušením bude nahrazena.

V Praze dne 11. března 2020

Za REICO nemovitostní fond SICAV a.s. a REICO nemovitostní fond SICAV a.s. jednající na účet podfondu Podfond REICO

Podpis:           

REICO investiční společnost České spořitelny, a.s., jediný člen představenstva

při výkonu funkce zastoupená předsedou představenstva Xxxxxxx Xxxxxxxx, CFA, MRICS

Podpis:           

REICO investiční společnost České spořitelny, a.s., jediný člen představenstva

při výkonu funkce zastoupená místopředsedou představenstva Ing. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, MBA

PŘÍLOHY

- Vymezení pojmů

- Vedoucí osoby

- Informace o historické výkonnosti – Podfond REICO

- Údaje o poplatcích a nákladech – Podfond REICO

- Kontaktní údaje

PŘÍLOHA – VYMEZENÍ POJMŮ

Investiční fond

znamená REICO nemovitostní fond SICAV a.s.

Podfond

znamená Podfond REICO

Statut

znamená tento Statut Investičního fondu a jeho Podfondu.

Investiční společnost

znamená REICO investiční společnost České spořitelny, a.s., Praha 4, Xxxxxx Xxxxxx 2027/79, PSČ: 140 00, IČ: 275 67 117, zapsaná do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze v oddílu B, vložka 10850.

Obhospodařovatel

Obhospodařovatelem je Investiční společnost.

Administrátor

Administrátorem je Investiční společnost.

Investiční akcie

znamená akcie akciové společnosti s proměnným základním kapitálem, které nejsou zakladatelskými akciemi. Akciová společnost s proměnným základním kapitálem vydává ke každému podfondu investiční akcie, které představují stejné podíly na fondovém kapitálu tohoto podfondu. S investičními akciemi vydanými k podfondu je spojeno právo týkající se podílu na zisku jen z hospodaření tohoto podfondu a na likvidačním zůstatku jen při zániku tohoto podfondu s likvidací. S investiční akcií je spojeno právo na její odkoupení na žádost jejího vlastníka na účet společnosti. Investiční akcie odkoupením zanikají. Ke splnění či uspokojení pohledávky věřitele nebo akcionáře akciové společnosti s proměnným základním kapitálem vzniklé v souvislosti s nabýváním majetkových hodnot, které netvoří součást majetku z investiční činnosti této společnosti, nelze použít peněžní prostředky získané vydáváním investičních akcií ani majetkovou hodnotu získanou prostřednictvím takto získaných peněžních prostředků. Investiční akcie obsahuje označení, že jde o investiční akcii, a údaj, z něhož plyne, zda je akcií s hlasovacím právem. Podfond vydává investiční akcie bez hlasovacího práva, ovšem vyžaduje-li zákon hlasování na valné hromadě podle druhu akcií, je vlastník investiční akcie bez hlasovacího práva oprávněn na valné hromadě hlasovat.

Zakladatelská akcie

znamená v případě akciové společnosti s proměnným základním kapitálem akcie, které upsali zakladatelé akciové společnosti. Ostatní akcie akciové společnosti s proměnným základním kapitálem jsou investiční akcie. Zakladatelská akcie obsahuje označení, že jde o zakladatelskou akcii.

Zákon o investičních společnostech a investičních fondech anebo jen Zákon

znamená zákon č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, v platném znění.

Zákon o daních z příjmů

znamená zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů.

Zákon o podnikání na kapitálovém trhu

znamená zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů.

IFRS

Mezinárodní standardy účetního výkaznictví (anglicky International Financial Reporting Standards).

PŘÍLOHA – VEDOUCÍ OSOBY

(ke dni: schválení aktuálního znění Statutu)

Vedoucí osoby investiční společnosti obhospodařující a administrující Investiční fond jsou

- Xxxxx Xxxxxx, CFA, MRICS, předseda představenstva

- Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx, MBA, místopředseda představenstva

- Xxx. Xxxxx Xxxxx, XXx., člen představenstva

Popis činností majících význam ve vztahu k činnosti Investičního fondu, respektive obhospodařovanému Podfondu

Podfond je oprávněn sjednávat transakce s nemovitostmi a nemovitostními společnostmi. Nicméně i v takovém případě se uplatňují zásady a pravidla k předcházení škodlivému střetu zájmů (Politika předcházení střetům zájmů), která obecně stanoví pravidla pro určení tržní ceny anebo maximální možnou výši zprostředkovatelských provizí.

Bližší podrobnosti uvádí Politika předcházení střetům zájmů.

PŘÍLOHA – INFORMACE O HISTORICKÉ VÝKONNOSTI – PODFOND REICO

Výpočet historické výkonnosti vychází z (čisté) hodnoty fondového kapitálu Podfondu a z předpokladu, že veškeré výnosy Podfondu byly znovu investovány.

Výkonnost

31.12.2015

31.12.2016

31.12.2017

31.12.2018

31.12.2019

30%

20%

10%

0%

-10%

-20%

Upozornění investorům

Investor se tímto výslovně upozorňuje na omezenou použitelnost grafu jako ukazatele budoucí výkonnosti. Údaje o historické výkonnosti Podfondu nejsou ukazatelem výkonnosti Podfondu v budoucnu.

Do výpočtu dosavadní výkonnosti byly zahrnuty následující poplatky: všechny související poplatky dle přílohy „ÚDAJE O POPLATCÍCH A NÁKLADECH“

Z výpočtu dosavadní výkonnosti nebyly vyloučeny žádné poplatky.

Výkonnost Podfondu bude počítána v následující měně: CZK

Podfond existuje od roku 2019. Podfond zahájí vydávání Investičních akcií dne 16. března 2020.

Vzhledem k tomu, že Podfond byl vytvořen v roce 2019, neexistuje dostatek údajů, které by mohly investorovi poskytnout informace o historické výkonnosti Podfondu.

Výkonnost Podfondu bude počítána až za první rok od jeho vytvoření.

PŘÍLOHA – ÚDAJE O POPLATCÍCH A NÁKLADECH – PODFOND REICO

Jednorázové poplatky účtované před nebo po ukončení investice (Jedná se o nejvyšší částku, která může být investorovi účtována před uskutečněním investice, nebo před vyplacením investice)
Vstupní poplatek (přirážka)	- max. 2 % z investice – slouží jako poplatek distributorovi za obstarání úpisu investičních akcií (a to dle jednotlivého případu buď za činnost přijetí a předání pokynu nebo poskytnutí investičního poradenství anebo doporučení investičního tipu), skutečnou aktuální platnou sazbu poplatku se můžete kdykoli dozvědět u distributora
Výstupní poplatek (srážka)	- do čtyř let od investice max. 30 % z částky odkupu - po čtyřech letech není výstupní poplatek (srážka) aplikován
Náklady hrazené z majetku Podfondu v průběhu roku: 1) Za činnost obhospodařování a administrace – způsob určení a výše úplaty: Investiční společnost je obhospodařovatelem a zároveň administrátorem Investičního fondu. Úplata za obhospodařování a administraci majetku Investičního fondu se stanoví podílem z hodnoty fondového kapitálu Investičního fondu, která se stanovuje měsíčně. Výši úplaty (podíl dle předchozí věty) stanovuje představenstvo investiční společnosti a činí maximálně 2 % ročně. 2) Úplata za zhodnocení Úplata za zhodnocení (výkonnostní poplatek) činí polovinu procentních bodů při dosažení výkonnosti nad 5 % (meziročního růstu) hodnoty fondového kapitálu Podfondu připadajícího na 1 investiční akcii za příslušné výkonnostní období, kterým je kalendářní rok Podfondu (počítáno ode dne jeho vytvoření) 3) Úplata za činnost depozitáře Za výkon funkce depozitáře Investičního fondu náleží depozitáři úplata hrazená z majetku Investičního fondu, která je stanovena depozitářskou smlouvou a činí 25.000 Kč za měsíc, zvýšená o daň z přidané hodnoty v zákonem stanovené výši. 4) Úplata osobám, které byly pověřeny výkonem jednotlivé činnosti, kterou zahrnuje obhospodařování nebo administrace Investičního fondu Investiční společnost pověřila Českou spořitelnu, a.s., výkonem jednotlivých činností, které jsou administrací. Maximální výše nákladů za tyto činnosti hrazených z majetku Investičního fondu je 0,5 % p.a. majetku Investičního fondu. 5) Náklady vznikající v souvislosti s nabýváním, provozem nebo prodejem nemovitostí včetně jejich příslušenství a obhospodařovací náklady (zejména se jedná o související právní služby, poplatky

katastru nemovitostí, náklady na realitní zprostředkovatele, energie, služby, údržbu, opravy, pojištění, development, provozní náklady, náklady na due dilligence). 6) Náklady vznikající v souvislosti s účastmi v nemovitostních společnostech (náklady v souvislosti s nabýváním a prodejem účastí na nemovitostních společnostech, zejména se jedná o poradenské služby – právní, účetní, daňové, audit, realitní zprostředkovatelé; v průběhu držby nemovitostní společnosti související právní služby, audit, apod.). 7) Náklady vznikající v souvislosti s redevelopmentem a rekonstrukcí nemovitostí, tj. veškeré stavební náklady. 8) Náklady cizího kapitálu (tj. úroky z úvěrů a půjček přijatých v souvislosti s obhospodařováním majetku v Investičním fondu. 9) Náklady vznikající v souvislosti s pořizováním, provozem a prodejem majetkových hodnot z příslušenství nemovitostí (zejména se jedná o související právní služby, obnovu, údržbu, opravy, energie apod.). 10) Náklady na činnost nezávislých znalců. 11) Poplatky bankám za vedení účtů a nakládání s finančními prostředky. 12) Účetní a daňový audit. 13) Soudní poplatky. 14) Daně. Z majetku Podfondu nejsou hrazeny žádné jiné náklady ani poplatky.

Celková nákladovost za předchozí účetní období

Podfond neexistuje zatím ani po dobu jednoho celého účetního období, kvalifikovaný odhad jeho předpokládané celkové nákladovosti za první účetní období činí 2,15 %.

Náklady hrazené z majetku Fondu za zvláštních podmínek

- neaplikováno (mimo případný výkonnostní poplatek viz výše)

Celková nákladovost se uvede za předchozí účetní období v procentním vyjádření ve formě ukazatele celkové nákladovosti. Ukazatel celkové nákladovosti fondu (TER) se rovná poměru celkové výše nákladů k průměrné měsíční hodnotě fondového kapitálu. Dle právních předpisů se celkovou výší nákladů rozumí součet nákladů na poplatky a provize, správních nákladů a ostatních provozních nákladů ve výkazu o nákladech a ziscích nebo ztrátách fondu, po odečtení poplatků a provizí na operace s investičními nástroji.

Poplatky a náklady hrazené Investorem:

- vstupní poplatek ve výši maximálně 2 % z investice, vstupní poplatek není příjmem Podfondu

- výstupní poplatek ve výši maximálně 30 % z částky odkupu v případě odkupu do 4 let od jednotlivé investice (kalkulováno na základě metody FIFO), pro úplnost se upřesňuje, že výstupní poplatek je příjmem Podfondu

Poplatky a náklady hrazené z majetku Podfondu:

- viz přehled nákladů uvedený výše

Výše všech poplatků a nákladů:

- výše poplatků (viz výše)

- vstupní poplatek ve výši maximálně 2 % z investice, vstupní poplatek není příjmem Podfondu

- výstupní poplatek ve výši maximálně 30 % z částky odkupu v případě odkupu do 4 let od jednotlivé investice (kalkulováno na základě metody FIFO), pro úplnost se upřesňuje, že výstupní poplatek je příjmem Podfondu

- výše nákladů: výše všech nákladů co do struktury a jejich omezení plyne z výše uvedených ustanovení a poslední aktuální výši dokládá ukazatel celkové nákladovosti.

Poplatky a náklady Podfondu slouží k zajištění správy jeho majetku a mohou snižovat zhodnocení investovaných prostředků.

Aktuální výši poplatků, které jsou stanoveny maximální procentní částkou (tj. (i) vstupní poplatek,

(ii) výstupní poplatek do čtyř let od investice, (iii) fixní úplata za obhospodařování), stanovuje Obhospodařovatel ve zveřejňovaném v ceníku.

PŘÍLOHA – KONTAKTNÍ ÚDAJE

Obhospodařovatel:

Kontaktní adresa: Xxxxx 0, Xxxxxx Xxxxxx 0000/00, XXX 140 00

telefon: x000 000 000 000

e-mailová adresa: xxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx adresa internetových stránek: xxx.xxxxx.xx

Administrátor:

Administraci Investičního fondu, resp. Podfondu provádí Obhospodařovatel.