EMISNÍ PODMÍNKY

GFF TK Capital s.r.o.

Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem 12,0 % p. a.

v předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise do 12.500.000,– Kč splatné 31. 3. 2028

Datum emise: 1. 10. 2022

PŘEHLED ZÁKLADNÍCH INFORMACÍ

Emitent: GFF TK Capital s.r.o.

IČ: 108 10 404

Xxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxx

Název Dluhopisů: Dluhopis TK 10/22/5

Identifikační kód ISIN: CZ0003545204

Číslo účtu emitenta: 69120/5500 pro platby v CZK

IBAN: XX00 0000 0000 0000 0000 0000

BIC/SWIFT: XXXXXXXX pro platby v EUR

Datum Emise: 1. 10. 2022

Lhůta pro upisování: 1 10. 2022 – 30. 9. 2023

Jmenovitá hodnota Dluhopisu: 1.000,– Kč (jeden tisíc korun českých)

nebo pro účely emise 40,– € (čtyřicet eur)

Výnos: pevná sazba 12,0 % ročně (per annum)

Výnosové období: kalendářní čtvrtletní

Výnosová období od–do (včetně): 1. 10. 2022 - 31. 12. 2022, 1. 1. 2023 - 31 3. 2023, 1. 4.

2023 - 30. 6. 2023, 1. 7. 2023 - 30. 9. 2023, 1. 10. 2023 -

31. 12. 2023, 1. 1. 2024 - 31. 3. 2024, 1. 4. 2024 - 30. 6.

2024, 1. 7. 2024 - 30. 9. 2024, 1. 10. 2024 - 31. 12. 2024, 1.

1. 2025 - 31. 3. 2025, 1. 4. 2025 - 30. 6. 2025, 1. 7. 2025 -

30. 9. 2025, 1. 10. 2025 - 31. 12. 2025, 1. 1. 2026 - 31. 3.

2026, 1. 4. 2026 - 30. 6. 2026, 1. 7. 2026 - 30. 9. 2026, 1.

10. 2026 - 31. 12. 2026, 1. 1. 2027 - 31. 3. 2027, 1. 4. 2027

- 30. 6. 2027, 1. 7. 2027 - 30. 9. 2027, 1. 10. 2027 - 31. 12.

2027, 1. 1. 2028 - 31. 3. 2028

Splatnost výnosů: do 15. dne kalendářního měsíce bezprostředně následujícího po skončení výnosového období.

Den konečné splatnosti: 31. 3. 2028

Forma Dluhopisů: cenné papíry na řad

Podoba Dluhopisů: listinné cenné papíry

Webové stránky: xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxxxx

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxx.xx

EMISNÍ PODMÍNKY

Tyto emisní podmínky („Emisní podmínky“) vymezují práva a povinnosti Emitenta (jak je uvedený pojem definován níže) a Vlastníků dluhopisů (jak je uvedený pojem definován níže), jakož i další informace o emisi nepodřízených a nezajištěných (s výjimkou Ručení) dluhopisů Dluhopisy TK 10/22/5 splatných 31. 3. 2028 v předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise dluhopisů ve výši 12.500.000,– Kč (slovy: dvanáct milionů pět set tisíc korun českých) s pevným úrokovým výnosem ve výši určené dle článku 3 těchto Emisních podmínek (emise uvedených dluhopisů dále jen jako „Emise“ a uvedené dluhopisy vydávané v rámci Emise dále jen jako „Dluhopisy“), vydávaných společností GFF TK Capital s.r.o., IČ: 108 10 404, se sídlem Xxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxx, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. C 127927 („Emitent“).

Výplaty úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a splacení Dluhopisů bude Emitent provádět sám.

Dluhy z Dluhopisů jsou zajištěny ručením – ručitelským prohlášením společnosti GFF s.r.o., IČ: 075 84 644, se sídlem Xxxxxxxx 000/000x, Dolní Heršpice, 619 00 Brno (dále jen „Ručitel“). Ručitelské prohlášení Ručitele je přílohou č. 1 těchto Emisních podmínek. Předmětem ručitelského prohlášení je závazek Ručitele uspokojit na základě písemné žádosti dluhy vůči Vlastníkům dluhopisů vyplývající pro Emitenta z Dluhopisů dle těchto Emisních podmínek, kdy se jedná o dluhy na úhradu úrokového výnosu a na splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, a to v případě, že Emitent tyto neuspokojí řádně a včas dle těchto Emisních podmínek. Upisovatelé přijímají ručení dle Ručitelského prohlášení Ručitele úpisem Dluhopisů.

K datu Emise Emitent nemá v úmyslu požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na jakémkoli regulovaném trhu.

Tyto Emisní podmínky byly vyhotoveny v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů („Zákon o dluhopisech“).

Nabídka Dluhopisů dle těchto Emisních podmínek je činěna na základě výjimky stanovené v ustanovení čl. 1 odst. 3 Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. 6. 2017 (kdy není nutné uveřejnit prospekt dluhopisů schválený ze strany ČNB), tj. celková hodnota protiplnění je nižší než 1.000.000,– €, kdy tato částka se vypočítává za cenné papíry nabízené ve všech členských státech Evropské unie v průběhu 12 měsíců.

Vydání Dluhopisů bylo schváleno rozhodnutím jednatele Emitenta ze dne 1. 10. 2022.

Výnos z Dluhopisů plánuje Emitent využít především na poskytnutí zápůjčky/úvěru mateřské společnosti, kdy tato zápůjčka/úvěr bude poskytnuta v souladu se všemi právními předpisy. Emitent předpokládá, že mateřská společnost tyto prostředky využije k podpoře svého podnikání, příp. k podpoře podnikání jiných dceřiných společností mateřské společnosti (emitentovo sesterských), avšak přesný způsob využití těchto prostředků mateřskou společností nedokáže emitent stoprocentně určit.

1 OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ

1.1 Podoba, forma, jmenovitá hodnota, druh

Dluhopisy jsou vydávány v listinné podobě ve formě na řad. Každý z Dluhopisů je vydáván ve jmenovité hodnotě 1.000,– Kč (slovy: jeden tisíc korun českých), kdy přepočet na EUR je stanoven pro účely těchto emisních podmínek tak, že jmenovitá hodnota každého Dluhopisu je ve výši 40,– € (slovy: čtyřicet eur).

S Dluhopisy nebudou spojena žádná předkupní ani výměnná práva ani žádné zvláštní právo ve smyslu ustanovení § 6 odst. 1, písm. b) Zákona o dluhopisech.

1.2 Vlastníci dluhopisů

Vlastníkem dluhopisu („Vlastník dluhopisu“) je osoba, která je zapsána v seznamu Vlastníků dluhopisů vedeném Emitentem („Seznam vlastníků“). V případě fyzických osob bude vlastník na Dluhopisu identifikován alespoň jménem, příjmením, datem narození a bydlištěm. V případě právnických osob bude vlastník na Dluhopisu identifikován alespoň obchodní firmou, identifikačním číslem a sídlem. Dále Emitent v Seznamu vlastníků bude ve vztahu k Vlastníkům dluhopisu vést jejich e-mailový kontakt a bankovní spojení Vlastníka dluhopisu.

Jestliže právní předpis nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi na adresu sídla Emitenta nestanoví jinak, bude Emitent pokládat každého Vlastníka dluhopisu za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami. Osoby, které budou vlastníky Dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v Seznamu vlastníků, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta, včetně oznámení všech údajů, které Emitent vede v Seznamu vlastníků, a to prostřednictvím oznámení doručeného na adresu sídla Emitenta.

Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí vydat a předat/zaslat upisovatelům místo jednotlivých upsaných Dluhopisů tzv. hromadný dluhopis, který bude obsahovat, s výjimkou číselného označení, veškeré náležitosti, které obsahují jednotlivé Dluhopisy a dále počet a čísla Dluhopisů, které nahrazuje. S každým hromadným dluhopisem jsou spojena stejná práva jako s Dluhopisy, které nahrazuje. Práva spojená s hromadným dluhopisem nemohou být převodem dělena.

Vlastník hromadného dluhopisu má právo na výměnu tohoto hromadného dluhopisu za jednotlivé Dluhopisy, které jsou hromadným dluhopisem nahrazeny, a to na základě písemné žádosti o výměnu, kterou je vlastník hromadného dluhopisu povinen doručit na adresu sídla Emitenta. Zároveň s touto žádostí je vlastník hromadného dluhopisu povinen doručit Emitentovi hromadný Dluhopis. Po obdržení písemné žádosti o výměnu a hromadného Dluhopisu Emitent odešle jednotlivé Dluhopisy do 15 pracovních dnů prostřednictvím poštovní služby nebo, pokud o to upisovatel v rámci žádosti o výměnu požádá, předáním Dluhopisů osobně v sídle Emitenta v pracovních dnech od 9:00 do 16:00 hod. Emitent oznámí e-mailem upisovateli, že Dluhopisy jsou připraveny k vyzvednutí či byly odeslány prostřednictvím poštovní služby.

1.3 Převoditelnost Dluhopisů a jejich převody

Převoditelnost Dluhopisů není nijak omezena. K převodu Dluhopisu dochází v souladu s platnými právními předpisy rubopisem a jejich předáním novému Vlastníku dluhopisu. K účinnosti převodu Dluhopisu vůči Emitentovi se vyžaduje zápis o změně vlastníka Dluhopisu v Seznamu vlastníků. Emitent provede zápis změny bez zbytečného odkladu poté, co mu bude tato změna prokázána.

Osoby, které se stanou novým Vlastníkem dluhopisu, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta, včetně oznámení všech údajů, které Emitent vede v Seznamu vlastníků, a to prostřednictvím oznámení doručeného do sídla Emitenta.

1.4 Oddělení práva na výnos

Oddělení práva na výnos Dluhopisů od Dluhopisu se vylučuje.

1.5 Některé závazky Emitenta

Emitent se zavazuje, že bude vyplácet úrokové výnosy a splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisu v souladu s těmito Emisními podmínkami.

1.6 Ohodnocení finanční způsobilosti (rating)

Ani Emitentovi ani Dluhopisům nebylo uděleno ohodnocení finanční způsobilosti (rating) žádnou ratingovou agenturou, ani se neočekává, že ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitentovi či Dluhopisům bude uděleno.

2 DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ, UPISOVACÍ CENA, STATUS DLUHŮ EMITENTA, ZAJIŠTĚNÍ DLUHŮ Z DLUHOPISŮ

2.1 Datum emise, Emisní kurz, Upisovací cena

Datum emise Dluhopisů je stanoveno na 1. 10. 2022 („Datum emise“).

Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k Datu emise i po Datu emise činí 100 % jejich jmenovité hodnoty („Emisní kurz“).

Upisovací cena Dluhopisů bude k Datu emise rovna Emisnímu kurzu a po Datu emise bude rovna součtu Emisního kurzu a odpovídajícího alikvotního úrokového výnosu přirostlého k upisovaným Dluhopisům za dané výnosové období, ve kterém došlo k účinnému a platnému upsání Dluhopisů, a to ke dni platného a účinného upsání Dluhopisů (tj. uzavření smlouvy o úpisu a úhrada emisního kurzu/jmenovité hodnoty upisovaných Dluhopisů) (,,Upisovací cena“)

2.2 Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů; Lhůta pro upisování emise dluhopisů; Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů

Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů činí 12.500.000,– Kč (slovy: dvanáct milionů pět set tisíc korun českých).

Lhůta pro upisování Dluhopisů začne běžet 0:00 dne 1. 10. 2022 a skončí dne 30. 9. 2023 („Lhůta pro upisování emise dluhopisů“).

Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy v menším objemu, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů.

Pokud Emitent nevydá ve Lhůtě pro upisování všechny Dluhopisy, může zbylé Dluhopisy případně vydat i po uplynutí Lhůty pro upisování emise dluhopisů v průběhu dodatečné lhůty pro upisování Dluhopisů, kterou Emitent případně stanoví a uveřejní v souladu s platnými právními předpisy („Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů“).

Emitent je oprávněn vydávat emisi Dluhopisů postupně, a to jak během Lhůty pro upisování emise dluhopisů, tak i během Dodatečné lhůty pro upisování emise dluhopisů (bude-li Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů Emitentem stanovena).

Emitent je oprávněn stanovit Dodatečnou lhůtu pro upisování emise dluhopisů i opakovaně, přičemž bude vždy postupovat tak, aby jakákoli taková Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů skončila nejpozději v den bezprostředně předcházející Dni konečné splatnosti dluhopisů (jak je tento pojem definován níže).

Bez zbytečného odkladu po uplynutí Lhůty pro upisování emise dluhopisů oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů způsobem stanoveným příslušnými platnými právními předpisy celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů, avšak jen v případě, že taková celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů je nižší, nebo vyšší než celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů. Stejně tak bude Emitent postupovat po uplynutí Dodatečné lhůty pro upisování emise dluhopisů (bude-li stanovena).

2.3 Způsob a místo úpisu Dluhopisů

Dluhopisy budou nabízeny formou veřejné nabídky. Činnosti spojené s vydáním a umístěním Dluhopisů bude provádět přímo Emitent a Emitent nepověřil žádnou jinou osobou k zajišťování takových činností.

Dluhopisy lze upisovat během Lhůty pro upisování dluhopisů či Dodatečné lhůty pro upisování dluhopisů (bude-li stanovena) uzavřením Smlouvy o úpisu (jak je tento pojem definován níže) mezi Emitentem a upisovatelem. Smlouva o úpisu může být uzavřena buď distančním způsobem či písemně za přítomnosti Emitenta a upisovatele.

Aby došlo k platnému a účinnému upsání Dluhopisů, musí upisovatel během Lhůty pro upisování dluhopisů či Dodatečné lhůty pro upisování dluhopisů (bude-li stanovena)

A. v případě distančního způsobu úpisu:

a) uzavřít s Emitentem Smlouvu o úpisu distančním způsobem: doručit na e-mailovou adresu Emitenta xxxxxx@xxxxxxxx.xx scan vyplněného a podepsaného formuláře objednávky Emitenta v kompletní podobě.

b) obdržet od Emitenta potvrzení o přijetí či částečném přijetí objednávky („Potvrzení“). K uzavření Smlouvy o úpisu dojde okamžikem, kdy upisovatel obdrží Potvrzení. Upisovatel podepsaný scan Potvrzení obdrží e-mailem na e-mail upisovatele, ze kterého byla doručena objednávka či na email uvedený v objednávce.

c) nejpozději do 5 dnů po obdržení Potvrzení zaplatit Emisní kurz (jmenovitou hodnotu) všech objednaných Dluhopisů, jejichž výše byla potvrzena v Potvrzení, a to na bankovní účet Emitenta č. 69120/5500 pro platby v CZK, nebo pro platby v EUR, IBAN: XX00 0000 0000 0000 0000 0000, SWIFT: XXXXXXXX („Bankovní účet“), kde budou peněžní prostředky upisovatele zablokovány až do vydání Dluhopisů. Úhradu objednaných Dluhopisů lze učinit již od okamžiku odeslání objednávky dle písm. A. a) shora. K platnému a účinnému upsání Dluhopisů dojde nejdříve okamžikem úhrady (tj. pokud dojde k úhradě již před doručením Potvrzení, okamžikem doručení Potvrzení, či pokud dojde k úhradě po doručení Potvrzení, okamžikem úhrady), a

B. v případě úpisu písemnou formou za přítomnosti Emitenta a upisovatele:

a) uzavřít s Emitentem Xxxxxxx o úpisu, a to tak, že upisovatel předá vyplněnou a podepsanou objednávku Emitentovi a Emitent tuto objednávku upisovateli potvrdí předáním Potvrzení. Okamžikem předání Potvrzení upisovateli je uzavřena Smlouva o úpisu.

b) nejpozději do 5 dnů po uzavření Smlouvy o úpisu dle postupu v písm. B. a) shora zaplatit Emisní kurz (jmenovitou hodnotu všech objednaných Dluhopisů, jejichž výše byla potvrzena v Potvrzení) na Bankovní účet, kde budou peněžní prostředky upisovatele zablokovány až do vydání Dluhopisů. K platnému a účinnému upsání dluhopisů dojde až okamžikem úhrady dle tohoto písm. b).

Předmětem smlouvy o úpisu bude závazek upisovatele upsat Dluhopisy za podmínek smlouvy o úpisu („Smlouva o úpisu“).

Zbývající část Upisovací ceny odpovídající přirostlému alikvotnímu úroku ke všem upisovaným Dluhopisům za dané výnosové období, ve kterém došlo k platnému a účinnému upsání Dluhopisů, a to do platného a účinného upsání Dluhopisů (tj. uzavření smlouvy o úpisu a úhrada emisního kurzu/jmenovité hodnoty upisovaných Dluhopisů) bude vypořádána po skončení výnosového období formou započtení pohledávky Emitenta na úhradu této části Upisovací ceny oproti pohledávce upisovatele na úhradu úroku za dané výnosové období, ve kterém došlo k platnému a účinnému upsání Dluhopisů.

Emitent je oprávněn objednávky na úpis Dluhopisů krátit, a to dle svého uvážení. Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému upisovateli bude uvedena v Potvrzení. Pokud již upisovatel uhradil ve prospěch Bankovního účtu celou částku Emisního kurzu odpovídající původně v Objednávce požadovaných Dluhopisů, bude případný přeplatek upisovatele odblokován a na základě pokynu upisovatele mu Emitent zašle případný přeplatek zpět bez zbytečného prodlení na účet, ze kterého byly finanční prostředky odeslány.

Dluhopisy budou odeslány upisovatelům nejpozději do 15 (patnácti) pracovních dnů od okamžiku, kdy dojde k platnému a účinnému upsání Dluhopisů (jak je shora specifikováno), a to vyznačením Vlastníka dluhopisu prostřednictvím poštovní služby nebo, pokud o to upisovatel požádá, předány osobně v sídle Emitenta v pracovních dnech od 9:00 do 16:00 hod. Emitent oznámí e-mailem upisovateli, že Dluhopisy jsou připraveny k vyzvednutí, či byly odeslány prostřednictvím poštovní služby.

Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí vydat a předat/zaslat upisovatelům místo jednotlivých upsaných Dluhopisů tzv. hromadný dluhopis, který bude obsahovat, s výjimkou číselného označení, veškeré náležitosti, které obsahují jednotlivé Dluhopisy a dále počet a čísla Dluhopisů, které nahrazuje. Pro doručení hromadného Dluhopisu platí shodně uvedené v tomto odstavci. S každým hromadným dluhopisem jsou spojena stejná práva jako s Dluhopisy, které nahrazuje. Práva spojená s hromadným dluhopisem nemohou být převodem dělena.

2.4 Status dluhů Emitenta

Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodmíněné, nezajištěné (s výjimkou ručení Ručitele) a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent je povinen zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejně.

2.5 Zajištění dluhů z Dluhopisů

Dluhy Emitenta z titulu pohledávek Vlastníků dluhopisů na úhradu úrokového výnosu a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů jsou zajištěny ručením Ručitele dle ustanovení § 2018 a násl. zák. č. 89/2012 Sb, občanského zákoníku. Dluhy budou uspokojeny Ručitelem za podmínek Ručitelského prohlášení, které tvoří přílohu č. 1 těchto Emisních podmínek.

3 ÚROKOVÝ VÝNOS

3.1 Způsob úročení, Výnosová období

Dluhopisy budou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 12,0 % p. a.

Jednotlivé upsané Dluhopisy se úročí od Data emise do (i) Dne konečné splatnosti dluhopisů (včetně), anebo do (ii) data, stanoveného Emitentem jako datum předčasného splacení Dluhopisů, anebo do (iii) Dne předčasného splacení dluhopisů, a to podle toho, který z těchto dnů nastane dříve.

První výnosové období počíná Datem emise a končí posledním dnem kalendářního čtvrtletí včetně tohoto dne 31. 12. 2022; následující výnosová období jsou za každé kalendářní čtvrtletí

– počínají vždy 1. dnem kalendářního čtvrtletí následujícího po předchozím výnosovém období (včetně tohoto dne) a končí posledním dnem téhož kalendářního čtvrtletí (včetně tohoto dne). Poslední výnosové období počíná 1. 1. 2028 (včetně tohoto dne) a končí 31. 3. 2028 (včetně tohoto dne).

Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za výnosové období odpovídající jednomu kalendářnímu čtvrtletí se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty Dluhopisu a příslušné úrokové sazby (vyjádření desetinným číslem), kdy tento výsledek se vydělí 4. V případě, že došlo k úhradě emisního kurzu Dluhopisu v EUR, stanoví se výnos za výnosové období – kalendářní čtvrtletí jako násobek jmenovité hodnoty Dluhopisu odpovídající pro účely této Emise 40,– € a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem), kdy tento výsledek se vydělí 4.

Při výpočtu výnosu Dluhopisu příslušejících k Dluhopisu za období kratší jednoho kalendářního roku se má za to, že jeden rok obsahuje 360 (tři sta šedesát) dní rozdělených do 12 (dvanácti) měsíců po 30 (třiceti) dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní (konvence pro výpočet úroků "BCK Standard 30E/360").

Při výpočtu výnosu z každého jednotlivého Dluhopisu za každé výnosové období se tento výnos zaokrouhluje matematicky na setiny (tj. na celé haléře) podle třetího desetinného místa. Celková částka výnosu ze všech Dluhopisů, vyplacená jednomu Vlastníkovi dluhopisů, se zaokrouhluje matematicky na setiny (tj. na celé haléře) podle třetího desetinného místa.

Výnos Dluhopisů bude vyplacen počínaje koncem prvního výnosového období (31. 12. 2022) zpětně, a to vždy do 15. (patnáctého) dne měsíce bezprostředně následujícího po právě uplynulém výnosovém období (tj. výnos za první výnosové období od Data emise do 31. 12. 2022 bude vyplacen do 15. 1. 2023, výnos za druhé výnosové období od 1. 1. 2023 do 31. 3.

2023 bude vyplacen do 15. 4. 2023 atd.). Výnos za poslední výnosové období od 1. 1. 2028 do

31. 3. 2028 bude vyplacen do 15. 4. 2028.

Právo na vyplacení výnosu Dluhopisu má osoba, která je v Seznamu vlastníků Dluhopisů, vedeném v souladu s Emisními podmínkami, zapsaná jako Vlastník dluhopisu vždy ke konci

20. (dvacátého kalendářního dne měsíce, kterým končí příslušné výnosové období, a v rámci posledního výnosového období zapsaná jako vlastník ke dni 20. 3. 2028. Tj. v případě prvního výnosového období ke dni 20. 12. 2022 a v případě posledního výnosového období ke dni 20. 3. 2028.

Právo na výnos Dluhopisu nemůže být od Dluhopisu odděleno.

Dluhopisy budou splaceny a výnos Dluhopisů bude vyplacen (po provedení příslušného zápočtu na úhradu neuhrazené části Upisovací ceny) na bankovní účet, který za tím účelem Vlastník dluhopisu Emitentovi sdělí. První Vlastník dluhopisu uvede číslo účtu v objednávkovém formuláři podle čl. 2.3 těchto Emisních podmínek. Dojde-li ke změně vlastníka, je nový Vlastník dluhopisu povinen Emitentovi příslušné číslo účtu sdělit nejpozději 10 (deset) dní před výplatou výnosu Dluhopisů, a to písemným oznámením vlastnoručně podepsaným Vlastníkem dluhopisu v případě fyzických osob, či statutárním orgánem v případě právnických osob. Právnická osoba je k tomuto oznámení povinna připojit originál výpisu z obchodního či jiného rejstříku, dokládající, že podepsaná osoba je za Vlastníka dluhopisu oprávněna právně jednat. V případě, že Vlastník dluhopisů Emitentovi číslo účtu nesdělí, nenastává na straně Emitenta prodlení s výplatou výnosu. Emitent je v takovém případě povinen příslušnou výplatu provést do 10 (deseti) dní od následného obdržení čísla účtu v požadované formě. Pokud vlastník hodlá změnit číslo účtu, je povinen změnu oznámit nejpozději 10 (deset) dní před výplatou výnosu Dluhopisů, v opačném případě může Emitent vyplatit výnos na původní účet.

Seznam vlastníků Dluhopisů, vydaných podle těchto Emisních podmínek (evidenci Dluhopisů), vede v souladu se zákonem Emitent.

4 SPLACENÍ DLUHOPISŮ A NABYTÍ VLASTNÍCH DLUHOPISŮ

4.1 Konečné splacení

Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k jejich odkoupení Emitentem a zániku způsobem stanoveným níže, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově dne 31. 3. 2028 („Den konečné splatnosti dluhopisů“).

4.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta

Emitent je oprávněn učinit Dluhopisy předčasně splatnými k jakémukoli dni, a to na základě svého rozhodnutí řádně oznámeného Vlastníkům dluhopisů nejméně 20 (dvacet) dnů před uvedeným datem, a to na webových stránkách Emitenta xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxxxx (dále jen „Webové stránky“).

Každé oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů učiněné podle tohoto článku 4.2 je neodvolatelné a zavazuje Emitenta k předčasnému splacení všech Dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami. V takovém případě Emitent splatí Vlastníkům dluhopisů jmenovitou hodnotu všech jimi vlastněných Dluhopisů a poměrný nevyplacený úrok narostlý na těchto Dluhopisech. Vlastník dluhopisů je povinen poskytnout Emitentovi veškerou součinnost, kterou Emitent může v souvislosti s takovým předčasným splacením požadovat.

Právo na splacení Dluhopisu má v takovém případě osoba, která je v Seznamu vlastníků Dluhopisů, vedeném v souladu s Emisními podmínkami, zapsaná jako vlastník dotčeného Dluhopisu ke konci dne, který o 10 (deset) dní předchází dni předčasného splacení uvedeného v takovém oznámení Emitenta. Pro vyloučení pochybností se nepřihlíží k převodům učiněným ve lhůtě 10 (deset) dní předcházejících předčasnému splacení. Osoba zapsaná v Seznamu vlastníků Dluhopisů má při splacení Dluhopisu povinnost odevzdat Dluhopisy (případně hromadný dluhopis) Emitentovi, a to alespoň dva pracovní dny před datem jejich splatnosti. V případě prodlení s odevzdáním Dluhopisů je Emitent oprávněn dle své volby buď (i) Dluhopisy až do jejich odevzdání nesplatit, nebo (ii) Dluhopisy splatit bez ohledu na to, že dosud Emitentovi nebyly předány.

4.3 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů

Vlastníci dluhopisů nejsou oprávněni žádat předčasnou splatnost Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů s výjimkou předčasného splacení v souladu s článkem 7, 10.4.1,

10.4.2 těchto Emisních podmínek.

4.4 Oprávnění Emitenta nabývat vlastní Dluhopisy

Emitent je oprávněn kdykoliv nabývat do svého vlastnictví Dluhopisy, a to jakýmkoli způsobem a v případě úplatného nabytí za jakoukoli cenu.

V případě, že Emitent odkoupí do svého vlastnictví od určitého Vlastníka dluhopisů pouze některé Dluhopisy, které jsou nahrazeny hromadným dluhopisem, je Vlastník dluhopisů povinen v rámci předání Dluhopisů Emitentovi odevzdat celý hromadný dluhopis, jehož součástí jsou odkoupené Dluhopisy, kdy tento bude ze strany Emitenta následně nahrazen hromadným dluhopisem nahrazujícím Dluhopisy, které nebyly Emitentem odkoupeny. Tento hromadný Dluhopis je povinen Emitent za podmínek sjednaných s příslušným Vlastníkem dluhopisů tomuto odevzdat.

4.5 Zánik vlastních Dluhopisů

Dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet v majetku Emitenta a případně je znovu prodá, či zda rozhodne o jejich zániku.

V případě rozhodnutí Emitenta o zániku jím odkoupených Dluhopisů práva a povinnosti z takových Dluhopisů bez dalšího zanikají z titulu splynutí práva a povinnosti (závazku) v jedné osobě.

5 PLATEBNÍ PODMÍNKY

5.1 Měna plateb

Emitent se zavazuje vyplácet úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů v korunách českých (dále jen „CZK“ nebo „Kč“). Úrokové výnosy budou vypláceny a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a jinými příslušnými právními předpisy České republiky platnými a účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi. V případě, že byl uhrazen při úpisu emisní kurz Dluhopisů v EUR, má Emitent právo vyplácet úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů i v EUR.

5.2 Den výplaty

Výplaty úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů nebo její části budou prováděny prostřednictvím Emitenta k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách (každý takový den podle smyslu dále také jen jako „Den výplaty úroku“ nebo „Den konečné splatnosti dluhopisů“ nebo „Den předčasné splatnosti dluhopisů“ nebo každý z těchto dní také „Den výplaty“). Připadne-li Den výplaty na jiný než Pracovní den, vznikne Emitentovi povinnost zaplatit předmětné částky v nejbližší následující Pracovní den, aniž by byl povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za takový časový odklad.

„Pracovním dnem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv kalendářní den (vyjma soboty a neděle), v němž jsou banky v České republice běžně otevřeny pro veřejnost a v němž se provádí vypořádání mezibankovních plateb v CZK, případně jiné zákonné měně České republiky, která by CZK nahradila.

5.3 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy

5.3.1 Úrokové výnosy

Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z Dluhopisů, jsou osoby, které jsou v Seznamu vlastníků jako Vlastníci dluhopisů evidovány dle podmínek čl. 3.1 Emisních podmínek (dále jen „Rozhodný den pro výplatu úroku“, každá taková osoba dále jen „Oprávněná osoba“).

5.3.2 Jmenovitá hodnota

Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, Oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů, nebo její část (je-li to v souladu s Emisními podmínkami aplikovatelné), jsou osoby, které jsou v Seznamu vlastníků jako Vlastníci dluhopisů evidovány ke konci příslušného kalendářního dne, který o 10 (deset) dnů předchází Den předčasné splatnosti dluhopisů nebo Den konečné splatnosti dluhopisů (dále jen „Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty“, každá taková osoba dále také jen „Oprávněná osoba“). Pro vyloučení pochybnosti se nepřihlíží k převodům učiněným ve lhůtě 10 (deseti) dní předcházejících předčasnému splacení či Dnu konečné splatnosti dluhopisů. Pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být převody všech Dluhopisů v této desetidenní lhůtě pozastaveny, přičemž na výzvu Emitenta oznámenou Vlastníkům dluhopisů je Vlastník dluhopisů povinen k takovému pozastavení převodů poskytnout potřebnou součinnost.

5.4 Provádění plateb

Jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena a výnos Dluhopisů bude vyplacen na bankovní účet, který za tím účelem Vlastník dluhopisu Emitentovi písemně sdělí. První Vlastník dluhopisu uvede číslo účtu v objednávkovém formuláři podle čl. 2.3 Emisních podmínek. Dojde-li ke změně vlastníka, je nový Vlastník dluhopisu povinen Emitentovi příslušné číslo účtu sdělit nejpozději 10 (deset) dní před výplatou výnosu Dluhopisů či před Rozhodným dnem pro splacení jmenovité hodnoty, a to písemným oznámením vlastnoručně podepsaným Vlastníkem dluhopisu v případě fyzických osob či statutárním orgánem v případě právnických osob. Právnická osoba je k tomuto oznámení povinna připojit originál výpisu z obchodního či jiného rejstříku, dokládající, že podepsaná osoba je za Vlastníka dluhopisu oprávněna právně jednat. V případě, že Vlastník dluhopisů Emitentovi číslo účtu nesdělí, nenastává na straně Emitenta

prodlení s výplatou výnosu či jmenovité hodnoty. Emitent je v takovém případě povinen příslušnou výplatu provést do 10 (deseti) dní od následného obdržení čísla účtu v požadované formě. Pokud vlastník hodlá změnit číslo účtu, je povinen změnu oznámit nejpozději 10 (deset) dní před výplatou výnosu či jmenovité hodnoty Dluhopisů, v opačném případě může Emitent vyplatit výnos či jmenovitou hodnotu na původní účet.

5.5 Změna způsobu a místa provádění plateb

Emitent je oprávněn rozhodnout o změně způsobu a místa provádění výplat, přičemž taková změna se nesmí dotknout postavení ani zájmů Vlastníků dluhopisů (v opačném případě o takové změně bude rozhodovat Schůze). Toto rozhodnutí bude Vlastníkům dluhopisů oznámeno způsobem uvedeným v čl. 10 těchto Emisních podmínek.

6 ÚDAJE O ZDAŇOVÁNÍ VÝNOSU DLUHOPISŮ

6.1. Úrok

Úrok (dále jen „úrok“) vyplácený fyzické osobě podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15

%. Pokud však je příjemcem úroku fyzická osoba, která není českým daňovým rezidentem, nevlastní Dluhopisy v České republice prostřednictvím stálé provozovny, a zároveň není daňovým rezidentem jiného členského státu EU nebo dalších států tvořících Evropský hospodářský prostor nebo třetího státu, se kterým má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy, činí sazba srážkové daně 35%. V případě fyzických osob, které jsou českými daňovými rezidenty, představuje výše uvedená srážka daně konečné zdanění úroku v České republice. V případě fyzických osob, které nejsou českými daňovými rezidenty, avšak jsou rezidenty jiného státu EU nebo dalších států tvořících Evropský hospodářský prostor, a rozhodnou se zahrnout úrok do daňového přiznání, představuje výše uvedená srážka daně zálohu na daň. Fyzická osoba podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny je obecně povinna podat v České republice daňové přiznání.

Úrok vyplácený právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem, ale vlastní Dluhopisy v České republice prostřednictvím stálé provozovny, nepodléhá srážkové dani, a tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 %. Úrok vyplácený právnické osobě, která není českým daňovým rezidentem a zároveň nevlastní Dluhopisy v České republice prostřednictvím stálé provozovny, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 %. Pokud však je příjemcem úroku právnická osoba, která není českým daňovým rezidentem, nevlastní Dluhopisy v České republice prostřednictvím stálé provozovny, a zároveň není daňovým rezidentem jiného členského státu EU nebo dalších států tvořících Evropský hospodářský prostor nebo třetího státu, se kterým má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy, činí sazba srážkové daně 35 %. V případě právnických osob, které nejsou českými daňovými rezidenty, avšak jsou rezidenty jiného státu EU nebo dalších států tvořících Evropský hospodářský prostor, nevlastní Dluhopisy v České republice prostřednictvím stálé provozovny, a rozhodnou se zahrnout úrok do daňového přiznání, představuje výše uvedená srážka daně zálohu na daň. V případě, že úrok plyne české stálé provozovně právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň není daňovým rezidentem členského státu EU nebo dalších států tvořících Evropský hospodářský prostor, je Emitent povinen při výplatě srazit zajištění daně ve výši 10 % z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou. Právnická osoba podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny je obecně povinna podat v

České republice daňové přiznání a případně sražené zajištění daně se započítává na celkovou daňovou povinnost.

6.2. Zisky/ztráty z prodeje

Zisky z prodeje Dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem, ale buď vlastní Dluhopisy v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo jí příjem z prodeje Dluhopisů plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, nepodléhají srážkové dani a zahrnují se do obecného základu daně kde podléhají dani z příjmů fyzických osob v progresivní sazbě 15 % a 23 % (sazba 23 % se použije na základ daně, převyšující 48násobek průměrné mzdy. Pokud jsou příjmy realizovány v rámci samostatné (podnikatelské) činnosti fyzické osoby, podléhají rovněž odvodům na sociálním a zdravotním pojištění. Ztráty z prodeje Dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob obecně daňově neuznatelné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje Dluhopisů až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů vzájemně započíst.

Zisky z prodeje Dluhopisů, které nejsou zahrnuty v obchodním majetku, jsou u fyzických osob obecně osvobozeny od daně, pokud úhrn příjmů z prodeje všech cenných papírů a příjmů z podílů připadající na podílový list při zrušení podílového fondu nepřesáhne ve zdaňovacím období částku 100.000,- Kč. Dále jsou zisky z prodeje Dluhopisů, které nebyly zahrnuty v obchodním majetku, realizované fyzickými osobami obecně osvobozeny od daně z příjmů, pokud mezi nabytím a prodejem Dluhopisů uplyne doba alespoň 3 (tří) let, anebo v případě Dluhopisů, které byly zahrnuty do obchodního majetku, uplynula doba alespoň 3 (tří) let od ukončení činnosti, ze které plyne příjem ze samostatné činnosti.

Zisky z prodeje Dluhopisů realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem, ale buď vlastní Dluhopisy v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo jí příjem z prodeje Dluhopisů plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani v sazbě 19 %. Ztráty z prodeje Dluhopisů jsou u těchto osob obecně daňově uznatelné.

Zisky z prodeje Dluhopisů realizované fyzickou nebo právnickou osobou, která není českým daňovým rezidentem, nevlastní Dluhopisy v České republice prostřednictvím stálé provozovny, a příjem z prodeje Dluhopisů jí neplyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, nepodléhají v České republice zdanění.

V případě prodeje Dluhopisů fyzickou nebo právnickou osobou, která není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu EU nebo dalších států tvořících Evropský hospodářský prostor, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo fyzické nebo právnické osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, které je úhrada přiřazena, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny Dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši

1 % z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka (prodávajícího) uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou.

Prodávající, kterému plyne příjem z prodeje Dluhopisů zdanitelný v České republice, je obecně povinen podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na jeho celkovou daňovou povinnost.

Smlouva o zamezení dvojímu zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je prodávající vlastník Dluhopisů rezidentem, může zdanění zisků z prodeje Dluhopisů v České republice vyloučit, včetně zajištění daně, zpravidla za předpokladu, že nevlastní Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice. Nárok na uplatnění daňového režimu

upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje, zejména potvrzením zahraničního správce daně o tom, že prodávající je daňovým rezidentem v příslušném státě, a potvrzením o tom, že prodávající je skutečným vlastníkem příjmu z prodeje.

6.3. Devizová regulace v České republice

Dluhopisy nejsou zahraničními cennými papíry. Jejich vydávání a nabývání není v České republice předmětem devizové regulace. V případě, kdy příslušná mezinárodní dohoda o ochraně a podpoře investic uzavřená mezi Českou republikou a zemí, jejímž rezidentem je příjemce platby, nestanoví jinak, resp. nestanoví výhodnější zacházení, mohou cizozemští Vlastníci Dluhopisů za splnění určitých předpokladů nakoupit peněžní prostředky v cizí měně za českou měnu bez devizových omezení a transferovat tak výnos z Dluhopisů, částky zaplacené Emitentem v souvislosti s uplatněním práva Vlastníků Dluhopisů na předčasné odkoupení Dluhopisů Emitentem, případně splacenou jmenovitou hodnotu Dluhopisů, z České

republiky v cizí měně.

7 PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ V PŘÍPADECH NEPLNĚNÍ ZÁVAZKŮ

7.1 Případy neplnění závazků

Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále také jen „Případ neplnění závazků“):

a) Prodlení s peněžitým plněním

Jakákoli platba související s Dluhopisy nebude zaplacena déle než 20 (dvacet) Pracovních dnů po dni její splatnosti; nebo

b) Porušení jiných závazků z Emisních podmínek

Emitent nesplní nebo nedodrží jakýkoli svůj podstatný závazek (jiný než uvedený výše v odst. a. tohoto článku 7.1) vyplývající z těchto Emisních podmínek a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 30 (třicet) dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem dluhopisu (který nebyl k takovému datu splacen, nebo odkoupen, nebo zrušen) dopisem doručeným Emitentovi na adresu sídla; nebo

c) Platební neschopnost, likvidace, insolvence apod.

Nastane-li jakákoli níže uvedená událost a tato událost bude trvat po dobu delší než 40 (čtyřicet) Pracovních dní: (i) Emitent se stane platebně neschopným, zastaví platby svých dluhů a/nebo není schopen po delší dobu plnit své splatné dluhy vůči svým věřitelům, nebo (ii) je jmenován insolvenční správce nebo likvidátor ve vztahu k Emitentovi nebo k jakékoli části jeho majetku, aktiv nebo příjmů, nebo (iii) Emitent na sebe podá insolvenční návrh nebo návrh na moratorium, nebo (iv) bude zjištěn úpadek nebo hrozící úpadek Emitenta jakýmkoli soudem, nebo (v) insolvenční návrh ohledně Emitenta bude příslušným soudem zamítnut pro nedostatek majetku dlužníka, nebo (vi) příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení o zrušení Emitenta s likvidací, nebo (vii) bude realizováno exekuční řízení anebo soudní výkon rozhodnutí na majetek Emitenta pro vymožení pohledávky, jejíž celková hodnota přesahuje částku 50.000.000,– Kč (slovy: padesát milionů korun českých) nebo ekvivalent v jakékoliv jiné měně;

pak:

může kterýkoli Vlastník dluhopisů dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi na adresu sídla („Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení jmenovité

hodnoty všech Dluhopisů, jichž je vlastníkem, a dosud nevyplaceného úrokového výnosu narostlého dle těchto Emisních podmínek ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů, ledaže se Dluhopisy stanou splatné dříve na základě kogentního ustanovení zákona (v takovém případě se postupuje podle příslušných kogentních ustanovení zákona).

Vlastník Dluhopisů, o jejichž předčasné splacení je žádáno má při splaceni Dluhopisu povinnost odevzdat Dluhopisy, jejichž splacení je žádáno, Emitentovi, a to alespoň dva pracovní dny před datem Dnem předčasné splatnosti. V případě prodlení s odevzdáním Dluhopisů je Emitent oprávněn dle své volby buď (i) Dluhopisy až do jejich odevzdaní nesplatit nebo (ii) Dluhopisy splatit bez ohledu na to, že dosud Emitentovi nebyly předány. V případě, že byl vydán hromadný dluhopis a Vlastník Dluhopisů požádal o předčasné splacení všech Dluhopisů, které jsou zahrnuty v daném hromadném dluhopisu, vrátí místo jednotlivých Dluhopisů Vlastník Dluhopisů za podmínek tohoto odstavce Emitentovi hromadný dluhopis. Pokud má Vlastník hromadný dluhopis a žádá o předčasné splacení pouze několika Dluhopisů, které jsou zahrnuty v rámci hromadného dluhopisu, vrátí tento hromadný dluhopis též za podmínek tohoto odstavce Emitentovi, který odešle Vlastníkovi Dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) pracovních dnů po Datu předčasné splatnosti hromadný dluhopis na Dluhopisy, které nebyly splaceny, a to prostřednictvím poštovní služby nebo, pokud o to upisovatel požádá, předáním hromadného Dluhopisu osobně v sídle Emitenta v pracovních dnech od 9:00 do 16:00 hod. Emitent oznámí e-mailem upisovateli, že hromadný Dluhopis je připraven k vyzvednutí či byl odeslány prostřednictvím poštovní služby.

7.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů

Všechny částky, o jejichž zaplacení Vlastník dluhopisů požádá ve smyslu článku 7.1 těchto Emisních podmínek Oznámením o předčasném splacení, se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém Vlastník dluhopisů doručil Emitentovi na adresu sídla Oznámení o předčasném splacení (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“), ledaže se Dluhopisy stanou splatné dříve na základě kogentního ustanovení zákona (v takovém případě se postupuje podle příslušných kogentních ustanovení zákona), anebo ledaže by takové Oznámení o předčasném splacení bylo dodatečně příslušným Vlastníkem vzato zpět.

7.3 Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů

Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem dluhopisů vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jím vlastněným Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno na adresu sídla dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího článku 7.2 těchto Emisních podmínek splatnými. Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků dluhopisů.

7.4 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů

Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 7 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 5 těchto Emisních podmínek.

8 PROMLČENÍ

Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím 3 (tří) let ode dne, kdy mohla být poprvé uplatněna.

9 OZNÁMENÍ

Jakékoli oznámení Vlastníkům dluhopisů bude platné a účinné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na Webových stránkách Emitenta. Stanoví-li kogentní ustanovení právních předpisů či Emisní podmínky pro uveřejnění některého z oznámení podle Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné tímto jiným způsobem.

V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.

Jakékoli oznámení Emitentovi ve smyslu těchto Emisních podmínek bude řádně učiněno, pokud bude doručeno k rukám Emitenta na adresu sídla.

10 SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ

10.1 Působnost a svolání Schůze

10.1.1 Právo svolat Schůzi

Emitent nebo Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat Schůzi, je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a platnými právními předpisy. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, pokud platné právní předpisy nestanoví jinak. Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den oznámení konání Schůze (viz článek 10.1.3 těchto Emisních podmínek) (i) doručit Emitentovi žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. xxxx, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušné evidence emise Dluhopisů; řádné a včasné doručení takové žádosti a úhrada uvedené zálohy jsou předpokladem pro platné svolání Schůze. Svolává-li Schůzi Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je Emitent povinen poskytnout k tomu veškerou potřebnou součinnost.

10.1.2 Schůze svolávaná Emitentem

Emitent je povinen neprodleně svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků dluhopisů v případě návrhu změny Emisních podmínek, pokud se souhlas Schůze k takové změně Emisních podmínek dle zákona vyžaduje (dále jen jako „Změna zásadní povahy“).

Probíhá-li podle právního předpisu členského státu Evropské unie nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor reorganizace nebo jiné srovnatelné řešení úpadku Emitenta, Emitent nemusí Schůzi svolat.

10.1.3 Oznámení o svolání Schůze a odvolání Schůze

Svolavatel oznámí konání Schůze způsobem stanoveným v článku 9 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejméně 15 (patnácti) dnů přede dnem jejího konání. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů a nedohodne-li se svolavatel s Emitentem na oznámení o svolání Schůze způsobem uvedeným článku 9 těchto Emisních podmínek, je svolavatel povinen oznámení o svolání Schůze uveřejnit alespoň v Obchodním věstníku, a to ve lhůtě nejméně 15 (patnácti) kalendářních dnů přede dnem jejího konání; svolavatel je povinen doručit oznámení o svolání Schůze Emitentovi na adresu sídla nejpozději 30 (třicet) kalendářních dnů před navrhovaným datem schůze, aby mohl Emitent zajistit uveřejnění stanoveným způsobem.

Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) údaje nutné k jednoznačné identifikaci Emitenta, (ii) název Dluhopisu, Datum emise, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze, datum konání Schůze musí přitom připadat na den, který je Pracovním dnem a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 11:00 hod., (iv) program jednání Schůze, včetně případného návrhu změny Emisních podmínek a jejich zdůvodnění a včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání a (v) den, který je Rozhodným dnem pro účast na schůzi. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze na této Schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.

10.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní

10.2.1 Rozhodný den pro účast na schůzi

Schůze jsou oprávněni se účastnit a hlasovat na ní (taková osoba dále jen „Osoba oprávněná k účasti na schůzi“) pouze Vlastníci dluhopisů, kteří jsou v Seznamu vlastníků jako Vlastníci dluhopisů evidováni ke konci kalendářního dne, který o 7 (sedm) kalendářních dnů předchází den konání příslušné Schůze („Rozhodný den pro účast na schůzi“). K převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na schůzi se pro účely účasti na Schůzi nepřihlíží.

10.2.2 Hlasovací právo

Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má počet hlasů odpovídající jejímu podílu na celkové jmenovité hodnotě nesplacené části Emise (podle stavu k Rozhodnému dni pro účast na schůzi). Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce (jak je definován níže v článku

10.3.3 těchto Emisních podmínek), nemůže Společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) vykonávat hlasovací právo spojené s Dluhopisy, které vlastní, a jeho hlasovací práva se nezapočítávají do celkového počtu hlasů nutných k tomu, aby Schůze byla usnášeníschopná.

10.2.3 Účast dalších osob na Schůzi

Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále je oprávněn účastnit se Schůze i Společný zástupce a další hosté přizvaní Emitentem.

10.3 Průběh Schůze, rozhodování Schůze

10.3.1 Usnášeníschopnost

Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na schůzi Vlastníky dluhopisů, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota představuje více než 30 % (třicet procent) jmenovité hodnoty nesplacené části Emise.

Není-li Schůze, která má rozhodnout o změně Emisních podmínek, schopna se usnášet, svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Náhradní Schůze je schopna se usnášet bez ohledu na podmínku uvedenou v předcházejícím odstavci.

Před zahájením Schůze je svolavatel povinen poskytnout za účelem kontroly účasti na Schůzi informaci o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na této Schůzi. Vlastní Dluhopisy ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi se pro účely tohoto článku 10.3.1 nezapočítávají.

10.3.2 Předseda Schůze

Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem a volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze, kterou nesvolává Emitent.

10.3.3 Společný zástupce

Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce. Společný zástupce je v souladu se Zákonem o dluhopisech oprávněn (i) uplatňovat ve prospěch všech Vlastníků dluhopisů práva spojená s Dluhopisy v rozsahu vymezeném rozhodnutím Schůze, (ii) kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta a (iii) činit ve prospěch všech Vlastníků dluhopisů další jednání a chránit jejich zájmy, a to způsobem a v rozsahu podle rozhodnutí Schůze. Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným společným zástupcem. Případná smlouva

o ustanovení společného zástupce Vlastníků dluhopisů bude veřejnosti přístupná na Webových stránkách Emitenta.

10.3.4 Rozhodování Schůze

Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh podle článku 10.1.2 těchto Emisních podmínek nebo (ii) ustavuje či odvolává Společný zástupce, je zapotřebí souhlas alespoň ¾ (tří čtvrtin) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi. Pokud aplikovatelná právní úprava nestanoví jinak, stačí k přijetí ostatních usnesení prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi.

10.4 Některá další práva Vlastníků dluhopisů

10.4.1 Důsledek hlasování proti usnesení Schůze, kterým byl vysloven souhlas se Změnou zásadní povahy

Jestliže Schůze souhlasila se Změnou zásadní povahy, pak Osoba oprávněná k účasti na schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu usnesení Schůze, kterým byl vysloven souhlas se Změnou zásadní povahy, nebo se příslušné Schůze nezúčastnila („Žadatel“), může požadovat splacení jmenovité hodnoty včetně poměrné části úrokového výnosu Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které od takového okamžiku nezcizila.

Toto právo musí být žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů ode dne zpřístupnění usnesení Schůze podle článku 10.5 těchto Emisních podmínek písemnou žádostí („Žádost“) určenou Emitentovi a odeslanou Emitentovi na adresu sídla, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými 30 (třicet) dnů po dni, kdy byla Žádost doručena Emitentovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“), a budou vypláceny v souladu s článkem 5.4 těchto Emisních podmínek.

Pokud Schůze projednávala Změnu zásadní povahy, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pokud Schůze se Změnou zásadní povahy souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch Vlastníků dluhopisů, kteří na Schůzi hlasovali proti návrhu usnesení Schůze, kterým byl vysloven souhlas se Změnou zásadní povahy, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto Vlastníků dluhopisů měl ve svém vlastnictví k Rozhodnému dni pro účast na schůzi.

10.4.2 Náležitosti Žádosti o předčasné splacení

V každé Žádosti dle článku 10.4.1 těchto Emisních podmínek je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s článkem 10.4.1 žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná Žadatelem nebo osobami oprávněnými Žadatele zastupovat, přičemž podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Emitentovi na adresu sídla i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 5 těchto Emisních podmínek.

10.5 Zápis z jednání

O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, ve lhůtě

30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Pokud je svolavatelem Schůze Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu sídla. Emitent je povinen do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze zpřístupnit všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem, kterým zpřístupnil tyto Emisní podmínky. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v sídle Emitenta. Ustanovení článku 10.4.1 těchto Emisních podmínek

o povinnosti vyhotovení notářských zápisů tím není dotčeno.

11 ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK A ROZHODOVÁNÍ SPORŮ

Dluhopisy jsou vydávány na základě platných a účinných právních předpisů České republiky, zejména na základě Zákona o dluhopisech a Zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Jakékoli případné spory vyplývající z Dluhopisů, těchto Emisních podmínek, nebo s nimi související budou řešeny soudy České republiky.

12 PŘÍLOHY

Příloha č. 1 – Ručitelské prohlášení Ručitele ze dne 1. října 2022

V Brně dne 1. října 2022

Xxxxxx Xxxxxx, jednatel Emitenta

Příloha č. 1 Emisních podmínek

RUČITELSKÉ PROHLÁŠENÍ K VYDANÉ EMISI DLUHOPISŮ

„Dluhopis TK 10/22/5“

VZHLEDEM K TOMU, ŽE:

A. společnost GFF TK Capital s.r.o., IČ: 108 10 404, se sídlem Lidická 700/19, Veveří, 602 00 Brno, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. C 127927 (dále jen „Emitent“), se rozhodla vydat dluhopisy ,,Dluhopisy TK 10/22/5“ v celkové nominální hodnotě 12.500.000,– Kč (slovy: dvanáct milionů pět set tisíc korun českých), v nominální hodnotě jednoho dluhopisu 1.000,– Kč (slovy: jeden tisíc korun českých), s datem emise 1. 10. 2022, splatné 31. 3. 2028 (dále jen „Dluhopisy“) s tím, že Dluhopisy budou vydány v souladu s emisními podmínkami Dluhopisů ze dne 1. října 2022 (dále jen „Emisní podmínky“); a

B. společnost GFF s.r.o., IČ: 075 84 644, se sídlem Xxxxxxxx 000/000x, Dolní Heršpice, 619 00 Brno, zapsaná u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. C 108959 (dále jen „Ručitel“), souhlasí se zajištěním závazků z Dluhopisů ručitelským prohlášením (dále jen „Ručitelské prohlášení“); Ručitel činí následující:

1 RUČITELSKÉ PROHLÁŠENÍ

1.1 Podle ustanovení § 2018 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen „Občanský zákoník“), se Ručitel zavazuje, že uspokojí Zajištěné závazky (jak je tento pojem definován níže) Emitenta vůči vlastníkům Dluhopisů (dále jen „Vlastník dluhopisu“) na základě jeho doručené písemné žádosti, pokud Emitent nesplní Zajištěné závazky (jak je tento pojem definován níže) řádně a včas.

Pro účely tohoto Ručitelského prohlášení se „Zajištěnými závazky“ rozumí peněžité závazky Emitenta vůči Vlastníkům dluhopisů vyplývající z Dluhopisů a zahrnující pouze a jen peněžitý závazek zaplatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů a úrokový výnos Dluhopisů;

1.2 Závazek Ručitele podle tohoto článku je splatný 10. (desátý) pracovní den následující po obdržení písemné výzvy Vlastníka dluhopisu.

1.3 Vlastník dluhopisu je oprávněn vykonat svá práva podle tohoto článku, kdykoli bude Emitent v prodlení se zaplacením Zajištěných závazků, s tím, že nejprve musí vyzvat k plnění Emitenta a poskytnout mu dodatečnou přiměřenou lhůtu k plnění.

2 PODMÍNKY RUČITELSKÉHO PROHLÁŠENÍ

2.1 Výše ručení není nijak limitována.

2.2 Závazky Ručitele vyplývající z tohoto Ručitelského prohlášení představují přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Ručitele, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným závazkům Ručitele s výjimkou závazků, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.

3 EMISNÍ PODMÍNKY

3.1 Ručitel tímto potvrzuje, že je seznámen s Emisními podmínkami.

4 PODŘÍZENOST SUBROGAČNÍHO NÁROKU

4.1 Veškeré pohledávky Ručitele za Emitentem vzniklé v důsledku toho, že Ručitel uspokojil pohledávky Vlastníků dluhopisů za Emitentem, se uspokojí až po úplném uspokojení všech ostatních pohledávek Vlastníků dluhopisů za Emitentem z titulu úhrady úrokového výnosu a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů; to se sjednává i pro případ úpadku Emitenta v souladu s § 172 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon).

5 PLATBY

5.1 Všechny platby Ručitele podle tohoto Ručitelského prohlášení se provedou stejným způsobem jako platby učiněné Emitentem Vlastníkům dluhopisů podle Emisních podmínek. Všechny platby učiněné Ručitelem místo Emitenta na základě tohoto Ručitelského prohlášení budou učiněny bez jakýchkoli srážek daní či poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována právními předpisy.

6 PROHLÁŠENÍ

6.1 Ručitel tímto prohlašuje a zaručuje Vlastníkům dluhopisů, že závazky z tohoto Ručitelského prohlášení představují jeho platné, účinné a vymahatelné závazky v souladu s Emisními podmínkami.

6.2 Ručitel prohlašuje a zaručuje Vlastníkům dluhopisů, že má všechna nezbytná oprávnění a způsobilost k vydání tohoto Ručitelského prohlášení.

7 ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

7.1 Toto Ručitelské prohlášení se bude řídit a bude vykládáno v souladu s právem České republiky, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem.

7.2 Vlastníci dluhopisů přijímají ručení na základě tohoto Ručitelského prohlášení úpisem Dluhopisů, což bere Ručitel na vědomí a souhlasí s tím.

7.3 Vznikne-li jakýkoli spor v souvislosti s tímto Ručitelským prohlášením, včetně otázek týkajících se jeho existence, platnosti nebo ukončení, bude takový spor předložen a s konečnou platností řešen Městským soudem v Praze.

V Brně dne 1. října 2022

GFF s.r.o.

Xxxxxx Xxxxxx, jednatel

Document Metadata

Table of Contents

EMISNÍ PODMÍNKY

Document Metadata