DODATEK č. 2
DODATEK č. 2
ke Smlouvě o převodu cenných papírů ze dne 31. 8. 2017
(dále jen „Dodatek £. 2")
uzavřený mezi
VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE S.A.
se sídlem:
75008 Paříž, 00 xxx Xx Xxxxxx, Francouzská republika Registrační číslo: 433934809
zastoupená: Xxxxxxxx Xxxxxxx, předseda správní rady a generální ředitel (jako „Prodávajícím")
a
Severočeská vodárenská společnost a.s. se sídlem:
Teplice, Přítkovská 1689, PSČ: 415 50
IČO: 490 99 469
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 466
zastoupená: XXXx. Xxxxx Xxxxx, MBA, předseda představenstva (jako „Kupujícím")
(Prodávající a Kupující dále společně jen „Smluvní strany")
1. ÚVODNÍ USTANOVENÍ
1.1 Smluvní strany uzavřely dne 31. 8. 2017 Smlouvu o převodu cenných papírů, jejímž předmětem je převod celkem 292.718 kusů akcií ve společnosti Severočeské vodovody a kanalizace, a.s., se sídlem na adrese Teplíce, Přítkovská 1689, PSČ: 415 50, Česká republika, IČO: 490 99 451 (dále jen „Společnost"), představujících 50,1% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve Společnosti (dále jen „Smlouva"), z Prodávajícího na Kupujícího. Smlouva byla dne 25. 4. 2018 dohodou Smluvních stran upravena dodatkem č. 1 (dále jen „Dodatek č. 1").
1.2 Smluvní strany se nyní dohodly na úpravě některých ustanovení Smlouvy způsobem popsaným níže.
2. PŘEDMĚT DODATKU Č. 2
2.1 Smluvní strany se dohodly, že definice stran Smlouvy na titulní straně Smlouvy znějící
„(Prodávající a Kupující dále společně jen „Strany" či každá ze Stran samostatně jako
„Strana")" se vypouští a nahrazuje se následujícím textem:
„(Prodávající a Kupující dále společně jen „Strany" nebo „Smluvní strany" či každá ze Stran samostatně jako „Strana" nebo „Smluvní strana")"
2.2 Smluvní strany se dohodly, že v článku 2.1 Smlouvy budou definice pojmů „Druhá část kupní ceny" „Kupní cena" a „První část kupní ceny" upraveny následujícím způsobem:
„Druhá část kupní ceny" má význam stanovený v odstavci 4.2;
„Kupnícena" má význam stanovený v odstavci4.1;
„Prvníčást kupní ceny" má význam stanovený v odstavci 4.2;
2.3 Smluvní strany se dohodly, že v článku 2.1 Smlouvy budou vypuštěny bez náhrady následující definice:
„Deloitte" znamená společnost Deioitte Audit s.r.o. (IČO: 496 20 592), se sídlem Praha 8 - Karlín, Karollnská 654/2, PSČ: 186 00, Česká republika, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 24349, nebo jinou společnost tvořící s ní koncern;
„Dohoda o inframajetku
„KPMG"
znamená dohoda o rozdělení vloženého kapitálu mezi vlastníkem a provozovatelem pro výpočet přiměřeného zisku z použitého kapitálu podle položky č. 2 části II. výměru Ministerstva financí č. 01/2017 ze dne 25. listopadu 2016, kterým se vydává seznam zboží s regulovanými cenami č.j. MF-33093/2016/1601-1;
znamená společnost KPMG Česká republika, s.r.o. (IČO: 005 53 115), se sídlem Praha 8 ~ Karlín, Pobřežní 648/la, PSČ: 186 00, Česká republika, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 326, nebo jinou společnost tvoříc! s ní koncern;
„Net debť má význam uvedený v odstavci 5.2;
2/5
„Nezávislý arbitr"
„PwC"
„Společnosti skupiny"
„Upravená kupní cena"
„Úprava"
„Zádržné"
„Znalec"
má význam uvedený v odstavci 5.6;
znamená společnost PricewaterhouseCoopers Audit s.r.o. (IČO: 407 65 521), se sídlem Praha 4 - Nusle, Hvězdová 1734/2c, PSČ: 140 00, Česká republika, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 3637, nebo jinou společnost tvořící s ní koncern;
znamená společnosti Vodohospodářská společnost Sokolov, s.r.o., se sídlem na adrese Sokolov, Xxxxxx Xxxxxxxxx 1619, PSČ: 356 01, IČO: 453 51 325, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl C, vložka 2378, a Středočeské vodárny, a.s., se sídlem na adrese Kladno, U Vodojemu 3085, PSČ: 272 80, Česká republika, IČO: 261 96 620, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 6699; a jimi ovládané společnosti;
znamená Kupní cenu po provedení Úpravy; znamená Úpravu Kupní ceny v souladu s článkem 5; má význam stanovený v článku 4.5(b); a
znamená společnost Grant Thornton Valuations, a.s., IČO: 630 79 798, se sídlem Praha 1, Nové Město, Jindřišská 937/16, PSČ: 110 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B.
2.4 Smluvní strany se dohodly, že za definici pojmu „Smlouva o úschově" bude doplněna následující definice:
„Smluvní dokumenty" znamená tuto Smlouvu, Smlouvu o úschově a případně
jakoukoli další smluvní dokumentaci uzavíranou Stranami v souvislosti s touto Smlouvou;
2.5 Smluvní strany se dohodly, že se články 4.1 - 4.6 Xxxxxxx vypouští a nahrazují se novými články 4.1 -4 .4 následujícího znění:
„4.1 Kupní cena za Akcie činí 1.940.400.000,- Kč (slovy: jedna miliarda devět set čtyřicet milionů čtyři sta tisíc korun českých) (dále jen „Kupní cena").
4.2 Kupujícíje povinen zaplatit Kupní cenu následujícím způsobem:
(a) část Kupní ceny ve výši 149.000.000,- Kč (slovy: sto čtyřicet devět miliónů korun českých) (dále jen „První část Kupní ceny") bude na základě dohody Stran uhrazena započtením vzájemných pohledávek Stran s účinností ke dni uvolnění prostředků, odpovídajícím Druhé části Kupní ceny z Účtu úschovy dle čl. 4.3. této Smlouvy, a to jelikož (I) Prodávající má za Kupujícím pohledávku z titulu úhrady Kupní ceny podle této Smlouvy a (ii) Kupující má za Prodávajícím pohledávku z titulu úhrady kupní ceny podle Smiouvy o prodeji 34 % SVAS, a proto (iii) se Strany dohodly, že První část Kupní ceny bude uhrazena
3/5 I
započtením oproti pohledávce Kupujícího za Prodávajícím ze Smlouvy o prodeji 34 % SVAS.
(b) část Kupní ceny ve výši 1.791.400.000,- Kč (slovy: jedna miliarda sedm set devadesát jedna milionů čtyři sta tisíc korun českých) bude na základě dohody Stran Kupujícím převedena bezhotovostním převodem na Účet áschovy (dále jen „Druhá část Kupní ceny"). Druhá část Kupní ceny bude v souladu s ustanovením článku 6.1 níže složena na Účet úschovy přede Dnem Vypořádání, jak je specifikován v článku 8.1 této Smlouvy.
4.3 Schovatel je povinen uvolnit prostředky odpovídající výši Druhé části Kupní ceny z Účtu úschovy poté, co Prodávající předloží Schovateli výpis z CDCP prokazující, že došlo k zapsání převodu veškerých Akcií z Prodávajícího na Kupujícího (přičemž Kupující je povinen případně poskytnout Prodávajícímu veškerou součinnost k bezodkladnému získání výpisu z CDCP, a to i tak, že k výzvě Prodávajícího Kupující bezodkladně požádá Společnost o tento výpis z CDCP, jímž je nahrazen seznam akcionářů Společnosti).
4.4 Kupní cena se považuje za řádně zaplacenou okamžikem (i) provedení zápočtu vzájemných pohledávek podle odst. 4.2 (a) výše a (ii) připsání Druhé části kupní ceny v plné výši na Účet úschovy."
2.6 Smluvní strany se dohodly, že články 5.1 - 5.7 Smlouvy se vypouští a nahrazují textem
„[Úmyslně vypuštěno]'1.
2.7 Ostatní ustanovení Smlouvy ve znění Dodatku č. 1, včetně příloh Smlouvy, zůstávají tímto Dodatkem č. 2 nedotčena.
3. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
3.1 Smluvní strany berou na vědomí, že tento Dodatek č. 2 může podléhat režimu zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů („Zákon o registru smluv"). V takovém případě je Kupující povinen zveřejnit tento Dodatek č. 2 v souladu se zákonem a Prodávající s tímto postupem výslovně souhlasí. Smluvní strany se dohodly, že zveřejnění tohoto Dodatku č. 2 je možné za následujících podmínek:
(a) Dodatek č. 2 bude zveřejněn do 30 (třiceti) dní ode dne jeho podpisu; a
(b) před samotným zveřejněním Smluvní strany společně zhodnotí, které části Dodatku č. 2 nelze zveřejnit, neboť představují obchodní tajemství Smluvních stran, přičemž definitivní rozhodnutí o rozsahu zveřejnění je věcí Kupujícího, jenž je povinen postupovat v souladu s požadavky Zákona o registru smluv.
3.2 Prodávající se zavazuje mezi Dnem Vypořádání a 31. 12. 2018 (včetně) postupovat ve vztahu ke Společnosti jako řádný hospodář a zejména nečinit žádné kroky, které by ovlivnily výslednou výši vlastního kapitálu Společností k 31. 12. 2018; jakékoli případné následky porušení této povinnosti ponese výhradně Prodávající.
3.3 Tento Dodatek č. 2 nabývá platnosti dnem jeho podpisu oběma Smluvními stranami a účinnosti dnem jeho uveřejnění ve smyslu příslušných ustanovení Zákona o registru smluv.
3.4 Nevyplývá-li z tohoto Dodatku č. 2 jinak, mají v něm užité pojmy (s velkým počátečním
4/5
písmenem) shodný význam, jako tytéž pojmy definované ve Xxxxxxx.
3.5 Tento Dodatek č. 2 je uzavřen ve dvou (2) vyhotoveních, z nichž každá Smluvní strana obdrží jedno (1) vyhotovení.
NA DŮKAZ ČEHOŽ každá ze Smluvních stran připojila níže uvedeného dne svůj podpis.
V Praze dne 24. 9. 2018
Severočeská vodárenská společnost a.s.
XXXx. Xxxxx Xxxxx, MBA, předseda představenstva
V Praze dne 24. 9. 2018
VEOLIA CENTRALSfEASTERN EUROPE S.A
Xxxxxxxx Xxxxxxxx, předseda správní rady a generální ředitel
5/5