VŠEOBECNÉ PODMÍNKY
VŠEOBECNÉ PODMÍNKY
PRO PRODEJ ZBOŽÍ SPOLEĬNOSTI AGROFERT, a.s.
1. ÚVODNÍ USTANOVENÍ
1.1. Tyto všeobecné obchodní podmínky pro prodej zboží společnosti AGRO- FERT, a.s. (dále jen „VOPP“) se použijí na veškeré právní vztahy vzniklé při prodeji zboží – zemědělských komodit, krmných surovin a doplňkových látek (dále jen „zboží“), při kterých na straně dodavatele či prodávajícího stojí společnost AGROFERT, a.s., se sídlem na adrese Xxxxxxxx 0000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, XXX 00000000, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 6626/MSPH (dále jen „prodávající“) a na druhé straně osoba v pozici objednatele či kupujícího (dále jen „kupující“). Jednotlivá usta- novení těchto VOPP platí a jsou pro smluvní strany závazná, pokud není v konkrétní kupní smlouvě, rámcové kupní smlouvě nebo potvrzené po- ptávce (dále jen „kupní smlouva“ případně „smlouva“) mezi prodávajícím a kupujícím stanoveno jinak. Seznámení se s těmito VOPP potvrzuje kupující uzavřením kupní smlouvy, učiněním objednávky a podpisem těchto VOPP.
1.2. Kupní smlouva, její přílohy a tyto VOPP spolu tvoří úplnou a celistvou kupní smlouvu, která představuje souhrn práv a povinností smluvních stran ve vztahu k dodání zboží prodávajícím kupujícímu dle podmínek kupní smlou- vy. V případě, že vznikne nesoulad nebo rozpor mezi těmito dokumenty, určí se jejich právní přednost v následujícím pořadí: kupní smlouva, přílohy kupní smlouvy a tyto VOPP. Tyto VOPP mají přednost před těmi ustanove- ními zákona, která nemají kogentní povahu.
1.3. Kupující je oprávněn učinit poptávku zboží písemně, elektronicky (e-mai- lem), faxem, telefonicky či osobně. Každá poptávka musí obsahovat min. níže uvedené náležitosti:
● úplnou identifikaci kupujícího (firma, sídlo, IČO, DIČ, informaci o plátci DPH, zápis do OR, kontaktní osobu včetně tel. a e-mailu)
● přesnou identifikaci předmětu objednávky (zboží)
● množství zboží, způsob a místo dodání zboží, dodací podmínky dle do- dacích doložek INCOTERMS® 2020
● elektronickou adresu pro zasílání elektronických faktur
● jméno, funkce a podpis osoby oprávněné jednat za kupujícího.
1.4. Na základě doručené poptávky vystaví prodávající kupujícímu její písemné (elektronické) potvrzení nebo mu zašle návrh kupní smlouvy s vlastními parametry, popř. kupujícímu sdělí, že poptávku není schopen splnit. Kup- ní smlouva se považuje za uzavřenou okamžikem, kdy se smluvní strany shodnou na všech náležitostech smlouvy. Jakákoliv nabídka zboží učiněná prodávajícím není závazná, dokud není uzavřena písemná kupní smlouva, ledaže by taková nabídka byla prodávajícím označena jako závazná.
2. DODACÍ PODMÍNKY
2.1. Místo plnění (dodání) je sjednáno ve smlouvě s tím, že pokud není sjedná- no, je místem dodání sídlo společnosti kupujícího. Přepravu do místa plnění (dodání, určení) zajišťuje prodávající na svůj účet, svou odpovědnost a své náklady, pokud smluvními stranami není dohodnuto jinak.
2.2. Termín plnění (dodání) je sjednán ve smlouvě s tím, že prodávající má prá- vo realizovat dodávku zboží i po částech až do dodání celkového množství zboží. Kupující je povinen jednotlivé dodávky zboží přijmout.
2.3. Veškerá ustanovení týkající se prodeje, transportu a změny vlastnických práv ke zboží se řídí mezinárodními pravidly pro výklad dodacích doložek INCOTERMS® 2020, pokud není ve smlouvě výslovně sjednáno jinak.
2.4. V případě dopravy, kterou zajišťuje prodávající, je kupující povinen předat prodávajícímu přepravní dispozice pro dodání zboží řádně a včas, nejpoz- ději však 7 dnů (u vlakové přepravy nejpozději 14 dnů) před požadovaným doručením zboží. Pokud kupující nepředá prodávajícímu přepravní dispo- zice v uvedené lhůtě je prodávající oprávněn:
a) po předchozím písemném vyrozumění kupujícího odeslat zboží do ob- vyklého místa plnění a zvolit dopravní prostředek. Není-li obvyklé místo plnění, je prodávající oprávněn odeslat zboží:
● v případě přepravy po železnici do železniční stanice v místě sídla kupu- jícího, nebo není-li, v místě nejbližším sídla kupujícího,
● v případě kamionové přepravy na adresu sídla kupujícího a
● v případě přepravy lodí do přístavu v místě sídla kupujícího, nebo není-
-li, v místě nejbližším sídla kupujícího nebo
b) od smlouvy jednostranným úkonem odstoupit s účinky odstoupení oka- mžikem doručení písemného oznámení o odstoupení kupujícímu. Prodá- vající je v takovémto případě oprávněn požadovat na kupujícím náhradu veškeré škody, která mu tím vznikla.
2.5. V případě dodání zboží prostřednictvím vlastní dopravy kupujícího, popř. prostřednictvím smluvního dopravce kupujícího, je kupující povinen předat prodávajícímu (i) seznam registračních značek vozů, kterými bude realizo- vána přeprava zboží, (ii) datum uskutečnění převzetí zboží kupujícím nebo smluvním dopravcem kupujícího, (iii) potřebné doklady, týkající se jednotli- vých dopravních prostředků a (iv) seznam osob oprávněných k převzetí zboží.
2.6. Zboží je prodáváno jako volně ložené či v nevratných obalech podle pod- mínek výrobce tak, aby bylo zabezpečeno jeho uchování a ochrana. Pokud je zboží prodáváno na vratných paletách či ve vratných obalech, je kupující povinen vratné obaly či palety vrátit podle instrukcí prodávajícího.
2.7. Pokud si kupující zajišťuje dopravu zboží prostřednictvím vlastní dopravy je povinen jej zabalit či zaopatřit pro přepravu v souladu s právními předpi- sy, popř. tak, jak je to pro daný druh zboží obvyklé. Kupující odpovídá za to, že tyto obaly či zaopatření zboží odpovídají platným právním, technickým a bezpečnostním předpisům. Kupující bere na vědomí, že prodávající není povinen zkoumat jejich vhodnost pro dopravu zboží.
2.8. V případě prodlení kupujícího s vrácením vratných obalů či palet dle in- strukcí prodávajícího, je kupující povinen za ně prodávajícímu zaplatit kupní cenu, a to na základě faktury, kterou prodávající vystaví kupujícímu ve výši jejich obvyklé tržní ceny.
2.9. V případě, že prodávající nedodá zboží řádně a včas, poskytne kupující prodávajícímu dodatečnou přiměřenou lhůtu ke splnění jeho povinností, vyplývajících z dodávky zboží, která nesmí být kratší pěti pracovních dnů v případě dodávek v rámci České republiky a deseti pracovních dnů v případě dodávek mimo Českou republiku, počítaných ode dne, kdy prodávající ob- držel od kupujícího písemné vyrozumění o poskytnutí této dodatečné lhůty.
2.10. V případě, že kupující neodebere, resp. nepřevezme zboží ve sjednané lhůtě a nepřevezme je ani v dodatečné lhůtě 5 dnů po uplynutí sjednané lhůty, má prodávající právo od kupní smlouvy odstoupit jednostranným prohláše- ním s tím, že účinky odstoupení nastanou okamžikem doručení písemného oznámení o odstoupení kupujícímu. Prodávající má v této souvislosti prá- vo uplatnit vůči kupujícímu nárok na náhradu veškerých v této souvislosti vzniklých nákladů, škod, jakož i nárok na ušlý zisk.
2.11. Řádné a včasné dodání zboží prodávajícím je podmíněné poskytnutím ne- zbytné součinnosti kupujícího v souladu s kupní smlouvou a těmito VOPP. V případě, že kupující je v prodlení se splněním jakékoliv své povinnosti, vyplývající z těchto VOPP nebo z kupní smlouvy, případně jakýmkoliv způ- sobem znemožní prodávajícímu splnit povinnost dodat zboží, je povinnost prodávajícího dodat zboží včas splněna, bylo-li nejpozději v poslední den dohodnuté doby plnění zboží v místě plnění připravené k odeslání nebo odevzdání a prodávající kupujícímu odeslal o této skutečnosti zprávu.
3. KUPNÍ CENA, PLATEBNÍ PODMÍNKY
3.1. Kupující se zavazuje uhradit prodávajícímu kupní cenu sjednanou v kupní smlouvě, a to na základě faktury vystavené prodávajícím. Kupní cena bude odpovídat sjednané dodací paritě. Ke kupní ceně bude připočítána DPH v zákonné výši.
3.2. Kupní cenu za dodané zboží prodávající vyúčtuje fakturou zaslanou ku- pujícímu po dodání zboží. Faktura bude plnit funkci účetního dokladu dle zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, a bude obsahovat náležitosti daňového dokladu podle zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZDPH“), případně s náležitostmi vyžadovanými dle jiných právních předpisů. Pro- dávající je oprávněn vystavit fakturu elektronicky ve formátu PDF se všemi náležitostmi dle ust. čl 226 Směrnice Rady EU 2006/112/ES. Takto vysta- vená elektronická faktura bude odeslána z adresy xxxxxxxx@xxxxxxxx.xx na elektronickou adresu kupujícího, která mu bude sdělena v objednávce či bude uvedena ve smlouvě. Za účelem elektronické výměny dat a fakturace se strany zavazují spolu uzavřít příslušnou smlouvu.
3.3. Nebude-li faktura obsahovat veškeré požadované náležitosti dle právních předpisů, náležitosti stanovené kupní smlouvou nebo bude obsahovat věc- né nebo obsahové nesprávnosti, je kupující oprávněn fakturu vrátit pro- dávajícímu spolu s písemným uvedením vad nebo nedostatků předmětné faktury.
3.4. Lhůta splatnosti faktur je uvedena v kupní smlouvě. Pokud není lhůta splat- nosti uvedena, bude lhůta splatnosti faktur činit 14 dnů od DUZP.
3.5. Zaplacení je považováno za uskutečněné, pokud je celá fakturovaná část- ka připsána na bankovní účet prodávajícího. V případě, že vinou kupujícího bude úhrada provedena na jiný bankovní účet prodávajícího, než je uveden na faktuře a z tohoto důvodu vzniknou prodávajícímu dodatečné nákla- dy, budou tyto náklady přednostně uhrazeny z připsané částky. Zbývající částka bude považována za nesplacenou část původní pohledávky.
3.6. V případě prodlení kupujícího s úhradou jakýchkoli částek dle kupní smlou- vy je prodávající oprávněn:
a) v případě prodlení kupujícího s úhradou dílčí splátky požadovat zaplace- ní celé pohledávky, nebo
b) požadovat za dodávku /dílčí dodávku/ podle smlouvy platbu předem v přiměřené lhůtě, nebo
c) dodávky Zboží zastavit (v takovém případě není neplnění dodávek ze strany Prodávajícího porušením Smlouvy a Prodávající nenese vůči Kupují- címu odpovědnost za případné újmy tím způsobené), nebo
d) od Smlouvy zcela nebo zčásti odstoupit jednostranným úkonem s tím, že účinky odstoupení nastávají okamžikem doručení písemného oznámení o odstoupení Kupujícímu. Prodávající může též odstoupit v případě, že Ku- pující neposkytne platbu předem včas podle písm. b).
Bez ohledu na volbu výše uvedených nároků je současně prodávající opráv- něn požadovat a kupující povinen hradit prodávajícímu úroky z prodlení v zákonné výši.
3.7. Kupující není oprávněn zadržet kupní cenu nebo její část anebo reklamova- né zboží z důvodu jakýchkoliv vlastních nároků vůči prodávajícímu. Kupují- cí není oprávněn jakékoliv vlastní nároky započítávat na kupní cenu, a to ani tehdy, jestliže se tyto nároky opírají o práva z reklamací včas uplatněných.
3.8. Kupující prohlašuje, že je v ekonomicky dobré kondici, není osobou, proti níž by bylo vedeno exekuční nebo insolvenční řízení, nevede žádný spor, v němž by neúspěch vedl k závazku, jehož splnění by bylo nemožné nebo by hospodářsky destabilizovalo kupujícího. Kupující není osobou ohroženou vstupem do insolvenčního řízení a řádně a včas plní veškeré své splatné závazky.
3.9. Kupující prohlašuje, že není osobou, s níž je vedeno řízení o její zápis do evi- dence nespolehlivých plátců daně a není prohlášen nespolehlivým plátcem daně, a přijímá povinnost informovat prodávajícího, že se případně stal ne- spolehlivým plátcem dle ZDPH.
3.10. Má-li být vývoz zboží dle této kupní smlouvy do členského státu Evropské unie dle příslušných ustanovení zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění, osvobozen od DPH, zavazuje se kupující prokázat prodávajícímu dodání zboží do jiného členského státu doložením potvrze- ného CMR, CIM či jiného přepravního dokladu a současně kupující zašle náležitě potvrzené prohlášení, které je součástí faktury, že zboží bylo pře- praveno do jiného členského státu.
4. ZAJIŠTĚNÍ KUPNÍ CENY
4.1. Smluvní strany si mohou v kupní smlouvě dohodnout kreditní limit pro ku- pujícího. Do výše takto stanoveného kreditního limitu pak prodávající bude uvolňovat zboží dle objednávek kupujícího.
4.2. Kreditní limit se rovná součtu neuhrazených pohledávek prodávajícího za kupujícím, vzniklých z dodávek zboží včetně DPH. Do kreditního limitu se započítávají i budoucí pohledávky prodávajícího za kupujícím, které vznik- nou z akceptovaných objednávek či jinak uzavřených kupních smluv, na jejichž základě má prodávající závazek dodat v budoucnu kupujícímu zboží.
4.3. V případě, že je stanoven smlouvou kreditní limit, a tento kreditní limit není zároveň pojistným limitem pohledávek u pojišťovací společnosti určené prodávajícím, je kupující povinen poskytnout do výše takto sjednaného kre- ditního limitu zajištění ve formě zástavy, ručení (po přijetí prodávajícím dle
§ 2018 odst. 1 OZ), finanční záruky nebo bianko směnky vlastní, tj. směnky vystavené kupujícím a avalované fyzickou osobou. Takto vystavená směn- ka s nevyplněným údajem směnečné sumy a datem splatnosti bude ulože- na v sídle prodávajícího, který je oprávněn ji vyplnit v případě, kdy kupující nesplní své závazky, vyplývající ze smlouvy či dodávek zboží, a předložit ji kupujícímu k zaplacení.
4.4. Má-li kupující plnit na jistinu, úroky a náklady spojené s uplatněním jakékoli pohledávky prodávajícího, započte se plnění nejprve na náklady již určené, pak úroky z prodlení, poté na úroky a nakonec na jistinu. Smluvní strany se dohodly na vyloučení aplikace § 1932 odst. 2 OZ.
4.5. V případě prodlení kupujícího s úhradou kupní ceny, popř. jiné povinnos- ti kupujícího, stanovené ve smlouvě nebo v těchto VOPP, je prodávající oprávněn realizovat zajištění, tj. vyzvat ručitele k plnění, realizovat zástavní právo či vyplnit směnečnou sumu na bianko směnce až do celkové výše dluhu kupujícího, vzniklého na základě smlouvy, aktuálního ke dni vyplně- ní, tj. do výše nesplacených kupních cen za dodávky zboží spolu s příslu- šenstvím, smluvní pokutou, nárokem na náhradu škody, případně dalšími sankcemi. Den splatnosti směnky bude sedmý kalendářní den ode dne vy- plnění směnky.
5. VLASTNICKÉ PRÁVO A NEBEZPEĬÍ ŠKODY NA ZBOŽÍ
5.1. Kupující nabude vlastnické právo ke zboží okamžikem, který je sjednán v kupní smlouvě, a pokud není v kupní smlouvě sjednán, tak okamžikem dodání zboží.
5.2. Nebezpečí škody na zboží přechází na kupujícího v okamžiku, který je sjed- nán v kupní smlouvě, pokud není takový okamžik sjednán, pak okamžikem převzetí zboží od prodávajícího. Škoda na zboží, ke které došlo po přechodu nebezpečí škody na zboží na kupujícího, nezbavuje kupujícího povinnosti zaplatit prodávajícímu kupní cenu. hé smluvní straně škodu, kterou jí tím- to svým porušením povinnosti způsobila nebo i osobě, jejímuž zájmu mělo splnění ujednané povinnosti zjevně sloužit.
6. MNOŽSTVÍ, KVALITA ZBOŽÍ
6.1. Prodávající je povinen dodat zboží v množství, jakosti a provedení, jež ur- čuje kupní smlouva, a musí je zabalit nebo opatřit pro přepravu způsobem stanoveným v kupní smlouvě.
6.2. Množství zboží je sjednáno ve smlouvě ve stanovených jednotkách míry, objemu nebo váhy. Povinnost prodávajícího dodat kupujícímu sjednané množství zboží a povinnost kupujícího odebrat sjednané množství zboží se považuje za splněnou, pokud množství skutečně dodaného a odebraného zboží se bude od množství zboží sjednaného kupní smlouvou lišit maximál- ně o +/- 5 %.
6.3. Pro určení množství zboží bude rozhodující váha určená ve smlouvě a po- kud není určena, tak váha v místě nakládky zjištěná na řádně ověřeném měřícím zařízení. U kolejových a silničních vah musí být zboží váženo v podmínkách tzv. statického režimu vážení.
6.4. Pokud kupující odebere od prodávajícího menší množství zboží, než je sjed- náno kupní smlouvou a se započtením množstevní tolerance +/- 5 % dle čl. 6.2 těchto VOPP, zavazuje se kupující zaplatit prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 2 % z ceny takto neodebraného množství zboží.
6.5. Úhradou smluvní pokuty dle předcházejících ustanovení zaniká povinnost odebrat zbývající množství zboží, ohledně něhož je smluvní pokuta place- na, pokud si prodávající a kupující písemně nedohodnou něco jiného.
6.6. Závazek zaplatit smluvní pokutu dle předcházejících ustanovení nevzniká, pokud porušení povinností některé ze smluvních stran bylo důsledkem pů- sobení mimořádně nepředvídatelné a nepřekonatelné překážky nebo okol- nosti vyšší moci.
6.7. Pokud některá ze smluvních stran odstoupí od kupní smlouvy, zůstává již vzniklé právo na zaplacení smluvní pokuty dle předcházejících ustanovení zachováno.
6.8. Jakákoliv ujednaná smluvní pokuta dle příslušných ustanovení kupní smlouvy a/nebo těchto VOPP nezbavuje poškozenou smluvní stranu práva na náhradu škody způsobené takovým porušením smluvní povinnosti dru- hou smluvní stranou a povinnosti smluvní strany porušující svoji povinnost takovou škodu nad rámec uhrazené smluvní pokuty zaplatit.
7. ODPOVĚDNOST ZA VADY ZBOŽÍ
7.1. Pokud dodané zboží neodpovídá co do množství, jakosti, provedení nebo balení podmínkám stanoveným v kupní smlouvě, má zboží vady. Vady zboží je kupující povinen prodávajícímu důvěryhodným způsobem prokázat.
7.2. Kupující je povinen zkontrolovat zboží ihned po jeho dodání. Vady zjistitelné při přejímce je kupující povinen oznámit prodávajícímu neprodleně při pře- vzetí a zaznamenat je písemně do nákladního nebo dodacího listu přeprav- ce. Vady zjistitelné při prohlídce zboží, které nelze učinit vizuálně při pře- vzetí zboží, je kupující povinen oznámit prodávajícímu nejpozději ve lhůtě 5 kalendářních dnů od dodání zboží s tím, že je povinen zaslat prodávající- mu písemný doklad o provedené prohlídce se zjištěním vad zboží. Vady zjis- titelné laboratorním rozborem potvrzené nezávislou kontrolní společností je kupující povinen písemně oznámit prodávajícímu do 14 kalendářních dnů od provedení rozboru, nejpozději však do 20 dnů od dodání zboží. Prodáva- jící nenese odpovědnost za později oznámené vady.
7.3. Zjistí-li kupující poškození přepravního prostředku, obalu zboží nebo okol- nosti nasvědčující úbytku zboží při přepravě, která představuje úbytek zboží vyšší než 0,5 %, je povinen požádat přepravce o převážení zásilky a v případě zjištění odchylky od hmotnosti, uvedené v přepravním dokla- du představující úbytek vyšší než 0,5 %, požádat o sepsání příslušného zápisu (u přepravy po železnici – komerční zápis ČD) a reklamaci uplatnit u dopravce. Hmotnostní rozdíly u zásilek, přepravovaných po železnici se řeší na základě Přepravního řádu ČD.
7.4. Kupující má zaveden postup odběru, kontroly a uchování vzorků zboží pro potřeby prodávajícího v souladu s platnými právními předpisy, normami či standardy kvality platnými pro daný druh zboží, min. však po dobu 6 mě- síců od jejich odběru; v případě reklamace zboží je povinen tyto vzorky uchovávat až do doby vyřízení reklamace. V případě reklamace vady jakos- ti zboží předloží kupující prodávajícímu zároveň s uplatněním reklamace i průměrný vzorek reklamovaného zboží, který byl odebrán za přítomnosti nezávislé odborné třetí osoby, případně za přítomnosti zástupce prodá- vajícího. Tento průměrný vzorek rozdělí kupující za přítomnosti nezávislé odborné třetí osoby na 3 díly a 1 díl zašle prodávajícímu, 1 díl si ponechá a 1 díl zašle neprodleně nezávislému kontrolnímu orgánu (např. Ústřední- mu kontrolnímu a zkušebnímu ústavu zemědělskému či Státní rostlinolé- kařské správě), pokud se smluvní strany nedohodnou na jiné autoritativní kontrolní instituci. Výsledek laboratorního rozboru tohoto orgánu je pak pro vyřízení reklamace pro obě smluvní strany závazný.
7.5. Prodávající sdělí kupujícímu do 5 pracovních dnů od obdržení písemného oznámení kupujícího o zjištěných vadách návrh dalšího postupu řešení re- klamace nebo reklamaci odmítne. I po této lhůtě je prodávající oprávněn reklamaci odmítnout, pokud se prokáže jako neoprávněná.
7.6. Po dobu vyřizování reklamace zboží až do okamžiku jejího úplného vyřízení je kupující povinen, pokud se smluvní strany nedohodnou jinak, reklamova- né zboží uskladnit odděleně od ostatního zboží a nesmí se zbožím nakládat způsobem, který by mohl znemožnit kontrolu reklamovaných vad prodá- vajícím či nezávislou kontrolní společností. Prodávající je oprávněn vyslat své zástupce ke kupujícímu za účelem prověření stížnosti či reklamace a prohlídky uskladněného zboží v místě jeho skladování. Kupující je povinen umožnit zástupcům prodávajícího, popř. nezávislému kontrolnímu orgánu, prohlídku zboží, ohledně něhož uplatňuje vady.
7.7. Je-li prodávajícím reklamace uznána jako oprávněná, může kupující po- žadovat dodání zboží náhradou za chybějící nebo vadné zboží nebo slevu z kupní ceny. Odstoupit od smlouvy může kupující pouze v tom případě, že dodáním vadného zboží byla kupní smlouva porušena podstatným způso- xxx. Právo odstoupit od smlouvy však nevzniká, pokud kupující není scho- pen vrátit zboží ve stavu, v jakém je obdržel.
7.8. V případě dodání náhradního zboží nebo v případě odstoupení kupujícího od kupní smlouvy je kupující povinen vrátit prodávajícímu zboží ve stavu, v jakém je od prodávajícího převzal. Kupující není oprávněn bez výslovného písemného souhlasu prodávajícího vrátit zboží prodávajícímu před skonče- ním reklamačního řízení.
7.9. Poruší-li kupující svoji povinnost k včasné prohlídce zboží nebo k ozná- mení vad prodávajícímu dle těchto VOPP, je prodávající oprávněn rekla- maci odmítnout a práva kupujícího z odpovědnosti za vady v takovém případě nevznikají.
7.10. V případě sporu mezi prodávajícím a kupujícím o jakost zboží, je rozhodu- jící a pro obě smluvní strany závazné měření a rozhodnutí provedené ne- závislou kontrolní společností (odbornou třetí osobou). Náklady měření a rozhodnutí nese ta strana, jejíž tvrzení o kvalitě zboží se ukáže na základě měření a rozhodnutí nezávislé kontrolní společnosti jako nesprávné.
8. ODSTOUPENÍ OD KUPNÍ SMLOUVY
8.1. Prodávající a kupující jsou oprávněni odstoupit od kupní smlouvy kro- mě jiných případů stanovených těmito VOPP, pokud se druhá smluvní strana dopustí podstatného porušení povinností vyplývajících pro ni z kupní smlouvy. Za podstatné porušení smluvních povinností se pova- žují zejména:
● Prodlení kupujícího s úhradou kupní ceny nebo jakýchkoli částek splat- ných dle kupní smlouvy nebo těchto VOPP delším než 30 dnů.
● Prodlení prodávajícího s dodáním zboží delším než 30 dnů.
● Prodlení kupujícího s odběrem zboží delším než 30 dnů.
8.2. Odstoupení od kupní smlouvy je účinné doručením písemného oznámení smluvní strany odstupující od kupní smlouvy druhé smluvní straně. V ozná- mení o odstoupení od kupní smlouvy musí být důvod odstoupení konkrétně uveden.
8.3. Odstoupením od kupní smlouvy zanikají všechna práva a povinnosti stran z kupní smlouvy, s výjimkou práva na náhradu škody a na zaplacení smluv- ní pokuty a ustanovení kupní smlouvy a těchto VOPP, které se týkají volby práva, řešení sporů mezi stranami a úpravy práv a povinností stran pro pří- pad ukončení kupní smlouvy. Byl-li dluh, zajištěn nedotýká se odstoupení ani zajištění.
9. NÁHRADA ŠKODY
9.1. Smluvní strana, která poruší kteroukoli povinnost vyplývající z kupní smlouvy, je povinna nahradit druhé smluvní straně škodu, kterou jí tímto svým porušením povinnosti způsobila nebo i osobě, jejímuž zájmu mělo splnění ujednané povinnosti zjevně sloužit.
9.2. Povinnost k náhradě škody nevzniká, pokud nesplnění povinnosti povinnou stranou bylo způsobeno jednáním poškozené strany nebo nedostatkem
součinnosti, ke které byla poškozená strana povinna. Smluvní strana, kte- rá se dopustila porušení povinnosti, není povinna nahradit druhé smluvní
straně škodu tím způsobenou, pokud prokáže, že takové porušení povin-
stran oprávněna předložit spor k rozhodnutí věcně příslušnému soudu místně příslušnému dle sídla prodávajícího.
nosti bylo důsledkem působení mimořádné nepředvídatelné a nepřekona- telné překážky nebo vyšší moci.
9.3. Pokud dojde k porušení kterékoli povinnosti z kupní smlouvy kteroukoli ze smluvních stran a v důsledku takového porušení povinnosti vznikne dru- hé smluvní straně nebo oběma smluvním stranám škoda, využijí smluvní strany veškerého úsilí a prostředků ke smírnému mimosoudnímu řešení náhrady této škody.
10. VYŠŠÍ MOC
10.1. Žádná smluvní strana není odpovědna za jakékoli nesplnění povinnosti z kupní smlouvy s výjimkou povinnosti zaplatit kupní cenu, pokud toto ne- splnění či prodlení bylo způsobeno mimořádnou nepředvídatelnou, neod- stranitelnou či nákladně odstranitelnou a nepřekonatelnou či velmi obtížně překonatelnou překážkou, která nastala nezávisle na vůli povinné strany a bránila jí ve splnění její povinnosti (dále jen „vyšší moc”). Za nákladně od- stranitelnou překážku se rozumí taková překážka, která stojí více než 3 % původní ceny. Překážka vzniklá z osobních poměrů povinné strany nebo vzniklá až v době, kdy byla strana s plněním smluvené povinnosti v prodlení, ani překážka, kterou byla povinná strana povinna překonat, ho však odpo- vědnosti za splnění závazku nezprostí.
10.2. Za vyšší moc se pro účely této kupní smlouvy, pokud splňují předpoklady uvedené v předcházejícím odstavci, považují zejména:
● havárie nebo závažná porucha výrobního zařízení prodávajícího nebo
12. POVINNOST MLĬENLIVOSTI
12.1. Kupující nesmí poskytnout, zpřístupnit nebo jinak umožnit přístup jakéko- li třetí osobě nebo využít pro sebe nebo pro jiného nebo použít v rozporu s účelem smlouvy jakékoli informace konkurenčně významné, určitelné, ocenitelné a v příslušných obchodních kruzích běžně nedostupné zpřístup- něné prodávajícím přímo či nepřímo, v hmotné či nehmotné podobě nebo se kterými se seznámí v souvislosti s plněním povinností dle smlouvy (dále jen „povinnost mlčenlivosti“).
12.2. Povinnost mlčenlivosti neplatí ohledně informací, které
● kupující získal před uzavřením smlouvy, aniž by porušil jakoukoli právní povinnost,
● prodávající sám poskytl třetí straně nebo zveřejnil před uzavřením smlouvy nebo v době její platnosti,
● se staly obecně dostupnými před uzavřením smlouvy nebo v době její platnosti bez porušení povinnosti mlčenlivosti některé ze smluvních stran,
● budou prodávajícím při poskytnutí nebo zpřístupnění výslovně písem- ně označeny jako informace, na které se povinnost mlčenlivosti nevzta- huje, a
● jejichž poskytnutí je nezbytné pro účely plnění smlouvy, a to pouze k poskytnutí takových informací schváleným spolupracujícím osobám kupujícího a za podmínky, že taková spolupracující osoba bude k ochra- ně informací zavázána minimálně ve stejném rozsahu, jako je zavázán kupující.
výrobního zařízení dodavatele surovin nebo polotovarů pro prodávají-
cího nebo
● přírodní katastrofy, požáry, zemětřesení, sesuvy půdy, povodně, zápla- vy, vichřice nebo jiné atmosférické poruchy a jevy značného rozsahu nebo
● nařízené karantény, války, povstání, vzpoury, občanské nepokoje nebo stávky (včetně ohlášených) nebo
● rozhodnutí nebo normativní akty orgánů veřejné moci, regulace, ome- zení, embarga, zákazy nebo jiné zásahy mezinárodních společenství států, jednotlivých států, orgánů státní správy nebo samosprávy nebo
● prodlení dodavatelů nebo subdodavatelů prodávajícího (pokud k ta- kovému prodlení dojde v důsledku události nebo okolnosti, jejímž dů- sledkům dodavatel nebo subdodavatel není schopen zabránit nebo se jí vyhnout bez ohledu na vynaložení přiměřené předvídavosti a péče z jeho strany).
10.3. Smluvní strana, která porušila, porušuje nebo předpokládá s ohledem na všechny známé skutečnosti, že poruší svoji povinnost z kupní smlouvy, a to v důsledku nastalé události vyšší moci, je povinna bezodkladně informovat o takovém porušení nebo události druhou smluvní stranu a vyvinout veš- keré možné úsilí k odvrácení takové události nebo jejích následků a k jejich odstranění.
10.4. V případě, že působení vyšší moci je delší než 90 dní, může kterákoliv smluvní strana od kupní smlouvy odstoupit.
11. VOLBA PRÁVA A ŘEŠENÍ SPORŮ
11.1. Právní vztah, resp. práva a povinnosti smluvních stran z kupní smlouvy, je- jich zajištění, změny a zánik se řídí výhradně právním řádem České repub- liky, a to zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (v těchto VOPP také jen „OZ“). Obchodní doložky použité v kupní smlouvě se vykládají v souladu s INCOTERMS® 2020.
11.2. Aplikace Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží ze dne
11. dubna 1980 a norem mezinárodního soukromého práva je vyloučena.
11.3. Vznikne-li mezi smluvními stranami ve vztahu ke kupní smlouvě, její aplika- ci nebo výkladu jakýkoli spor, vyvinou smluvní strany maximální úsilí, aby takový spor byl vyřešen smírně.
11.4. Smluvní strany sjednávají výlučnou pravomoc a příslušnost soudů České republiky. Pokud se spor nepodaří vyřešit smírně, je kterákoli ze smluvních
13. OSTATNÍ UJEDNÁNÍ
13.1. Kupní smlouva může být změněna pouze písemnými dodatky, které budou vzestupně číslovány a podepsány oprávněnými zástupci smluvních stran. Smluvní strany vylučují přijetí nabídky s dodatkem či odchylkou a trvají na dosažení úplné shody o celém obsahu písemného dodatku a jeho náležitos- tech.
13.2. Kupující je povinen předložit prodávajícímu na jeho žádost doklady o své právní subjektivitě, oprávnění k podnikání (výpis z obchodního rejstříku, registrace plátce DPH, výpis z živnostenského rejstříku atd.), bankovnímu účtu a v případě jakékoliv změny bez prodlení předložit doklady s aktualizo- vanými údaji.
13.3. Kupující je povinen neprodleně oznamovat prodávajícímu každou změnu v personálním obsazení svého statutárního orgánu a každou změnu ovlá- dající osoby ve smyslu platných právních předpisů, a to nejpozději do 14 dnů od okamžiku, kdy tato změna nastane. V případě porušení tohoto závazku vzniká prodávajícímu nárok na náhradu škody, vzniklé přímo či nepřímo v důsledku porušení této povinnosti kupujícího.
13.4. Veškerá prohlášení kupujícího, které je obsaženo v těchto VOPP, je kupující povinen udržovat v platnosti po celou dobu dodávek zboží mezi prodávají- cím a kupujícím.
13.5. Prodávající si vyhrazuje právo písemně odstoupit od smlouvy v přípa- dě, že změna v personálním obsazení statutárního orgánu kupujícího, popř. jeho ovládající osoby bude prodávajícím vyhodnocena jako vysoce riziková. Odstoupení je účinné okamžikem doručení oznámení o odstou- pení kupujícímu.
13.6. Prodávající je oprávněn postoupit svá práva a povinnosti vyplývající ze smlouvy na jakoukoliv třetí osobu. Kupující není oprávněn bez písemného souhlasu prodávajícího jednostranně postoupit svá práva nebo povinnosti z kupní smlouvy či smlouvu jako celek na třetí osobu.
13.7. Kupující není oprávněn bez souhlasu prodávajícího jednostranně započíst vlastní pohledávky vůči prodávajícímu.
13.8. Žádné ustanovení kupní smlouvy nebo těchto VOPP není a nebude ani vykládáno nebo chápáno jako poskytnutí jakékoli exkluzivity prodávajícím kupujícímu pro určitou oblast nebo pro určité zákazníky kupujícího.
13.9. Smluvní strany na sebe přebírají nebezpečí změny okolností ve smyslu
§ 1765 odst. 2 OZ.
13.10. Smluvní strany se dohodly na vyloučení aplikace § 1798-1801 OZ.
13.11. Jakákoli ujednaná smluvní pokuta dle příslušných ustanovení kupní smlou- vy nebo těchto nákupních podmínek nezbavuje poškozenou smluvní stranu práva na náhradu škody způsobené takovým porušením smluvní povinnos- ti druhou smluvní stranou a povinnosti smluvní strany porušující svoji po- vinnost takovou škodu nad rámec smluvní pokuty nahradit.
13.13. Tyto VOPP se vztahují na veškeré dodávky zboží prodávajícího kupujícímu po dobu jejich trvání. Případné odběrní podmínky, uvedené nebo předtiště- né na objednávce kupujícího, jakož i jakékoliv jiné podmínky v objednávce kupujícího, které nejsou v souladu s těmito VOPP, se vylučují.
13.14. Tyto VOPP nabývají platnosti a účinnosti dnem 1. 9. 2022. Změnu těchto VOPP prodávající zašle kupujícímu na vědomí nejméně 30 dnů před počát- kem jejich platnosti.
Kupující prohlašuje, že se s těmito Všeobecnými obchodními podmínkami pro pro- dej zboží společnosti AGROFERT, a.s. seznámil, souhlasí s jejich obsahem, který se jejich přijetím stane součástí budoucích kupních smluv mezi prodávajícím a kupují- cím a na důkaz toho připojuje svůj podpis.
V dne
podpis:
firma:
zastupuje: