DOHODA O SPOLUPRÁCI NA ZALOŽENÍ A VEDENÍ SPIN-OFF SPOLEČNOSTI
DOHODA O SPOLUPRÁCI NA ZALOŽENÍ A VEDENÍ SPIN-OFF SPOLEČNOSTI
Univerzita Karlova
IČO: 00216208 | DIČ: CZ00216208
sídlo: Xxxxxx xxx 000/0, 000 00 Xxxxx 0
veřejná vysoká škola podle zákona č. 111/1998 Sb., o vysokých školách a o změně a doplnění dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, nezapsaná v obchodním rejstříku
týká se Pedagogické fakulty Univerzity Karlovy
na adrese: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxx 0 zastoupené: prof. PaedDr. Xxxxxx Xxxxxxx, Dr., děkan
(dále jen „Pedagogická fakulta“) a
Xxxxxxx University Innovations Prague a.s.
IČO: 07236239 | DIČ: CZ07236239
sídlo: Xxxxxx xxx 000/0, 000 00 Xxxxx 0
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn.: B 26761 (xxxxx, vložka) zastoupení: Xxx. Xxxxxx Xxxxx, MBA, MPA, předseda správní rady
(dále jen „CUIP“)
Pedagogická fakulta a CUIP (dále společně jako „Strany dohody“, jednotlivě také „Strana dohody“) uzavírají dne, měsíce a roku uvedeného na podpisové straně tuto Dohodu o spolupráci na založení a vedení spin-off společnosti (dále jen „Dohoda“).
I. Předmět Dohody
1. Účelem této Dohody je vymezení rámce spolupráce mezi Stranami dohody na plnění společného zájmu, kterým je transfer inovativního systému vyvinutého na Pedagogické fakultě do praxe formou založení spin-off společnosti, která tento systém zpřístupnila nejen dalším fakultám Univerzity Karlovy, ale také umožnila obchodní distribuci dalším zejména vzdělávacím institucím v České republice i v zahraniční a v návaznosti na to poskytovala obchodní činnosti spočívající v poskytování služeb vzdáleného přístupu do systému a zavedení uživateli definovaných děl do systému.
2. Pedagogická fakulta je jednou z největších fakult Univerzity Karlovy, která se mimo jiné zasazuje o vývoj metod a rozvoj poznatků vedoucích ke zkvalitnění pedagogické a vědecké práce v oblasti vzdělávání, a to včetně vzdělávání vysokého. Jako taková je Pedagogická fakulta spoludržitelem práv k inovativnímu systému s názvem „Future Books“, který byl vyvinut ve spolupráci Pedagogické
fakulty a komerčního partnera. Tento inovativní systém má velký potenciál pro rozvoj výuky i vědy nejen na Univerzitě Karlově, ale také na dalších institucích.
3. CUIP je dceřinou společností Univerzity Karlovy s hlavními cíli činnosti, kterými jsou podpora a zajištění komercializace duševního vlastnictví a výkon činnosti směřující ke komercializaci výsledků výzkumu a vývoje pocházejících z Univerzity Karlovy či takových, kterými Univerzita Xxxxxxx disponuje.
II. Rámec spolupráce
1. Strany dohody se dohodly na rámci spolupráce pro založení a další vedení spin-off společnosti jakožto nejvhodnější formy transferu.
2. CUIP zpracovalo záměr založení spin-off společnosti v souladu se standardy stanovenými zejména příkazní smlouvou, na základě které CUIP vykonává pro Univerzity Karlovu činnosti uvedené v čl.
I. odst. 3.
3. CUIP zajistilo veškerý právní servis pro založení spin-off společnosti, a to především právní služby advokáta a notáře pro přípravu nezbytných zakladatelských dokumentů a založila spin-off společnost FutureBooks, spol. s r.o.
4. CUIP poskytlo podporu ve věci PR komunikace vzniku spin-off společnosti a mediální prezentaci jejích služeb s tím, že Pedagogická fakulta byla informována o mediálním plánu a zapojila se do realizace.
5. CUIP se zavazuje poskytovat i nadále podporu v prezentaci spin-off společností a jejích služeb pro posílení obchodního potenciálu spin-off společnosti s tím, že poskytne Pedagogické fakultě součinnost proto, aby mohla být řádně reprezentována v mediální komunikaci.
6. CUIP na vyžádání Pedagogické fakulty umožní, aby ve spin-off společnosti byla zřízena dozorčí rada, v rámci které bude Pedagogická fakulta reprezentována děkanem zvolenou osobou jakožto členem dozorčí rady.
7. Strany dohody si sjednávají tuto Dohodu pro základní vymezení rámce spolupráce a interakce mezi Stranami dohody a podrobnější vymezení spolupráce, bude-li žádoucí, bude vymezeno v dodatcích této Dohody uzavřenými mezi Stranami dohody dle čl. IV odst. 4 této Dohody.
III. Finanční ujednání
1. CUIP vyhradilo vlastní finanční prostředky pro složení základního kapitálu s tím, že po Pedagogické fakultě nebudou vyžadovány žádné investice související se založením spin-off společnosti.
2. Výnosy dosažené obchodní činností spin-off společnosti, kterými budou dividendy obdržené každoročně po dokončení účetní závěrky na účet CUIP budou mezi Strany dohody rozděleny XXXXXX XXXXXX s tím, že:
a. CUIP bez zbytečného prodlení po obdržení dividend předloží Pedagogické fakultě účetní závěrku spin-off společnosti a zápis ze zasedání valné hromady spin-off společnosti, který tuto závěrku schvaluje a rozděluje zisk z předchozího účetního období; a poté
b. Pedagogická fakulta bez zbytečného prodlení vystaví CUIP fakturu na částku znějící na XXXXXX XXXXXXX obdržených CUIP s tím, že k této částce bude připočtena DPH v zákonné výši.
3. Příslušná část výnosů, které budou rozděleny na Pedagogickou fakultu dle odst. 2 tohoto článku jsou s ohledem na charakter obchodní činnosti spin-off společnosti, a to poskytování služeb, především příjmy z hospodářské doplňkové činnosti. Konkrétně XX % výnosů bude odměna za poskytnutí
licence a tedy příjmem z transferu technologií (nehospodářká činnost) a XX % výnosů bude z vlastní obchodní činnosti spin-off společnosti (hospodářská doplňková činnost).
IV. Závěrečná ustanovení
1. Tato Xxxxxx nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma Smluvními stranami a účinnosti dnem jejího uveřejnění v registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), v platném znění. Ze zveřejnění budou vyloučeny skutečnosti považované Smluvními stranami za obchodní tajemství, a to především nikoli však výlučně příloha této Smlouvy. Zaslání této Smlouvy do registru smluv zajistí CUIP neprodleně po podpisu Xxxxxxx.
2. Za řádné doručení dokumentů dle této Dohody jednou Stranou dohody druhé Straně dohody je považováno osobní předání, zaslání prostřednictvím držitele poštovní licence nebo e-mailem na adresu elektronické pošty kontaktních osob Smluvní strany.
Kontaktní osoby:
Pedagogická fakulta
Jméno: XXXXX XXXXXXX
E-mail: XXXXXXXXXXXXXXX
CUIP
Jméno: XXXXX XXXXXXX
E-mail: XXXXXXXXXXXXXXX
3. Bude-li shledáno nebo stane-li se některé ustanovení této Dohody neplatným, nevymahatelným nebo neúčinným, nedotýká se tato neplatnost, nevymahatelnost či neúčinnosti ostatních ustanovení této Dohody.
4. Veškeré změny a doplňky této Dohody vyžadují písemný souhlas obou Stran dohody ve formě vzestupně číslovaných dodatků.
5. Právní vztahy vzniklé a vyplývající z této Dohody a se řídí právním řádem České republiky, a to zejména občanským zákoníkem.
6. Tato Dohoda je sepsána v elektronické podobě a opatřena zaručenými elektronickými podpisy zástupců Stran dohody.
V Praze V Praze
Xxxxxxx University Innovations Prague a.s. Pedagogická fakulta Univerzity Karlovy
Xxx. Xxxxxx Xxxxx, MBA, MPA prof. PaedDr. Xxxxxx Xxxxxxx, Dr.
předseda správní rady děkan