DOHODA O POSKYTNUTÍ PŘÍPLATKU AKCIONÁŘE MIMO ZÁKLADNÍ KAPITÁL SPOLEČNOSTI
DOHODA O POSKYTNUTÍ PŘÍPLATKU AKCIONÁŘE MIMO ZÁKLADNÍ KAPITÁL SPOLEČNOSTI
uzavřená ve smyslu ustanovení § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů („Občanský zákoník“)
(„Dohoda“)
SMLUVNÍ STRANY
(1) Autobusy LK, s.r.o.,
se sídlem U Jezu 525/4, Liberec IV-Perštýn, 460 01 Liberec, IČO: 068 97 517 („Akcionář“)
a
(2) ČSAD Liberec, a.s.,
se sídlem České mládeže 594/33, Liberec VI-Rochlice, 460 06 Liberec, IČO: 250 45 504, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, spisová značka B 1126
(„Společnost“)
(Akcionář a Společnost společně také jako „Smluvní strany“, a každý z nich samostatně
„Smluvní strana“) PREAMBULE
(A) Akcionář je akcionářem Společnosti vlastnícím 1.364.765 (slovy: Jeden milion tři sta šedesát čtyři tisíc sedm set šedesát pět) kusů zaknihovaných akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 100,- Kč (slovy: jedno sto korun českých), které představují podíl na základním kapitálu Společnosti ve výši 97,457%.
(B) Představenstvo Společnosti udělilo dne 22.11.2021 souhlas s poskytnutím příplatku Akcionáře mimo základní kapitál Společnosti k vytvoření vlastního kapitálu („Souhlas“), a to peněžitým plněním ve výši 6.089.200,- Kč (slovy: šest milionů osmdesát devět tisíc dvě stě korun českých) („Příplatek“).
(C) Akcionář si přeje poskytnout Společnosti Příplatek a Společnost hodlá Příplatek poskytnutý Akcionářem ve shora uvedené výši přijmout.
1. POSKYTNUTÍ PŘÍPLATKU
1.1 V souladu se Souhlasem se tímto Akcionář zavazuje poskytnout Společnosti za podmínek uvedených v této Dohodě Příplatek v celkové výši 6.089.200,- Kč (slovy: šest milionů osmdesát devět tisíc dvě stě korun českých).
1.2 Příplatek bude uhrazen v penězích na bankovní účet Společnosti číslo 281104905/0300, vedený u Československá obchodní banka, a.s., pobočka Liberec, a to tak, že celková částka ve výši 6.089.200,- Kč bude splacena nejpozději do 10 (slovy: deseti) dnů ode dne uzavření této Dohody
1.3 Společnost tímto souhlasí s poskytnutím Příplatku i způsobem jeho splacení a přijímá závazek Akcionáře Příplatek poskytnout.
2. ODDĚLITELNOST
2.1 Bude-li jakékoliv ustanovení této Dohody shledáno příslušným soudem nebo jiným orgánem zdánlivým, neplatným, nebo nevymahatelným, bude takové ustanovení považováno za vypuštěné z Dohody a ostatní ustanovení této Dohody budou nadále trvat, pokud lze předpokládat, že by Smluvní strany tuto Dohodu uzavřely i bez takového ustanovení, pokud by zdánlivost, neplatnost nebo nevymahatelnost rozpoznaly včas (oddělitelné ujednání). Smluvní strany v takovém případě bez zbytečného odkladu uzavřou takové dodatky k této Dohodě, které umožní dosažení výsledku stejného, a pokud to není možné, pak co nejbližšího tomu, jakého mělo být dosaženo zdánlivým, neplatným, nebo nevymahatelným ustanovením.
3. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
3.1 Smluvní strany se dohodly, že jejich právní vztahy, závazky, práva a povinnosti vyplývající z této Dohody se budou řídit právním řádem České republiky, zejména pak zákonem
o obchodních korporacích a Občanským zákoníkem, jakož i dalšími obecně závaznými právními předpisy České republiky. Ustanovení obchodních zvyklostí se pro výklad této Dohody nepoužijí.
3.2 Smluvní strany tímto prohlašují, že ve smyslu ustanovení § 1764 Občanského zákoníku na sebe berou nebezpečí změny okolností a žádná ze Smluvních stran tedy není oprávněna domáhat se po druhé Smluvní straně a/nebo soudně obnovení jednání o této Dohodě z důvodu podstatné změny okolností zakládající hrubý nepoměr v právech a povinnostech Smluvních stran.
3.3 Tato Xxxxxx nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma Smluvními stranami a účinnosti jejím uveřejněním prostřednictvím registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon
o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů („Zákon o registru smluv“).
3.4 Smluvní strany berou na vědomí, že tato Dohoda bude uveřejněna v registru smluv podle Xxxxxx o registru smluv, přičemž uveřejnění zajistí Akcionář. Smluvní strany berou na vědomí, že jsou povinny označit údaje v Dohodě, které jsou chráněny zvláštními zákony (obchodní tajemství, bankovní tajemství, osobní údaje atd.) a nemohou být tak veřejně poskytnuty. Tyto údaje Smluvní strany označí zvýrazněním textu šedou barvou. Smluvní strana, která Dohodu uveřejní v registru smluv, nenese za zveřejnění neoznačených údajů podle předešlé věty žádnou odpovědnost.
3.5 Tato Dohoda představuje úplné ujednání mezi Smluvními stranami ohledně jejího předmětu a může být účinně měněna či doplňována výlučně formou písemných dodatků uzavřených oběma Smluvními stranami. To samé platí pro vzdání se práv podle této Dohody.
3.6 Tato Dohoda je vyhotovena ve dvou (2) vyhotoveních, z nichž každá Smluvní strana obdrží po jednom (1) vyhotovení.
SMLUVNÍ STRANY TÍMTO VÝSLOVNĚ PROHLAŠUJÍ, ŽE TATO DOHODA VYJADŘUJE JEJICH PRAVOU A SVOBODNOU VŮLI, NA DŮKAZ ČEHOŽ PŘIPOJUJÍ NÍŽE SVÉ PODPISY.
***
Za Autobusy LK Za ČSAD Liberec, a.s.:
Místo: Liberec Datum: 10. 12. 2021
Místo: Liberec Datum: 25. 11. 2021
Jméno: Funkce:
Jméno: Xxxxxx Xxxxx
Funkce: předseda představenstva
Místo: Liberec Datum: 25. 11. 2021
Jméno: Xxxxx Xxxx
Funkce: člen představenstva