STANOVY SPOLEČNOSTI SPOLEČNOSTI MCG REAL, a.s.

STANOVY SPOLEČNOSTI SPOLEČNOSTI MCG REAL, a.s.

I. Základní ustanovení

§ 1 Vznik a právní poměry společnosti

1. Společnost MCG REAL, a.s. (dále jen společnost) byla založena podle zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění (dále jen „obchodní zákoník“ nebo OZ) a vznikla dne 14.12.2007.

2. Společnost se v souladu s § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění (dále jen „ZOK“ nebo „zákon o obchodních korporacích“) podřizuje tomuto zákonu jako celku. ----------------------

3. Právní poměry společnosti se subsidiárně řídí zákonem č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem, v platném znění (dále jen „NOZ“).

§ 2 Obchodní firma a sídlo

1. Obchodní firma: MCG REAL, a.s.

2. Obec, v níž je umístěno sídlo společnosti: Brno. -------------------------------------------------------

§ 3 Předmět podnikání a činnosti společnosti

1. Předmětem podnikání společnosti je:

- správa vlastního majetku

- výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona -------------------

- projektová činnost ve výstavbě

- provádění staveb, jejich změn a odstraňování

- činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence ------------------------------

§ 4 Doba trvání společnosti Společnost je založena na dobu neurčitou.

§ 5 Adresa internetových stránek společnosti

1. Internetová adresa společnosti je: xxx-xxxx.xx

II. Základní kapitál

§ 6 Základní kapitál

1. Základní kapitál společnosti (dále jen ZK) činí 2,000.000,- Kč, slovy: dva milióny korun českých.

2. Společnost může zvýšit nebo snížit svůj ZK za podmínek a způsobem stanoveným v § 464 a násl. ZOK, v dalších obecně závazných právních předpisech a v těchto stanovách. ------------------

3. Pravidla pro zvýšení a snížení ZK jsou obsažena v těchto stanovách v § 33 a § 34. --------------

III. Cenné papíry emitované společností

§ 7 Akcie

1. ZK je rozdělen na 20 ks (slovy: dvacet) kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč (sto tisíc korun českých), v listinné podobě. -----------------------------------------------

2. Akcie společnosti byly vydány jako cenné papíry a nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu.

3. Smrtí nebo zánikem akcionáře přechází akcie na dědice nebo právního nástupce. Nedohodnou- li se dědicové v době řízení o dědictví na výkonu práv spojených s podílem, který je předmětem pozůstalosti, a není-li ustanoven správce části pozůstalosti, jejímž předmětem je akcie, ustanoví takového správce na návrh společnosti nebo některého z dědiců soud, který projednává pozůstalost. Správce pozůstalosti je oprávněn vykonávat všechna práva spojená s akcií do doby skončení řízení o pozůstalosti.

4. Společnost je oprávněna vydat hromadné listiny nahrazující jednotlivé akcie stejného druhu a stejné jmenovité hodnoty jednoho vlastníka (dále jen ”hromadná listina”). O vydání hromadných listin nahrazujících akcie rozhoduje představenstvo se souhlasem/na žádost akcionáře. Hromadná listina obsahuje údaj o tom, kolik akcií a jakého druhu nahrazuje. Práva spojená s hromadnou listinou nemohou být převodem dělena na podíly. ------------------------------

5. Akcionář má právo na výměnu hromadné listiny za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné listiny na žádost akcionáře. Představenstvo je povinno písemně vyzvat akcionáře k výměně hromadné listiny do 30 pracovních dnů ode dne, kdy je společnosti doručena žádost o výměnu. Ve výzvě představenstvo stanoví lhůtu k výměně hromadné listiny, která nesmí být kratší 15 pracovních dnů od odeslání výzvy akcionáři. Nepředloží-li akcionář ve stanovené lhůtě hromadnou listinu k výměně, jeho právo na danou výměnu zaniká; tím není dotčeno jeho právo požádat o výměnu znovu. Náklady na výměnu nese společnost. -----------------------------------

Hromadnou listinu vzatou z oběhu představenstvo zničí, respektive znehodnotí způsobem znemožňujícím rekonstrukci a identifikaci obsahu hromadné listiny a pořídí o tom zápis. ----------

§ 8 Důsledky nesplacení upsaných akcií

1. Při zvýšení ZK jsou upisovatelé povinni zcela splatit emisní kurs upsaných akcií ve lhůtách stanovených valnou hromadou, příp. představenstvem, nejpozději však ve lhůtách dle ZOK. -----

2. Při porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií nebo jeho část zaplatí upisovatel společnosti úrok ve výši 20 % per annum z částky, s jejímž splacením je v prodlení.

3. Pokud upisovatel neuhradí emisní kurs nebo jeho splatnou část v dodatečné lhůtě 15 dnů na základě výzvy představenstva, představenstvo vyloučí upisovatele ze společnosti pro akcie, ohledně nichž nesplnil vkladovou povinnost, a vyzve jej, aby vrátil zatímní list v

přiměřené lhůtě, kterou mu určí, pokud nepřijme v souladu se stanovami nebo zákonem jiné opatření. Vyloučený upisovatel ručí společnosti za splacení emisního kursu jím upsaných akcií. Představenstvo je oprávněno namísto vyloučení upisovatele ze společnosti rozhodnout o podání žaloby na splacení emisního kursu akcií nebo svolat valnou hromadu za účelem snížení základního kapitálu spojené s prominutím nesplacené části emisního kurzu akcií snížením jmenovité hodnoty akcií podle § 524 ZOK nebo upuštění od vydání akcií podle § 536 ZOK. -----

4. Pokud vyloučený upisovatel v určené době zatímní list nevrátí, prohlásí představenstvo vydaný zatímní list za neplatný a oznámí to písemně upisovateli. Toto rozhodnutí představenstvo oznámí akcionářům způsobem stanoveným pro svolání valné hromady a

zároveň je zveřejní. Představenstvo současně vydá místo zatímního listu, který byl prohlášen za neplatný, akcie osobě schválené valnou hromadou, která splatí emisní kurs těchto akcií. -----------

5. Společnost si může započíst účelně vynaložené náklady, které vznikly v souvislosti s prohlášením zatímního listu za neplatný.

6. Po dobu prodlení se splácením emisního kurzu upsaných akcií nebo jeho části nemůže upisovatel vykonávat hlasovací právo spojené se zatímním listem nahrazujícím jim upsané a nesplacené akcie stejného druhu.

§ 9 Zatímní listy

1. Společnost může vydávat zatímní listy. Se zatímním listem jsou spojena práva a povinnosti spojená s nesplacenou akcií. Zatímní list musí obsahovat náležitosti stanovené v § 285 ZOK a teprve po úplném splacení akcie může být vyměněn za akcii společnosti. --------------------------

2. Jestliže akcionář převede zatímní list na jinou osobu před splacením celého emisního kursu upsané akcie, ručí za povinnost zaplatit zbytek emisního kursu a taktéž ručí za dluhy, které byly se zatímním listem na nabyvatele převedeny. -------------------------------------------------

§ 10 Vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy

1.Společnost může na základě usnesení valné hromady vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno: ------

- právo na jejich výměnu za akcie společnosti, tzv. vyměnitelné dluhopisy, nebo -----------------

- přednostní právo na upisování akcií, tzv. prioritní dluhopisy, pokud současně rozhodne o podmíněném zvýšení ZK.

2.Usnesení valné hromady podle bodu 1. tohoto paragrafu musí být přijato alespoň 2/3 hlasů přítomných akcionářů a musí obsahovat:

- jmenovitou hodnotu dluhopisů a určení výnosu z dluhopisů, ------------------------------------------

- počet dluhopisů,

- místo a lhůtu delší jak dva týdny pro uplatnění práv z vyměnitelných dluhopisů nebo práv z prioritních dluhopisů s určením, jak bude oznámen počátek jejího běhu, ----------------------------

- druh, formu, jmenovitou hodnotu a počet akcií, které lze za jeden dluhopis vyměnit nebo upsat, jejich formu nebo údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry, ------------------

- navrhovanou výši emisního kurzu dluhopisů nebo způsob, jak bude stanoven, nebo pověření pro představenstvo společnosti, aby stanovilo jeho výši, včetně určení nejnižší možné výše, v jaké může být emisní kurz určen.

3. Výměnné právo u vyměnitelných dluhopisů nebo přednostní právo u prioritních dluhopisů vydaných v zaknihované podobě může vykonat osoba vedená v evidenci cenných papírů ke dni, kdy mohlo být toto právo vykonáno poprvé.

4. Akcionáři společnosti mají přednostní právo na získání dluhopisů za podmínek dle ZOK. ------

§ 11 Finanční asistence

0.Xx podmínek stanovených ZOK může společnost poskytnout finanční asistenci za účelem získání akcií nebo zatímních listů společnosti.

IV. Práva a povinnosti akcionářů

§ 12 Práva akcionářů

1. Každý akcionář se v poměru svého podílu na ZK podílí podle XXX a stanov společnosti na řízení společnosti prostřednictvím valné hromady. -------------------------------------------------------

2. Akcionář je oprávněn se valné hromady účastnit, hlasovat na ní, požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon akcionářských práv na ní, uplatňovat návrhy a protinávrhy. Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady, doručí ho společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady, nejpozději však 5 pracovních dnů před konáním valné hromady; to neplatí, jde-li o návrhy určitých osob do orgánů společnosti. Představenstvo oznámí akcionářům způsobem stanoveným zákonem a těmito stanovami pro svolání valné hromady znění akcionářova protinávrhu se svým stanoviskem; to neplatí, bylo-li oznámení doručeno méně než 2 dny přede dnem konání valné hromady nebo pokud by náklady na ně byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu anebo pokud text protinávrhu obsahuje více než 100 slov. Obsahuje-li protinávrh více než 100 slov, oznámí představenstvo akcionářům podstatu protinávrhu se svým stanoviskem a protinávrh uveřejní na internetových stránkách společnosti.

3. Akcionář má právo během trvání společnosti na podíl ze zisku (dividendy), který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení mezi akcionáře. Dividenda je závislá na zisku, nerozděleném zisku minulých let a jiných fondů ze zisku, které vyplynou z řádné účetní závěrky po zaplacení daní a odvodů a naplnění fondů. Dividenda se určuje poměrem součtu jmenovitých hodnot akcií akcionáře k ZK. Dividendy vyplácí společnost bezhotovostním převodem na bankovní účet uvedený v seznamu akcionářů. Na tento účet společnost vyplácí veškerá peněžitá plnění ve prospěch vlastníka akcie na jméno. ---------------------------------------

4. Xxxxxxxx není povinen vracet dividendu přijatou v dobré víře. ---------------------------------------

5. Nárok akcionáře na vrácení předmětu vkladu je ze zákona vyloučen po dobu trvání akciové společnosti i po jejím zrušení. Tím nejsou dotčena ustanovení o snižování ZK. -----------

6. Akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení ZK v rozsahu jeho podílu na ZK společnosti, má-li být jejich emisní kurs splácen v penězích. Toto právo může být omezeno nebo vyloučeno jen rozhodnutím valné hromady, a to v důležitém zájmu společnosti.

7. Akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu z valné hromady nebo jeho části po celou dobu existence společnosti. Nejsou-li zápis nebo jeho část uveřejněny ve lhůtě podle § 423 odst. 1 ZOK na internetových stránkách společnosti, pořizuje se jeho kopie na náklady společnosti.

8. Akcionář se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení § 428 až 430 ZOK ve spojení s ustanovením § 258 a násl. NOZ pokud je v rozporu s právními předpisy, nebo stanovami společnosti, nebo pokud je usnesení v rozporu s dobrými mravy. Toto právo zaniká do tří měsíců ode dne, kdy se akcionář o usnesení dověděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do jednoho roku od přijetí usnesení. Neplatnosti usnesení valné hromady se akcionář nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán protest, ledaže nebyl podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit. ---------------------------------------------

9. Akcionář nebo akcionáři společnosti, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 1% základního kapitálu (dále také „kvalifikovaní akcionáři“ nebo

„kvalifikovaná minorita“) mohou požádat představenstvo o svolání valné hromady k projednání jimi navržených záležitostí. V žádosti uvedou návrh usnesení k navrženým záležitostem nebo je

odůvodní. Způsob svolání této valné hromady a úhrada jejích nákladů jsou upraveny zákonem.

10. Na žádost kvalifikované minority:

a) představenstvo zařadí jí určenou záležitost na pořad jednání valné hromady za předpokladu, že ke každé záležitosti je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno.

b) dozorčí rada přezkoumá výkon působnosti představenstva v záležitostech určených v žádosti, a to bez zbytečného odkladu. Nejpozději do dvou měsíců ode dne doručení žádosti dozorčí rada písemně informuje kvalifikovanou minoritu o výsledcích provedeného přezkumu.

11. Každý kvalifikovaný akcionář je oprávněn se za společnost domáhat náhrady újmy proti členu představenstva nebo dozorčí rady, nebo splnění jejich případné povinnosti plynoucí z dohody podle § 53 odst. 3 ZOK, anebo splacení emisního kursu proti akcionáři, který je v prodlení s jeho splácením, a v tomto řízení společnost zastupovat; to platí obdobně pro následný výkon rozhodnutí. Akcionářskou žalobu lze podat též proti vlivné osobě, způsobí-li společnosti újmu.

12. Každý kvalifikovaný akcionář je oprávněn navrhnout soudu, aby jmenoval znalce k přezkoumání zprávy o vztazích podle ZOK.

13. Před uplatněním práva na náhradu újmy proti členovi představenstva informuje akcionář o svém záměru dozorčí radu písemně. Pokud informovaný orgán neuplatní právo na náhradu újmy nebo na splacení emisního kursu bez zbytečného odkladu po obdržení této informace, může akcionář toto právo uplatnit za společnost sám.

§ 13 Povinnosti akcionářů

1.Každý akcionář je povinen splácet řádně a včas emisní kurs upsaných akcií. -----------------------

V. Orgány společnosti

§ 14 Orgány společnosti

1.Systém vnitřní struktury společnosti je systém dualistický. --------------------------------------------

2.Orgány společnosti jsou:

a) valná hromada (dále také i VH)

b) představenstvo,

c) dozorčí rada(dále také i DR)

3.Při likvidaci společnosti je orgánem společnosti též likvidátor. ----------------------------------------

§ 15 Valná hromada

1. VH je nejvyšším orgánem společnosti, jedná a rozhoduje ve všech věcech, které jí náleží do působnosti podle zákona anebo podle těchto stanov. ------------------------------------------------------

2. Do působnosti VH náleží:

a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení ZK představenstvem podle

§ 511 až § 515 ZOK nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností; -------

b) rozhodování o změně výše ZK nebo o pověření představenstva podle § 511 až § 515 ZOK či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu;

c) volba a odvolávání členů DR a členů představenstva; -------------------------------------------------

d) schválení řádné nebo mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém (tj. podíl na zisku pro členy DR a představenstva);

e) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku; ---------------------------------

f) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy, ledaže o přeměně může rozhodnout jiný orgán společnosti; ----------------------------

g) schválení pachtu, převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti;

h) schvalování návrhu ročního podnikatelského plánu a projednání zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku,

i) schválení smlouvy o tiché společnosti, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení; ------------

j) rozhodování o vydání prioritních a vyměnitelných dluhopisů dle § 286 a násl. ZOK; ------------

k) rozhodnutí o změnách druhu nebo formy akcií, o změnách práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno; -----------------------------------------------------------

l) rozhodnutí o vyloučení nebo omezení přednostního práva na získání dluhopisů, o omezení nebo vyloučení přednostního práva na upisování nových akcií; -----------------------------------------

m) rozhodování o štěpení akcií nebo o spojení akcií; -----------------------------------------------------

n) rozhodování o nabývání vlastních akcií (§ 298 a násl. ZOK ) a jejich vzetí do zástavy společnosti (§ 310 ZOK );

o) rozhodnutí o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu;

p) schvalování smluv o výkonu funkce u členů DR a členů představenstva; --------------------------

q) rozhodování o poskytnutí jiného plnění ve prospěch členů DR a členů představenstva podle § 61 odst. 1 ZOK;

r) rozhodování o určení mzdy a jiného plnění zaměstnanci ve smyslu § 61 odst. 3 ZOK; -----------

s) rozhodování o zřízení dalších fondů vytvářených akcionáři jejich dalšími vklady mimo ZK, o pravidlech jejich hospodaření, změnách a zrušení těchto fondů; ----------------------------------------

t) rozhodnutí o určení auditora k provedení povinného auditu nebo ověření dalších dokumentů, pokud takovéto určení vyžadují právní předpisy, a jeho odvolání, a dále rozhodnutí o určení auditora v případech, kdy VH rozhodne o provedení auditu společnosti dle písmena t) tohoto článku,

u) rozhodnutí o provedení auditu společnosti v případech, kdy VH uzná za potřebné jeho provedení, případně kdy tak navrhne VH dozorčí rada (dále jen „nepovinný audit“), včetně rozhodnutí o určení auditora nepovinného auditu, ---------------------------------------------------------

v) rozhodování o dalších otázkách, které ZOK, jiný právní předpis nebo stanovy svěřují do působnosti VH.

3. VH si nemůže vyhradit rozhodování případů, které jí nesvěřuje zákon nebo stanovy. ------------

§ 16 Svolávání valné hromady

1. VH mají právo se účastnit všichni akcionáři, nestanoví-li právní předpis jinak. Jednání VH se zúčastňují členové představenstva a DR. Členovi představenstva a členovi DR musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádá.

2. VH se koná alespoň 1x za účetní období. Řádnou účetní závěrku projedná VH nejpozději do 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetní období. -----------------------------------------------

3. VH svolává představenstvo, v případech stanovených zákonem jeho člen, DR nebo její člen, případně jiný oprávněný svolavatel.

4. Svolavatel uveřejní pozvánku na VH na internetových stránkách společnosti na adrese mcg- xxxx.xx a současně ji zašle všem akcionářům vlastnícím akcie na jméno na adresu uvedenou v seznamu akcionářů nebo předá osobně akcionářům proti podpisu, a to --------------------------------

- nejméně 30 dní přede dnem konání VH

- nejméně 15 dní před konáním náhradní VH

- nejméně 15 dní před konáním VH svolané na žádost kvalifikovaných akcionářů za předpokladu, že je každý z bodů návrhu doplněn odůvodněním nebo návrhem usnesení, to vše nestanoví-li ZOK jinak.

5. Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání VH.

6. Společnost vede seznam akcionářů, do kterého zapisuje veškeré údaje stanovené v ustanovení

§ 264 ZOK.

7. Pozvánka na VH musí obsahovat náležitosti uvedené v příslušných ustanoveních ZOK. --------

8. VH lze odvolat nebo odložit její konání na pozdější dobu nejpozději jeden týden před oznámeným datem jejího konání způsobem stanoveným zákonem a těmito stanovami pro svolání VH, jinak je společnost povinna nahradit akcionářům účelně vynaložené náklady se zrušením VH související. Pokud byla VH svolána z podnětu kvalifikovaných akcionářů, je odvolání nebo odložení jejího konání možné, jen souhlasí-li s tím tito akcionáři. --------------------------------------

9. Při určení nového data nebo místa konání VH musí být dodrženy lhůty dle bodu 4. tohoto paragrafu.

10. Představenstvo, za předpokladu, že je každý z bodů návrhu doplněn odůvodněním nebo návrhem usnesení, je povinno svolat VH dle předchozího bodu tak, aby se konala do 40 dnů ode dne, kdy mu došla žádost kvalifikovaných akcionářů o její svolání. ------------------------------------

11. VH je usnášeníschopná, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % ZK společnosti.

12. Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jejíž součástí jsou i plné moci zástupců akcionářů nebo jiné doklady prokazující oprávnění akcionáře zastupovat. Osoby zastupující akcionáře - právnické osoby, jsou povinny předložit výpis z obchodního rejstříku nebo veřejného rejstříku ne starší tří měsíců, příp. jiný listinný doklad osvědčující existenci právnické osoby a dále oprávnění zastupovat akcionáře – právnickou osobu – pokud jejich zástupčí oprávnění z těchto dokladů nevyplývá. Plná moc k zastupování musí být písemná a platí jen pro jednu VH, včetně jejího opakovaného svolání z důvodu její neusnášení schopnosti. Plná moc musí být odevzdána při prezenci do zahájení VH.

13. V případě, že není VH schopna se usnášet, svolá představenstvo do 15 dnů způsobem stanoveným zákonem a těmito stanovami náhradní VH se stejným pořadem tak, aby se konala do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní VH. -----------------------------------------------------

14. Náhradní VH je schopna usnášení bez ohledu na ustanovení bodu 11. tohoto paragrafu. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu původní VH, lze na náhradní VH rozhodnout, jen souhlasí-li s tím všichni akcionáři. -------------------------------------------------------

15. Pokud s tím budou souhlasit všichni akcionáři, může se VH konat i bez splnění požadavků stanovených pro svolání VH v ZOK a těchto stanovách. -------------------------------------------------

16. Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna stanov, musí oznámení o jejím konání nebo pozvánka na valnou hromadu alespoň charakterizovat podstatu navrhovaných změn a návrh změn stanov musí být akcionářům zdarma k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady.

Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a nebezpečí. Na toto právo musí být akcionáři upozorněni v pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o jejím konání.

§ 17 Jednání valné hromady

1. VH zvolí svého předsedu, zapisovatele, 2 ověřovatele zápisu a 2 osoby pověřené sčítáním hlasů, a to na návrh svolavatele. Do doby zvolení předsedy řídí jednání VH svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda VH nebyl zvolen. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel VH. VH může rozhodnout, že předsedou VH a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. VH hromada může rozhodnout, že předseda VH provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh VH. -------

2. Jednání VH se řídí pořadem jednání uvedeným v pozvánce na VH. ---------------------------------

3. O záležitostech, které nebyly uvedeny ve zveřejněném pořadu jednání, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti. --------------

4. Jednání VH je vedeno v českém jazyce, připouští se účast simultánních tlumočníků. ------------

§ 18 Hlasování

1. Akcionář nemůže vykonat hlasovací právo:

a)je-li v prodlení se splněním vkladové povinnosti, a to v rozsahu prodlení; --------------------------

b)pokud VH rozhoduje o:

- jeho nepeněžitém vkladu,

- tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti, ------

anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinnosti při výkonu funkce;

c) v jiných případech stanovených ZOK nebo jiným právním předpisem. -----------------------------

2. S každou jednou akcií o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč je spojen jeden hlas při hlasování na VH. Se všemi akciemi společnosti je spojeno celkem 20 hlasů.------------------------------------------

3. Za splnění příslušných zákonných podmínek může akcionář vykonat své hlasovací právo i prostřednictvím zástupce.

4. V průběhu jednání VH se hlasuje aklamací, zdvižením ruky. Hlasuje se v pořadí pro a proti, vždy k jednotlivým bodům pořadu jednání samostatně. --------------------------------------------------

5. Tajně se hlasování uskuteční na žádost akcionáře, souhlasí-li VH prostou většinou přítomných hlasů akcionářů.

6. VH hlasuje nejprve o návrhu představenstva, příp. svolavatele VH. V případě jeho neschválení je postupně hlasováno o protinávrzích v pořadí tak, jak byly vzneseny. Hlasování je ukončeno v okamžiku schválení návrhu představenstva, příp. svolavatele, nebo kteréhokoliv z protinávrhů. --

7. VH rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nevyžaduje jinou kvalifikovanou většinu hlasů.

8. O průběhu VH se pořizuje zápis, který musí splňovat náležitosti stanovené ZOK a být podepsán zapisovatelem, předsedou VH a dvěma ověřovateli. Zapisovatel zabezpečuje vyhotovení zápisu z VH do 15 dnů od jejího ukončení. ---------------------------------------------------

§ 19 Rozhodování per rollam

1. Připouští se rozhodování per rollam podle § 418 a násl. zákona o obchodních korporacích. ----

2. Návrh rozhodnutí se doručuje na adresu uvedenou v seznamu akcionářů.---------------------------

3. Akcionář doručí souhlas s návrhem rozhodnutí osobě, jež zaslala návrh rozhodnutí, na adresu uvedenou v návrhu rozhodnutí do 10 dnů.

§ 20 Výkon práv valné hromady jediným akcionářem

1. Má-li společnost pouze jednoho akcionáře, nekoná se VH a působnost VH vykonává tento akcionář.

2. Rozhodnutí akcionáře při výkonu působnosti VH musí mít písemnou formu a musí být podepsáno akcionářem. Rozhodnutí jediného akcionáře musí mít formu veřejné listiny v těch případech, kdy zákon o obchodních korporacích či jiný právní předpis vyžadují, aby bylo rozhodnutí jediného akcionáře osvědčeno veřejnou listinou. ---------------------------------------------

3. Na písemnou žádost (případně na žádost učiněnou telefaxem nebo prostřednictvím elektronické pošty) jediného akcionáře doručenou společnosti nejméně 10 dní předem se rozhodování podle odstavce 1 tohoto článku musí účastnit členové představenstva, popřípadě DR. V žádosti musí být určeny záležitosti, které budou předmětem rozhodování. K účasti člena představenstva, popřípadě DR při rozhodování jediného akcionáře postačí jeho účast prostřednictvím elektronických prostředků umožňujících přímý dálkový přenos obrazem a zvukem nebo přímou dvousměrnou komunikaci mezi jediným akcionářem a členem představenstva, popřípadě DR (tj. zejména prostřednictvím telefonu nebo videotelefonu). ---------

4. Jediný akcionář je oprávněn požadovat, aby mu představenstvo, popřípadě DR předložily písemné podklady potřebné pro přijetí rozhodnutí jediného akcionáře (za předložení dle tohoto odstavce se považuje i zaslání podkladů telefaxem nebo prostřednictvím elektronické pošty). Písemná žádost jediného akcionáře musí obsahovat určení záležitostí, jichž se podklady týkají, a lhůtu k jejich předložení. Tato lhůta nesmí být kratší než 14 dní ode dne doručení žádosti. Účetní závěrku ověřenou auditorem, zprávu o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (dále jen

„zpráva o vztazích") a zprávu o podnikatelské činnosti je představenstvo povinno předložit jedinému akcionáři i bez žádosti ve lhůtách vyplývajících z právních předpisů a těchto stanov. ---

5. Písemné rozhodnutí jediného akcionáře musí být doručeno představenstvu a DR na adresu sídla společnosti.

§ 21 Představenstvo

1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti. Představenstvu přísluší obchodní vedení společnosti.

2. Představenstvo je tříčlenné. Má-li společnost jediného akcionáře, představenstvo může být jednočlenné a tento člen je současně předseda. Funkční období členů představenstva je pětileté. Členy představenstva volí a odvolává VH společnosti. ---------------------------------------------------

3. Každý člen představenstva může být volen opakovaně. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit písemným oznámením doručeným představenstvu (předsedovi představenstva) na adresu sídla společnosti. Nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Výkon funkce člena představenstva končí uplynutím jednoho měsíce od doručení oznámení, neschválí-li představenstvo na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce. Představenstvo, jehož počet členů zvolených VH neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání VH.

4. Členové představenstva volí ze svého středu předsedu. ------------------------------------------------

5. Rozsah působnosti představenstva je dán ZOK, jinými právními předpisy a těmito stanovami.

§ 22 Působnost představenstva

1. Do působnosti představenstva patří zejména: -----------------------------------------------------------

a) svolává VH a vykonává její usnesení,

b) odpovídá za vypracování všech účetních závěrek, včetně zpracování návrhu na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty a jejich zveřejnění, předkládá je VH ke schválení, -------------

c) odpovídá za vypracování zprávy o podnikatelské činnosti a o stavu jejího majetku, která je součástí výroční zprávy zpracované podle zvláštního předpisu, a to nejméně jednou ročně, nejpozději k třicátému červnu, pokud VH nerozhodne o častějším předložení zprávy,

d) zabezpečuje obchodní vedení společnosti, včetně zajištění řádného vedení účetnictví a obchodních knih společnosti,

e) schvaluje organizační, podpisový a pracovní řád, ---------------------------------------------------

f) vykonává i další práva a plní i jiné povinnosti vyplývající z těchto stanov a obecně závazných právních předpisů nebo rozhodnutí VH, -------------------------------------------------------

g) rozhoduje o zřízení a obsazení místa (funkce) vedoucích zaměstnanců společnosti, -----

h) rozhoduje o všech otázkách, které nejsou stanovami, ZOK nebo jinými právními předpisy svěřeny do působnosti VH či jiného orgánu společnosti, --------------------------------------

i) rozhoduje o odvolání vedoucího zaměstnance popřípadě všech zaměstnanců z pracovního místa,

j) navrhuje zástupce společnosti do orgánů těch společností, kde má společnost majetkovou účast,

k) svolá bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny ZK nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne VH zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření, --------------------------------------------------------

l) předkládá DR:

- výroční zprávu zpracovanou podle platných právních předpisů, --------------------------------

- k přezkoumání zprávu o vztazích,

m) informuje VH o výsledcích nepovinného auditu, -----------------------------------------------------

n) podává bez zbytečného odkladu návrh na zahájení insolvenčního řízení (insolvenční návrh), jestliže jsou splněny podmínky stanovené zákonem, --------------------------------------------

o) dbá toho, aby DR mohla vykonávat svou působnost dle právních předpisů a těchto stanov,

p) uzavírá s auditorem určeným VH smlouvu o povinném či nepovinném auditu, případně poskytování dalších služeb, a to na dobu schválenou VH; (k odstoupení, popř. vypovězení smlouvy, je nutný souhlas VH),

q) projednává s auditorem zprávu o auditu.

2. Představenstvo si musí vyžádat stanovisko dozorčí rady k těmto záležitostem:: -------------------

a) kde to vyžaduje ZOK, jiný právní předpis nebo stanovy společnosti. -----------------------------

3. Představenstvo musí informovat DR zejména o: --------------------------------------------------------

a) podkladových materiálech pro VH,

§ 23 Povinnosti a práva členů představenstva

1. Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře, tj. vykonávat ji s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí, a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit újmu. Je-li sporné, zda člen představenstva jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno o tom, že jednal s péčí řádného hospodáře, tento člen představenstva. Ti členové představenstva, kteří způsobili společnosti porušením právních povinností při výkonu působnosti představenstva škodu, odpovídají za tuto újmu společně a nerozdílně. K právním jednáním mezi společností a členem představenstva nebo ustanovením stanov vylučujícím nebo omezujícím odpovědnost člena představenstva za újmu se nepřihlíží. ---

2. Člen představenstva může požádat VH o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení. Tímto však není dotčena jeho povinnost jednat s péčí řádného hospodáře. ----------------------------

3. Člen představenstva, jenž nenahradil společnosti újmu, kterou jí způsobil porušením povinnosti při výkonu funkce, ačkoli byl povinen újmu nahradit, ručí věřiteli společnosti za její dluh v rozsahu, v jakém újmu nenahradil, pokud se věřitel plnění na společnosti nemůže domoci.

4. Vyžaduje-li zákon nebo stanovy k určitým jednáním představenstva předchozí souhlas DR a DR souhlas k takovému jednání nedá nebo využije-li DR svého práva zakázat představenstvu určité jednání za společnost, neodpovídají členové představenstva společnosti za újmu, která jí z důvodu splnění takového rozhodnutí DR vznikne. Za újmu takto vzniklou odpovídají společně a nerozdílně ti členové DR, kteří nejednali s péčí řádného hospodáře. -----------------------------------

§ 24 Zasedání představenstva

1. Zasedání představenstva svolává předseda představenstva. Zasedání představenstva řídí předseda představenstva. V případě jeho nepřítomnosti řídí zasedání představenstva místopředseda nebo pověřený člen.

2. Zasedání se pravidelně konají v sídle společnosti, výjimečně i jinde. Představenstvo zasedá podle potřeby společnosti; nejméně jedenkrát za 4 měsíce. Zasedání představenstva se koná vždy, požádá-li o to písemně kterýkoli člen představenstva nebo DR, a to nejpozději do deseti dnů od doručení tohoto požadavku.

3. Zasedání se svolává písemně a pozvání musí obsahovat místo a termín konání a jeho program.

4. Představenstvo je usnášeníschopné, je-li přítomna alespoň většina všech členů představenstva.

5. V mimořádných případech může být zasedání svoláno i jinak než písemně a v kratší lhůtě. ----

6. K přijetí usnesení představenstva je v každém případě třeba souhlasu většiny přítomných členů představenstva.

7. O průběhu zasedání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedou a zapisovatelem; přílohou zápisu je seznam přítomných. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva, nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí rozhodnutí. ------------------------------------

8. Jednání a rozhodování představenstva může probíhat i prostřednictvím prostředků sdělovací techniky. Hlasující se pak považují za přítomné. ----------------------------------------------------------

9. Pokud s tím předem souhlasí všichni členové představenstva, může představenstvo rozhodovat i mimo zasedání. Souhlas s hlasováním mimo zasedání lze písemně udělit pro celé funkční období s tím, že je možné jej kdykoli odvolat. V konkrétních případech pak postačí, že je souhlas udělen ústně. Hlasování se v tomto případě provádí písemně nebo pomocí prostředků sdělovací techniky. Návrh na přijetí usnesení mimo zasedání předkládá předseda představenstva s tím, že určí lhůtu pro hlasování a způsob hlasování. Většina se počítá z celkového počtu hlasů příslušející všem členům představenstva. O hlasování mimo zasedání pak předkladatel návrhu pořídí záznam a o jeho výsledku vyrozumí ostatní členy představenstva. Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu z nejbližšího zasedání představenstva. -------------------

§ 25 Dozorčí rada

1. DR společnosti je tříčlenná. Funkční období členů DR je pětileté. -----------------------------------

2. Členové DR jsou voleni a odvoláváni VH.

3. Každý člen DR může být volen opakovaně. Člen DR může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení z funkce člena DR se oznamuje DR na adresu sídla společnosti nebo přímo na VH společnosti. Výkon funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení příslušnému orgánu, neschválí-li příslušný orgán na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce. ---------------------------------

4. Člen DR nesmí být zároveň členem představenstva nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost. --------------------------------------------------------

5. DR je oprávněna, klesne-li počet jejích členů volených VH, nikoli však pod jejich polovinu, jmenovat náhradní členy DR do příštího zasedání VH. Konáním nejbližšího zasedání VH společnosti končí funkční období náhradního člena DR. -------------------------------------------------

6. DR volí ze svého středu předsedu.

7. Členové DR jsou oprávněni dohlížet na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti. Členové DR jsou oprávněni kdykoli nahlížet do účetních dokladů a spisů společnosti a zjišťovat stav společnosti.

8. DR přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření VH. --------------

9. DR předkládá VH jedenkrát ročně zprávu o výsledcích své kontrolní činnosti. --------------------

§ 26 Povinnosti a práva členů dozorčí rady

1. Členové DR jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře, tj. vykonávat ji s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí, a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit újmu. Je-li sporné, zda člen DR jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno o tom, že jednal s péčí řádného hospodáře, tento člen DR. Ti členové DR, kteří způsobili společnosti porušením právních povinností při výkonu působnosti DR újmu, odpovídají za tuto újmu společně a nerozdílně. K právním jednáním mezi společností a členem DR nebo ustanovením stanov vylučujícím nebo omezujícím odpovědnost člena DR za újmu se nepřihlíží. -

2. Člen DR, jenž nenahradil společnosti újmu, kterou jí způsobil porušením povinnosti při výkonu funkce, ačkoli byl povinen újmu nahradit, ručí věřiteli společnosti za její dluh v rozsahu, v jakém újmu nenahradil, pokud se věřitel plnění na společnosti nemůže domoci. -------------------

3. DR se řídí zásadami schválenými VH, pokud nejsou v rozporu s právními předpisy nebo stanovami. Nikdo není oprávněn udělovat DR pokyny týkající se její zákonné povinnosti kontroly působnosti představenstva.

4. DR přísluší oprávnění a povinnosti, které jí do působnosti svěřuje zákon nebo tyto stanovy. Mimo to DR přísluší:

a) přezkoumávat řádnou, mimořádnou a konsolidovanou účetní závěrku, popřípadě i

mezitímní účetní závěrku, a návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém a předkládat o výsledku zprávu VH, -------------------------------------

b) přezkoumávat výsledky hospodaření,

c) svolat VH, vyžadují-li si to zájmy společnosti, ------------------------------------------------------

d) předkládat VH a představenstvu svá vyjádření, doporučení a návrhy, včetně návrhu na provedení nepovinného auditu,

e) přijímat a s auditorem projednávat informace, prohlášení a sdělení týkající se nepovinného auditu,

f) informovat VH o výsledcích nepovinného auditu, pokud tak neučiní představenstvo společnosti,

g) nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolují, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny VH. ----------------

5. DR v rámci své působnosti musí být představenstvem informována o záležitostech uvedených v § 22 odst. 4. stanov.

6. K záležitostem uvedeným v § 22 odst. 2 a 3. xxxxxx, jakož i k dalším záležitostem, k nimž se podle těchto stanov nebo zákona vyžaduje předchozí souhlas nebo stanovisko DR, se DR vyjádří do 20 dnů ode dne doručení žádosti předsedovi DR. ------------------------------------------------------

§ 27 Zasedání dozorčí rady

1. Zasedání DR xxxxxxx předseda. Zasedání se svolává písemně a pozvání musí obsahovat místo a termín konání a její program.

2. Zasedání DR xxxxxxx předseda DR nebo jím pověřený člen DR podle potřeby, nejméně jedenkrát za šest měsíců, není-li stanoveno jinak, do sídla společnosti. Zasedání DR se koná vždy, požádá-li o to písemně kterýkoli člen DR, představenstvo či akcionář, pokud současně uvede naléhavý důvod jejího svolání, a to nejpozději do patnácti dnů od vznesení tohoto požadavku.

3. DR je usnášeníschopná, je-li přítomna nadpoloviční většina všech jejich členů. ------------------

4. K přijetí usnesení dozorčí rady je zapotřebí souhlasu většiny všech členů. -------------------------

5. O průběhu jednání DR a o jejích rozhodnutích se pořizuje zápis podepsaný předsedajícím; přílohou zápisu je seznam přítomných. V zápisu se jmenovitě uvedou členové DR, kteří hlasovali proti přijetí jednotlivých rozhodnutí nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. V zápise se uvedou také stanoviska menšiny členů, jestliže o to požádají.

6. Jednání a rozhodování DR může probíhat i prostřednictvím prostředků sdělovací techniky. Hlasující se pak považují za přítomné.

7. Pokud s tím předem souhlasí všichni členové DR, může dozorčí rada rozhodovat i mimo zasedání. Souhlas s hlasováním mimo zasedání lze písemně udělit pro celé funkční období s tím, že je možné jej kdykoli odvolat. V konkrétních případech pak postačí, že je souhlas udělen ústně. Hlasování se v tomto případě provádí písemně nebo pomocí prostředků sdělovací techniky. Návrh na přijetí usnesení mimo zasedání předkládá předseda DR s tím, že určí lhůtu pro hlasování a způsob hlasování. Většina se počítá z celkového počtu hlasů příslušející všem členům DR. O hlasování mimo zasedání pak předkladatel návrhu pořídí záznam a o jeho výsledku vyrozumí ostatní členy DR. Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu z nejbližšího zasedání DR.

VI. Právní jednání členů představenstva za společnost

§ 28 Způsob jednání za společnost

1. Společnost zastupuje představenstvo a to každý člen představenstva samostatně. Za společnost podepisuje kterýkoliv člen představenstva.

VII. Hospodaření společnosti

§ 29 Účetní období

1.Účetní období je totožné s kalendářním rokem počínajícím 1. 1. a končícím 31. 12. --------------

§ 30 Úhrada ztráty

1. Akciová společnost odpovídá za své dluhy celým majetkem. ----------------------------------------

2. Akcionáři neručí za dluhy společnosti a společnost neručí za dluhy akcionářů, pokud by výslovně takovou záruku nepřevzala.

3. Ohledně ztráty může VH rozhodnout o:

a) jejím uhrazení z rezervního fondu;

b) jejím uhrazení z fondů společnosti, které nejsou účelově vázány; -------------------------------

c) jejím uhrazení z čistého zisku, nerozděleného zisku minulých let případně jiných fondů ze zisku;

d) převedení na účet neuhrazené ztráty minulých let; --------------------------------------------------

e) jejím uhrazení snížením ZK;

f) jejím uhrazení jiným způsobem v souladu s platnými právními předpisy. ----------------------

§ 31 Rozdělení zisku

1. VH může rozhodnout o rozdělení zisku některým z níže uvedených způsobů: --------------------

a) minimální povinný příděl do rezervního fondu; -----------------------------------------------------

b) další příděly do rezervního fondu a příděly do ostatních fondů zřízených ve společnosti;

c) tvorba fondů ze zisku;

d) úhrada ztráty z minulých let;

e) na tantiémy (podílů na zisk ve prospěch členů orgánů společnosti) -------------------------------

f) na dividendy (podílů na zisk ve prospěch akcionářů); ----------------------------------------------

g) zvýšení ZK;

h) převod zisku na účet nerozděleného zisku minulých let --------------------------------------------

Výše uvedeným není dotčena povinnost provést v souvislosti s rozdělením zisku zákonem stanovené odvody, srážky daní a poplatků.

2. Rozdělení zisku schvaluje VH na návrh představenstva, přičemž může být zvoleno i více způsobů rozdělení zisku.

3. Společnost nesmí rozdělit zisk ani jiné vlastní zdroje mezi akcionáře, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného ZK zvýšeného o fondy, které nelze podle ZOK nebo stanov rozdělit mezi akcionáře. Částka k rozdělení mezi akcionáře dále nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního skončeného účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích období a o příděly do rezervních a jiných fondů v souladu se ZOK a stanovami. -----------------------------------------------

5. Na základě mezitímní účetní závěrky, ze které vyplyne, že společnost má dostatek prostředků na rozdělení zisku, může společnost vyplatit zálohu na výplatu podílu na zisku. Výše zálohy na výplatu zisku nemůže být vyšší, než kolik činí součet výsledku hospodaření běžného účetního období, nerozděleného zisku z minulých let a ostatních fondů ze zisku snížený o neuhrazenou ztrátu z minulých let a povinný příděl do rezervního fondu. K výplatě zálohy nelze použít rezervních fondů, které jsou vytvořeny k jiným účelům, ani vlastních zdrojů, jež jsou účelově vázány a jejichž účel není společnost oprávněna měnit. --------------------------------------------------

6. Společnost nesmí vyplatit zisk nebo prostředky z jiných vlastních zdrojů, nebo na ně vyplácet zálohy, pokud by si tím přivodila úpadek.

§ 32 Fondy společnosti

1. Společnost vytváří rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 20% z čistého zisku, nestanoví-li VH vyšší podíl, avšak ne více než 10% ZK. Výše rezervního fondu činí 20% ZK společnosti. V případě jeho čerpání je doplňován stejným způsobem, jako je vytvářen. ----------------------------------------------

2. Společnost naplňuje každoročně rezervní fond přídělem ve výši minimálně 5% ze zisku po odvodech a daních do státního rozpočtu až do dosažení výše rezervního fondu dle předchozího odstavce.

3. Povinný minimální zůstatek rezervního fondu ve výši 20% může být použit pouze ke krytí ztráty společnosti a při nedostatku vytvořeného zisku pro splnění odvodů a daní do státního rozpočtu.

4. O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo, neurčí-li zákon jinak. ----------------------

5. Valná hromada může rozhodnout o zřízení dalších fondů společnosti a stanovit pravidla pro jejich tvorbu a čerpání.

6. Valná hromada může také rozhodnout o vzniku kapitálového fondu, do kterého mohou akcionáři poskytnout finanční prostředky (jednalo by se o dodatečné vklady mimo základní kapitál), které budou kdykoliv vratné na požádání akcionáře, který finanční prostředky poskytl, a to ve lhůtě 90-ti dnů od požádání, pokud nebyla dohodnuta lhůta jiná. O pravidlech použití tohoto fondu rozhoduje představenstvo.

VIII. Zvýšení a snížení základního kapitálu

§ 33 Zvýšení základního kapitálu

1. Společnost může na základě rozhodnutí VH nebo představenstva zvýšit ZK za podmínek a způsobem stanoveným v § 464 a následujících ZOK jen, je-li akcionáři zcela splacen souhrn jmenovitých hodnot dříve vydaných akcií, ledaže dosud nesplacená část emisního kurzu je vzhledem k výši ZK zanedbatelná a VH se zvýšením ZK tímto postupem projeví souhlas. Toto omezení se netýká zvýšení ZK nepeněžitými vklady. -----------------------------------------------------

2. Zvýšit ZK společnosti lze těmito způsoby:

a) upsáním nových akcií s tím, že v tomto případě se postupuje podle ustanovení § 474 a násl. ZOK,

b) podmíněným zvýšením ZK s tím, že v tomto případě se postupuje podle ustanovení

§ 505 a násl. ZOK,

c) zvýšením ZK z vlastních zdrojů společnosti s tím, že v tomto případě se postupuje dle ustanovení § 495 a násl. ZOK,

d) zvýšením ZK rozhodnutím představenstva s tím, že v tomto případě se postupuje podle ustanovení § 511 a násl. ZOK.

3. Přednostní právo akcionářů na úpis i těch akcií, která neupsal jiný akcionář, se vylučuje ve druhém případně v každém dalším upisovacím kole. ------------------------------------------------------

4. Pokud se VH usnesla na vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, je povinna současně rozhodnout o zvýšení ZK v rozsahu, v jakém mohou být uplatněna výměnná práva z vyměnitelných dluhopisů nebo přednostní práva z prioritních dluhopisů - podmíněné zvýšení ZK.

5. K rozhodnutí VH o zvýšení ZK je zapotřebí kvalifikované většiny stanovené těmito stanovami a zákonem. O uvedeném rozhodnutí musí být pořízen notářský zápis. ---------------------------------

6. Účinky zvýšení ZK nastávají ode dne zápisu jeho výše do obchodního rejstříku. -----------------

7. Usnesení VH o zvýšení ZK upisováním akcií obsahuje náležitosti uvedené v ustanovení § 475 a násl. ZOK.

8. Představenstvo je povinno bez zbytečného odkladu od přijetí usnesení VH o zvýšení ZK upsáním nových akcií podat návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku. Usnesení zveřejní představenstvo bez zbytečného odkladu po jeho zápisu do obchodního rejstříku. Návrh na zápis usnesení valné hromady může být spojen s návrhem na zápis nové výše ZK do obchodního rejstříku.

9. Představenstvo je povinno podat návrh na zápis výše ZK zvýšeného upsáním nových akcií do obchodního rejstříku po upsání akcií odpovídajících rozsahu jeho zvýšení a po splacení alespoň 30% jejich jmenovité hodnoty (nevyžaduje-li usnesení VH o zvýšení ZK jejich splacení ve větším rozsahu), včetně případného emisního ážia, jde-li o peněžité vklady, a po vnesení všech nepeněžitých vkladů.

10. VH může rozhodnout o zvýšení ZK z vlastních zdrojů vykázaných ve schválené řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrce ve vlastním kapitálu společnosti, ledaže jsou tyto zdroje účelově vázány a společnost není oprávněna jejich účel měnit. Čistý zisk nelze použít při zvyšování ZK na základě mezitímní účetní závěrky. Usnesení VH obsahuje: ------------------------

a) částku, o níž se ZK zvyšuje,

b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů společnosti, z nichž se ZK zvyšuje, v členění podle struktury vlastního kapitálu v účetní závěrce, -------------------------------------------------------

c) určení, zda se zvýší jmenovitá hodnota akcií, s uvedením, o kolik se zvýší, nebo zda budou vydány nové akcie, s uvedením počtu a jmenovité hodnoty nových akcií, -------------------

d) pokud se ZK zvyšuje zvýšením jmenovité hodnoty akcií, i lhůtu pro předložení akcií. Počátek běhu lhůty pro předložení listinných akcií nemůže předcházet dnu zápisu zvýšení ZK do obchodního rejstříku.

11. Zvýšení jmenovité hodnoty dosavadních akcií se provede buď jejich výměnou, nebo vyznačením jmenovité hodnoty na dosavadních akciích s podpisem člena nebo členů představenstva.

12. Usnesením VH lze pověřit představenstvo, aby za podmínek určených ZOK rozhodlo o zvýšení ZK upisováním nových akcií, podmíněným zvýšením ZK nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu polovinu dosavadní výše ZK v době, kdy VH představenstvo zvýšením ZK pověřila. ----------------------------------------------------

§ 34 Snížení základního kapitálu

1. Společnost může na základě rozhodnutí VH snížit svůj ZK za podmínek a způsobem stanoveným v § 516 a následujících ZOK.

2. Snižovat ZK může společnost pouze postupem dle § 524 a násl. ZOK, tj. snížením jmenovité hodnoty akcií společnosti nebo zatímních listů postupem dle § 532 a násl. ZOK, tj. vzetím z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy, nebo postupem dle --------------------------------------

§ 536 ZOK, tj. upuštěním od vydání akcií. Nepřipouští se vzetí akcií z oběhu na základě losování.

3. Při rozhodování o rozsahu snížení ZK bude zohledněna zvolená forma tak, aby došlo k zatížení všech akcionářů v rozsahu odpovídajícím podílu na akciovém kapitálu a částka představující snížení, aby zatížila rovnoměrně všechny emitované akcie, pokud se nejedná o snížení ZK dle § 536 ZOK - upuštěním od vydání akcií nebo o snížení ZK vzetím z oběhu. ----------------------------

4. ZK nelze snížit pod jeho zákonnou výši. Snížením ZK se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek věřitelů.

5. K rozhodnutí VH o snížení ZK je zapotřebí kvalifikované většiny stanovené těmito stanovami a zákonem. O uvedeném rozhodnutí musí být pořízen notářský zápis. ---------------------------------

6. Usnesení VH o snížení ZK se zapíše do obchodního rejstříku. Návrh na zápis podá představenstvo bez zbytečného odkladu od přijetí usnesení VH. Návrh na zápis usnesení VH může být spojen s návrhem na zápis nové výše ZK do obchodního rejstříku. -------------------------

7. Pokud je společnost povinna snížit ZK, použije ke snížení ZK vlastní akcie nebo zatímní listy, má-li je ve svém majetku. Jiným postupem lze snižovat ZK, jen pokud tento postup nepostačuje ke snížení ZK v rozsahu určeném VH nebo pokud by tento postup nesplnil účel snížení ZK. ------

8. Společnost použije vlastní akcie nebo zatímní listy ke snížení ZK tak, že je zničí. ----------------

9. Pokud nemá společnost ve svém majetku vlastní akcie nebo zatímní listy nebo použití vlastních akcií nebo zatímních listů nepostačuje ke snížení ZK, provede se snížení ZK snížením jmenovité hodnoty akcií, popřípadě nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy, vzetím akcií z oběhu nebo upuštěním od vydání nesplacených akcií, na které společnost vydala zatímní listy.

10. VH může rozhodnout o snížení ZK upuštěním od vydání akcií v rozsahu, v jakém jsou upisovatelé v prodlení se splácením jmenovité hodnoty akcií, pokud společnost nepostupuje podle ustanovení § 345 a násl. ZOK.

IX. Zrušení a likvidace společnosti

§ 35 Zrušení a zánik společnosti

1. O zrušení společnosti rozhoduje VH, nestanoví-li právní předpis jinak. ----------------------------

2. Pro zrušení a zánik společnost platí ust. §§ 168 až 186 NOZ, není-li dále stanoveno jinak. -----

3. Společnost zaniká ke dni výmazu z obchod. rejstříku, neplyne-li z právních předpisů jinak. ----

§ 36 Likvidace společnosti

1. Při likvidaci bude postupováno dle §§ 187 až 209 NOZ a §§ 549 až 551 ZOK. -------------------

2. Funkci likvidátora plní osoba, kterou na návrh představenstva jmenuje VH. Likvidátor jmenovaný VH může být VH odvolán a nahrazen jiným likvidátorem. --------------------------------

3. Akcionáři mající akcie představující alespoň 1% ZK mohou s uvedením důvodů požádat soud, aby určil jinou osobu jako likvidátora.

X. Závěrečná ustanovení

§ 37 Závěrečná ustanovení

1. Společnost je českou právnickou osobou, jejíž vnitřní poměry se řídí českým právem, zejména ZOK a NOZ. Spory týkající se vnitřních poměrů společnosti spadají do působnosti českých soudů, podle příslušnosti stanovení českým právním řádem. --------------------------------------------

2.Společnost vzniká zápisem do obchodního rejstříku a zaniká výmazem z obchodního rejstříku.

2. Případní noví akcionáři musí ke stanovám přistoupit bez výhrady. ----------------------------------

3. Změna nebo doplnění stanov je možné na základě rozhodnutí VH, příp. rozhodnutí jediného akcionáře, pouze ve formě veřejné listiny, nejedná-li se o změnu na základě jiné právní skutečnosti. Návrh na doplnění a změny stanov mohou podávat jak orgány společnosti Tak akcionáři.

4. Změna stanov nabývá účinnosti dnem rozhodnutí VH, není-li v rozhodnutí stanoven pozdější okamžik nabytí účinnosti, s výjimkou rozhodnutí, o štěpení či spojení akcií, změně formy nebo druhu akcií, či omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných nebo její změně a dalších rozhodnutí, u kterých to stanoví ZOK, které nabývají účinnosti dnem zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku.

5.V případě, že nastane jakákoliv právní skutečnost, na jejímž základě dojde ke změně stanov, představenstvo je povinno vyhotovit bezodkladně aktuální úplné znění stanov a založit je do sbírky listin rejstříkového soudu.

6. Ustanovení § 1 odst. 2 těchto stanov nabývá účinnosti dnem zveřejnění zápisu o podřízení se ZOK do obchodního rejstříku.

V Brně dne 16.6.2014

XXXx. Xxxxxx Xxxxxxx, v.r. MCG REAL, a.s.