SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA DOZORČÍ RADY

SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA DOZORČÍ RADY

uzavřená v souladu s ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku a zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech

SMLUVNÍ STRANY

(1) Vodovody a kanalizace Mladá Boleslav, a. s.

se sídlem na adrese Xxxxxxx 0000, 000 00 Xxxxx Xxxxxxxx

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2379 spisová značka Firm. 40987/93

IČO: 463 569 83, DIČ: CZ463 569 83

zastoupená: ……………………….

………………………. (dále jen „Společnost“)

a

(2) Pan/Paní ……………………

trvale bytem na adrese datum narození:

(„Člen dozorčí rady“)

(Společnost a Člen dozorčí rady společně „Smluvní strany“ a každý samostatně „Smluvní strana“)

PREAMBULE

1. Člen dozorčí rady byl s účinností ke dni 13. 6. 2024 v souladu s příslušnými ustanoveními stanov Společnosti, zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech („zákon o obchodních korporacích“, dále také „ZOK“) a svým výslovným předchozím souhlasem zvolen za člena dozorčí rady Společnosti.

2. Smluvní strany mají zájem upravit touto Smlouvou svá vzájemná práva a povinnosti vyplývající z výkonu funkce člena dozorčí rady Společnosti.

3. V souladu s § 59 zákona o obchodních korporacích se vztah mezi obchodní společností a členem dozorčí rady řídí přiměřeně ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku („občanský zákoník“) o příkazu, pokud ze smlouvy o výkonu funkce či ze zákona nevyplývá něco jiného.

Článek 1

Výkon funkce Člena dozorčí rady

1. Člen dozorčí rady se zavazuje řádně plnit povinnosti člena dozorčí rady Společnosti tak, jak povinnosti člena dozorčí rady vyplývají či v příslušné době budou vyplývat z obecně závazných právních předpisů, zejména z občanského zákoníku, ze zákona o obchodních korporacích a ze stanov Společnosti, a to za podmínek stanovených touto Smlouvou.

2. Pokud tato Smlouva stanoví Členu dozorčí rady povinnosti nad rámec povinností zmíněných v čl. 1 odst.1, zavazuje se Člen dozorčí rady řádně plnit i tyto povinnosti.

3. Člen dozorčí rady se zavazuje při výkonu funkce dodržovat veškerá omezení, jež se na něj či na jeho výkon funkce vztahují podle stanov Společnosti, vnitřních předpisů Společnosti, případně podle závazného rozhodnutí anebo pokynu valné hromady („Valná hromada“).

4. Za podmínek stanovených touto Smlouvou je Člen dozorčí rady (případně spolu s dalšími členy dozorčí rady Společnosti) především povinen:

a) dohlížet na výkon působnosti představenstva a na činnost Společnosti

b) kontrolovat a ověřovat postupy ve věcech Společnosti, oprávněn nahlížet do všech účetních dokladů a záznamů týkajících se činnosti Společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost Společnosti děje v souladu s jinými právními předpisy a Stanovami Společnosti

c) kontrolovat a valné hromadě předkládat závěry a doporučení, týkající se zejména:

- plnění úkolů uložených valnou hromadou představenstvu

- dodržování stanov Společnosti a právních předpisů v činnosti Společnosti

- hospodářské a finanční činnosti Společnosti, účetnictví, dokladů, účtů, stavu majetku Společnosti, jejich závazků a pohledávek

d) kontrolovat realizaci rozhodnutí představenstvem řádně přijatých Valnou hromadou Společnosti, pokud nejsou v rozporu s platnými právními předpisy

e) přezkoumat řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládat své vyjádření valné hromadě

5. Člen dozorčí rady bude vykonávat své povinnosti s péčí řádného hospodáře a s využitím veškerých svých znalostí, bude jednat nezávisle a podle vlastního uvážení, bude povinen informovat Valnou hromadu o plnění svých povinností v případech, které uvádí zákon o obchodních korporacích a/nebo občanský zákoník.

6. Člen dozorčí rady se zavazuje vykonávat funkci osobně, svědomitě, řádně a podle svých nejlepších znalostí a schopností. V této souvislosti se zavazuje zejména:

a) budovat dobrou pověst Společnosti, jejích výrobků a služeb a tuto dobrou pověst využívat výlučně ku prospěchu Společnosti, a nikoliv ku prospěchu vlastnímu či třetích osob;

b) nepřijímat pro sebe či pro jiného na úkor Společnosti jakýkoliv neoprávněný prospěch či výhodu;

c) prohlubovat soustavně kvalifikaci k výkonu své funkce a dodržovat zásady bezpečnosti práce a počínat si tak, aby nedocházelo ke škodám na zdraví či majetku Společnosti, jejich zaměstnanců či třetích osob.

Článek 2 Zákaz konkurence

1. Člen dozorčí rady se po dobu výkonu funkce člena dozorčí rady Společnosti zavazuje:

a) dodržovat zákaz konkurence podle § 441 ZOK;

b) nezneužívat či nezpřístupňovat informace o interních poměrech ve Společnosti, o jejich výrobcích, službách či celkové produkci, jejichž zpřístupnění by bylo způsobilé přivodit újmu Společnosti;

c) nesdělit ani nezpřístupnit dalším osobám obchodní tajemství Společnosti v souvislosti s obchodními skutečnostmi, výrobou, službami či technickými informacemi týkajícími se Společnosti, jež nejsou veřejně přístupné.

Článek 3 Povinnost mlčenlivosti

1. Člen dozorčí rady je povinen zachovávat mlčenlivost o všech informacích, které jsou v rámci Společnosti nebo platných právních předpisů České republiky označovány za důvěrné, a o dalších skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit Společnosti škodu či jinak negativně ovlivnit stav majetku Společnosti, její podnikání, dobrou pověst Společnosti či jejich výrobků a služeb anebo by mohlo vést k neodůvodněnému obohacení na straně jiného, ledaže by povinnost sdělit tyto informace či skutečnosti vyplývala pro Člena dozorčí rady z právního předpisu či pravomocného rozhodnutí státního orgánu.

2. Povinnost mlčenlivosti podle tohoto čl. 3 trvá i po zániku výkonu funkce člena dozorčí rady Společnosti. Člen dozorčí rady není oprávněn po skončení výkonu své funkce informace uvedené v čl. 3 odst.1 jakýmkoliv způsobem rozšiřovat či využít či umožnit jejich šíření či využití třetím osobám.

Článek 4 Odměna a další výhody

1. Členům představenstva a členům dozorčí rady náleží za výkon jejich funkce v těchto orgánech Společnosti odměna, která zohledňuje jejich čas věnovaný práci pro Společnost, význam této práce a míru jejich osobní odpovědnosti vyplývající z příslušných ustanovení zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech. Výše odměny je stanovena jako měsíční částka, která bude členům dozorčí rady vyplacena na jejich bankovní účty za uplynulý kalendářní měsíc, a to v den

výplatního termínu Společnosti. Záloha na tuto odměnu nebude vyplácena. Měsíční odměna člena dozorčí rady je stanovena následujícím způsobem:

a) Měsíční odměna základní (MOz) člena dozorčí rady dle čl. 1 „Pravidel“ je vždy stanovena na běžné účetní období (kalendářní rok) dle vzorce: MOz = 0,28 P

b) Předsedovi dozorčí rady přísluší měsíční odměna vypočítaná dle odst. 1 a) tohoto článku násobená koeficientem 1,3; místopředsedovi dozorčí rady násobená koeficientem 1,2;

c) Vypočítaná měsíční odměna základní dle odst. a) a b) se zaokrouhlí na celé stokoruny nahoru.

d) Členovi dozorčí rady přísluší alikvotní podíl měsíční odměny základní (MOz) za příslušný měsíc v případě zahájení nebo ukončení činnosti v daném měsíci.

e) Měsíční odměna je splatná měsíčně v kalendářním měsíci následujícím po měsíci, ve kterém na ni členu představenstva vznikl nárok, a to v pravidelném termínu výplat mezd ve Společnosti a bude hrazena převodem na bankovní účet člena dozorčí rady.

f) MOz = základní měsíční odměna člena dozorčí rady pro běžné účetní období (kalendářní rok); P = průměrný výdělek zaměstnance akciové společnosti Vodovody a kanalizace Mladá Boleslav za předešlé účetní období (kalendářní rok). Tento průměrný výdělek je vypočítán z celkového objemu mzdových nákladů za účetní období poděleným průměrným přepočteným počtem pracovníků společnosti za účetní období a děleným dvanácti.

2. Představenstvo Společnosti vždy v lednu běžného kalendářního roku provede přepočet konkrétní výše základních měsíčních odměn (MOz) náležejících členům představenstva a dozorčí rady Společnosti v tomto roce dle průměrného výdělku zaměstnance za předešlý kalendářní rok.

3. Jakoukoli jinou odměnu, na kterou nemá Člen dozorčí rady nárok podle zákona, této Smlouvy nebo vnitřních předpisů Společnosti schválených Valnou hromadou, je možné Členu dozorčí rady poskytnout pouze se souhlasem Valné hromady a s vyjádřením dozorčí rady Společnosti.

4. Společnost dále Členu dozorčí rady poskytne následující plnění:

a) Movité věci – technické a jiné prostředky k výkonu funkce (notebook, ipad, či podobná další mobilní zařízení pro výkon funkce mimo pracoviště sídla Společnosti);

b) Pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou v souvislosti s výkonem funkce člena dozorčí rady.

5. Nebude-li některé z plnění podle čl. 4 odst. 4 Členem dozorčí rady vyčerpáno v kalendářním roce, ve kterém mu na něj vznikl nárok, propadá bez nároku na náhradu, nedohodnou-li se Smluvní strany jinak. Podrobné podmínky poskytování jednotlivých plnění uvedených v odst. 4 a povinnosti Xxxxx dozorčí rady v souvislosti s jejich čerpáním upravují vnitřní předpisy Společnosti.

6. Společnost potvrzuje, že uzavřela na své náklady přiměřené pojištění odpovědnosti Xxxxx dozorčí rady v souvislosti s výkonem funkce člena dozorčí rady Společnosti. Společnost je povinna udržovat toto pojištění po celou dobu trvání funkce Člena dozorčí rady jako člena dozorčí rady Společnosti.

Článek 5: Pracovní neschopnost

1. Společnost se zavazuje odškodnit Xxxxx dozorčí rady v případě, že Člen dozorčí rady utrpí úraz v souvislosti s plněním jeho povinností vyplývajících z funkce člena dozorčí rady Společnosti, a to v rozsahu, který se vztahuje na zaměstnance podle českých pracovněprávních předpisů. Maximální celková výše odškodnění odpovídá výši pojistného plnění z pojištění, které za tímto účelem Společnost uzavře.

Článek 6: Trvání smlouvy

1. Tato Smlouva byla uzavřena na dobu výkonu funkce Člena dozorčí rady jako člena dozorčí rady Společnosti.

2. Doba výkonu funkce Člena dozorčí rady jako člena dozorčí rady Společnosti podle této Smlouvy také uplyne:

a) odvoláním Člena dozorčí rady z funkce Valnou hromadou;

b) odstoupením Člena dozorčí rady z funkce člena dozorčí rady Společnosti;

c) dnem, kterým Člen dozorčí rady přestane splňovat podmínky stanovené obecně závaznými právními předpisy pro výkon funkce člena orgánu, nestanoví-li tyto právní předpisy jinak.

3. Pokud bude doba výkonu funkce Člena dozorčí rady jako člena dozorčí rady Společnosti ukončena podle čl. 6 odst. 2 této Smlouvy, má Člen dozorčí rady nárok na poměrnou část své odměny podle čl. 4 Xxxxxxx, která odpovídá skutečné době výkonu jeho funkce k datu ukončení.

4. Člen dozorčí rady zavazuje, že po dobu výkonu funkce podle této Smlouvy i po jeho skončení bude respektovat obchodní tajemství a zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, informacích a údajích týkajících se Společnosti, jejích akcionářů, členů jejích orgánů, ostatních pracovníků i externích spolupracovníků Společnosti, její činnosti, jejích záměrů, klientů a jejích obchodních partnerů tak, aby nemohlo vzniknout nebezpečí škody nebo jiné újmy na straně Společnosti, klientů a jejích obchodních partnerů ani dojít k jinému ohrožení zájmů těchto subjektů.

5. Nejpozději v poslední den výkonu funkce je Člen dozorčí rady povinen vrátit Společnosti tištěné materiály, elektronické soubory a další nosiče informací obsahující informace, které v průběhu výkonu funkce získal. Člen dozorčí rady je oprávněn ponechat si kopie nosičů informací, které se týkají plnění povinností Člena dozorčí rady dle této Smlouvy, pokud jimi může být prokázáno, že jednal v souladu se zájmy Společnosti a že řádně plnil své povinnosti z této Smlouvy. Na obsah nosičů informací, které zůstanou Členu dozorčí rady po skončení účinnosti této Smlouvy k dispozici, se vztahuje povinnosti mlčenlivosti dle čl. 6 odst. 4. Současně s nosiči informací předá Člen dozorčí rady Společnosti písemné čestné prohlášení, že se v jeho držení nenacházejí žádné další nosiče informací obsahující informace dle čl. 6 odst. 4 této Smlouvy.

Článek 7 Odpovědnost, náhrada újmy, sankce

1. Jednání a rozhodování Člena dozorčí rady společnosti s péčí řádného hospodáře nepředpokládá, aby byl vybaven všemi odbornými znalostmi, které souvisejí s uvedenou funkcí v orgánu společnosti, ale k jeho odpovědnosti postačí základní znalosti umožňující rozeznat hrozící škodu a zabránit jejímu vzniku. Člen dozorčí rady je povinen rozpoznat, že je nutná odborná pomoc speciálně kvalifikovaného subjektu, a zajistit takovou pomoc. Má se za to, že Člen dozorčí rady jedná pečlivě a s potřebnými znalostmi, pokud mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu Společnosti; to neplatí, pokud takovéto rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou. Při rozhodování v dozorčí radě je Člen dozorčí radě povinen dávat přednost zájmům společnosti před zájmy akcionáře, který jej do dozorčí rady vahou svých hlasů prosadil, a nenechá se při výkonu funkce tímto akcionářem ovlivňovat.

2. Žádná Strana nebude odpovědná za újmu, zpoždění, či neplnění svých závazků vyplývajících z této Smlouvy, pokud je jejich plnění znemožněno v důsledku překážky, jež nastala nezávisle na vůli této Strany a brání jí ve splnění její povinnosti, jestliže nelze rozumně předpokládat, že by povinná Strana tuto překážku nebo její následky odvrátila nebo překonala, a dále, že by v době uzavření této Smlouvy tuto překážku předvídala. To neplatí, vznikla-li újma Společnosti v důsledku porušení povinnosti Člena dozorčí rady postupovat s péčí řádného hospodáře. Strana dovolávající se tohoto ustanovení o vyšší moci přitom musí podniknout přiměřená opatření, aby zmírnila následky takové nepředvídatelné situace. V případě porušení povinnosti Xxxxx dozorčí rady Xxxxxxx je Společnost oprávněna požadovat, aby jí Člen dozorčí rady vydal prospěch, který v důsledku toho získal, anebo aby na ni převedl z toho vzniklá práva, ledaže to vylučuje povaha získaných práv. Toto právo může Společnost uplatnit u Člena dozorčí rady do 3 měsíců ode dne, kdy se obchodní korporace o porušení tohoto zákazu dozvěděla, nejpozději však do 1 roku od porušení.

3. Člen dozorčí rady se zavazuje dodržovat Nařízení Evropského parlamentu a rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů (GDPR), a dále interní Směrnici k ochraně osobních údajů ze dne 25. 5. 2018.

Článek 8 Závěrečná ustanovení

1. Člen dozorčí rady prohlašuje, že nemá ke dni podpisu této Smlouvy vůči Společnosti žádná nevypořádaná práva ani nároky ve vztahu ke své odměně za výkon funkce člena dozorčí rady

Společnosti. Pro případ, že by jakákoliv takováto nevypořádaná práva nebo nároky Člena dozorčí rady vůči Společnosti ke dni podpisu této Smlouvy existovala, se Smluvní strany dohodly, že Člen dozorčí rady se jich výslovně vzdává.

2. Tato Xxxxxxx nabývá platnosti dnem jejího podpisu Smluvními stranami s účinností od 13. 6. 2024.

3. Člen dozorčí rady není oprávněn k převodu jakýchkoli práv či povinností vyplývajících z této Smlouvy na třetí osobu.

4. Člen dozorčí rady nese plnou odpovědnost za veškeré škody, náklady a výdaje, které Společnosti vzniknou v důsledku porušení této Smlouvy.

5. V případě, že kterékoli ustanovení této Smlouvy bude neplatné, nezákonné či nevymahatelné, zůstanou ostatní ustanovení platná a vymahatelná. Smluvní strany se zavazují, že takové neplatné, nezákonné či nevymahatelné ustanovení nahradí ustanovením platným či vymahatelným s obdobným právním významem.

6. Veškerá sdělení požadovaná nebo povolená podle této Smlouvy budou mít písemnou formu a budou doručena druhé Smluvní straně osobně nebo zaslána doporučenou poštou na adresu uvedenou v této Smlouvě nebo na jinou adresu, kterou si Smluvní strany sdělí. Veškerá sdělení budou považována za účinná k datu jejich přijetí adresátem, nebo pokud je adresát odmítne, k datu jejich doručení a odmítnutí jejich přijetí ze strany adresáta.

7. Tato Smlouva představuje úplnou dohodu Smluvních stran ohledně práv touto Smlouvou udělených a povinností z ní vyplývajících a po nabytí účinnosti nahradí jakékoli předchozí smlouvy či ujednání, ať ústní či písemné.

8. Změny, úpravy nebo doplňky k této Smlouvě musí mít písemnou formu, musí být schváleny Valnou hromadou a musí být podepsány Smluvními stranami.

9. Tato Xxxxxxx a její výklad se řídí právními předpisy České republiky.

10. Tato Smlouva byla vyhotovena ve dvou (2) stejnopisech v českém jazyce, z nichž každý má platnost originálu. Každá ze Smluvních stran obdrží po jednom (1) jejím stejnopise.

11. Smluvní strany tímto výslovně prohlašují, že tato Xxxxxxx vyjadřuje jejich pravou a svobodnou vůli, na důkaz čehož připojují níže své podpisy.

Za Společnost: Za Člena dozorčí rady:

Mladá Boleslav, dne …………………. Mladá Boleslav, dne ………………..

……………………………

……………………………