Politika odměňování
Politika odměňování
Xxxxxx Xxxxxx ČR a.s. (dále také „PMČR” nebo „Společnost“) stanovuje politiku odměňování (dále jen
„Politika“) podle ustanovení § 121k a násl. zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění (dále jen „ZPKT“). Politika je přijata jako vnitřní předpis v souladu s ustanovením § 61 odst.
1 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění. Politika je vedle smlouvy o výkonu funkce dalším titulem pro odměňování členů představenstva, dozorčí rady a výboru pro audit Společnosti.
Politika je stanovena v souladu s dlouhodobými zájmy Společnosti, tedy s její obchodní strategií a dalšími hodnotami Společnosti. Politika reflektuje požadavky právních předpisů a taktéž zásady řádné správy a řízení obchodní společnosti. Důraz pak klade především na udržitelnost a efektivní řízení rizik. Politika taktéž vychází z požadavků akcionářů, pokud jde o růst hodnoty akcií Společnosti a dosahování ekonomicky příznivých obchodních výsledků Společnosti. Tento požadavek pak Politika zohledňuje především v pohyblivé složce odměny členů představenstva, dozorčí rady a výboru pro audit Společnosti, kdy je výše dosažené odměny členů těchto orgánů odvozena od dosažených ekonomických výsledků Skupiny PMI (definováno níže) a Společnosti. Pohyblivá složka odměňování se taktéž odvíjí od výkonnosti a splnění cílů člena orgánu Společnosti a slouží pak především k získání, udržení a motivování členů orgánů Společnosti. Pevná složka odměny je stanovena především na základě profesionálních zkušeností a odpovědnosti zaměstnance a člena orgánu Společnosti.
Politika se v souladu s § 121m odst. 1 ZPKT uplatní výlučně na odměňování členů představenstva, dozorčí rady a výboru pro audit Společnosti (dále také „Člen“ nebo „Členové“). Politika je strukturována do těchto částí:
a) pevná složka odměňování Členů, kteří jsou zaměstnanci PMČR;
b) pevná složka odměňování Členů, kteří jsou zaměstnanci Xxxxxx Xxxxxx International Inc. (dále jen
„PMI“) nebo jí ovládaných společností s výjimkou PMČR (dále jen „Skupina PMI“);
c) pohyblivá složka odměňování Členů, kteří jsou zaměstnanci PMČR nebo Skupiny PMI;
d) odměňování Členů, kteří nejsou zaměstnanci PMČR ani Skupiny PMI.
Odměňování Členů, kteří jsou zaměstnanci Společnosti nebo Skupiny PMI, zahrnuje pevnou a pohyblivou složku. Odměňování Členů, kteří nejsou zaměstnanci Společnosti nebo Skupiny PMI, zahrnuje pouze pevnou složku.
1. Pevná složka odměňování Členů, kteří jsou zaměstnanci PMČR
Pevnou složku odměny Člena, který je zaměstnancem PMČR, tvoří (i) mzda, (ii) odměna za výkon funkce,
(iii) další peněžité odměny a (iv) požitky nepeněžité povahy.
Členovi, který je zaměstnancem PMČR, náleží mzda dle jeho pracovní smlouvy s PMČR a roční odměna za výkon funkce podle smlouvy o výkonu funkce ve výši 200 000,- Kč.
Mezi další peněžité odměny a požitky, které mohou být za určitých podmínek poskytovány Členovi, který je zaměstnancem PMČR, se řadí odstupné a další požitky spojené s ukončením pracovního poměru ve výši podle počtu odpracovaných let, minimálně však ve výši trojnásobku jeho průměrného výdělku, a to dle pracovní smlouvy s PMČR, platných právních předpisů a příslušné kolektivní smlouvy PMČR platné a účinné v daném roce, měsíční příspěvek na stravování a volnočasové aktivity (např. formou příspěvku na vzdělávání, příspěvku na dovolenou) dle pracovní smlouvy s PMČR a kolektivní smlouvy s PMČR platné a účinné v daném roce, měsíční příspěvek na penzijní připojištění (až do výše 3 % měsíční základní mzdy, konkrétní výše příspěvku se liší dle pracovního zařazení zaměstnance; schémata předčasných důchodových dávek jsou definována příslušným penzijním fondem, se kterým má zaměstnanec smlouvu), úhrada pojistného na životní a úrazové pojištění pro případ trvalých následků, peněžité plnění v souvislosti s přemístěním (jednorázový příplatek na relokaci, příspěvek v případě změny trvalého bydliště při
přemístění ve výši dle mzdové třídy příslušného Člena podle zařazení stanoveného v interních pravidlech PMČR, dle místních podmínek a počtu rodinných příslušníků Člena žijících s ním ve společné domácnosti, příspěvek na nájem či úhrada nájemného dle tržních podmínek, příspěvek na stěhování, dopravu apod.), příspěvky k pracovním a osobním výročím ve výši podle počtu odpracovaných let dle kolektivní smlouvy PMČR platné a účinné v daném roce, příspěvek na zdravotní péči a preventivní programy v rámci dobrovolných programů prevence a péče o zdraví za finanční spoluúčasti Xxxxx, vyrovnávací příspěvek při dočasné pracovní neschopnosti a ošetřování člena rodiny dle kolektivní smlouvy PMČR platné a účinné v daném roce.
Při splnění stanovených podmínek může být dále Členovi, který je zaměstnancem PMČR, v závislosti na jeho mzdové třídě poskytnut služební laptop, automobil a telefon, které může Člen využívat i pro soukromé účely na náklady PMČR.
2. Pevná složka odměňování Členů, kteří jsou zaměstnanci Skupiny PMI
Pevnou složku odměny Člena, který je zaměstnancem Skupiny PMI, tvoří (i) mzda, (ii) odměna za výkon funkce, (iii) další peněžité odměny a (iv) požitky nepeněžité povahy.
Členovi, který je zaměstnancem Skupiny PMI, náleží mzda dle jeho pracovní smlouvy se Skupinou PMI a roční odměna za výkon funkce podle smlouvy o výkonu funkce ve výši 200 000,- Kč.
Mezi další peněžité odměny a požitky, které mohou být za určitých podmínek poskytovány Členovi, který je zaměstnancem Skupiny PMI, se řadí měsíční příspěvek na stravování a volnočasové aktivity (např. formou příspěvku na vzdělávání, příspěvku na dovolenou), peněžité plnění v souvislosti s přemístěním (jednorázový příplatek na relokaci, příspěvek v případě změny trvalého bydliště při přemístění ve výši dle mzdové třídy příslušného Člena podle zařazení stanoveného v interních pravidlech PMI, dle místních podmínek a počtu rodinných příslušníků Člena žijících s ním ve společné domácnosti, úhrada nájemného a poplatků za služby dle tržních podmínek, příspěvek na školné pro rodinné příslušníky zaměstnanců v důsledku přemístění, příspěvek na stěhování, dopravu, imigrační záležitosti apod.), příspěvky k pracovním a osobním výročím, příspěvek na zdravotní péči a preventivní programy v rámci dobrovolných programů prevence a péče o zdraví za finanční spoluúčasti Člena.
Při splnění stanovených podmínek může být dále Členovi, který je zaměstnancem Skupiny PMI, poskytnut služební laptop, automobil a telefon, které může Člen využívat i pro soukromé účely na náklady PMČR nebo příslušné společnosti ze Skupiny PMI, jejímž je Člen zaměstnancem.
3. Pohyblivá složka odměňování Členů, kteří jsou zaměstnanci PMČR nebo Skupiny PMI
Členovi, který je zaměstnanec PMČR nebo Skupiny PMI a dosahuje 10. nebo vyšší mzdové třídy dle zařazení stanoveného v interních pravidlech PMČR nebo Skupiny PMI, může náležet (i) jednorázová roční výkonnostní finanční odměna a (ii) odměna ve formě akcií PMI. Poskytnutí těchto odměn záleží na zhodnocení níže uvedených kritérií osobami odpovědnými za schvalování odměn. Jednorázová roční výkonnostní finanční odměna a odměna ve formě akcií PMI jsou poskytovány nad rámec roční mzdy, odměny za výkon funkce a dalších součástí pevné složky odměňování. Blíže jsou pravidla pro jejich poskytování stanovena ve Směrnici o globálních programech odměňování (Global Variable Compensation Programs Guidelines) přijaté na úrovni Skupiny PMI.
Jednorázová roční výkonnostní finanční odměna
Jednorázová roční výkonnostní finanční odměna (incentive compensation) se uděluje vždy za příslušný hospodářský rok a její výše je vyjádřena jako procento základní měsíční mzdy, jak je uvedena v pracovní smlouvě (bez odměn), dále vynásobené 13,6. Výše odměny závisí na hodnocení výkonu Člena jeho
nadřízeným, jakož i na celkových výsledcích skupiny PMI. Pro poskytnutí a výši jednorázové výkonnostní finanční odměny jsou určující tato kritéria:
a) roční mzda;
b) individuální hodnocení práce zaměstnance nadřízeným, hodnota tohoto bodu je určena na škále 0
% až 150 %;
c) klíčové ukazatele finanční a nefinanční výkonnosti PMI (podíl na trhu, čistý a provozní příjem, zisk na akcii, provozní peněžní tok a strategické projekty), hodnota tohoto bodu je určena na škále 0 % až 150 %;
d) výkonnostní cíl daného zaměstnance, stanovený dle jeho mzdové třídy, hodnota tohoto bodu je určena na škále od 7 % do 135 % v závislosti na mzdové třídě zaměstnance.
Kritéria hodnocení stanovených cílů mají kvantitativní charakter (jako jsou plnění provozního zisku, peněžních toků, objem prodejů a podíl na trhu) i kvalitativní charakter (jako jsou řízení portfolia, inovativní přístup, dodržování interních pravidel a postupů, diverzita a rozvoj řídících schopností). Výše zmíněná kritéria jsou nastavena v souladu s dlouhodobými zájmy, obchodní strategií a dalšími hodnotami Společnosti. Jejich plnění má přímý vliv na hospodářské výsledky Společnosti a jejich plnění tak přispívá k růstu hodnoty Společnosti. Celková částka jednorázové roční výkonnostní finanční odměny se určí jako součin hodnot pod písmeny a) až d) výše po zhodnocení jednotlivých kritérií. Poměr mezi jednorázovou roční výkonnostní finanční odměnou a roční mzdou je individuální a odvíjí se od hodnocení výkonu Člena jeho nadřízeným a mzdové třídy Člena. Roční výkonnostní finanční odměna zpravidla dosahuje výše až 23 % roční mzdy.
Generální ředitel Společnosti navrhuje hodnocení pro stanovení výše bonusu jednotlivým Členům a prezident regionu EU navrhuje výši bonusu generálnímu řediteli Společnosti. Tyto návrhy jsou potvrzeny a schváleny dvěma úrovněmi vedení (nadřízený Člena a nadřízený nadřízeného Člena). Při splnění stanovených kritérií je na udělení jednorázové roční výkonnostní finanční odměny nárok. Společnost ani Skupina PMI nemá stanovena žádná pravidla, na základě kterých by mohlo dojít k odložení vzniku nároku na jednorázovou roční výkonnostní finanční odměnu nebo by po Členovi mohlo být požadováno vrácení již vyplacené odměny.
Odměna ve formě akcií Xxxxxx Xxxxxx International Inc.
Odměna ve formě akcií PMI má především motivační charakter. Členové jsou tímto způsobem motivováni přispívat k co nejlepším výsledkům Společnosti, neboť výsledky a hodnota Společnosti má přímý vliv na hodnotu PMI, jejíž akcie jsou Členům v rámci pohyblivé složky odměňování poskytovány.
Členovi, který je zaměstnanec PMČR nebo Skupiny PMI, může náležet odměna ve formě akcií PMI. Pro poskytnutí a výši odměny ve formě akcí PMI jsou určující tato kritéria:
a) roční mzda;
b) individuální hodnocení práce zaměstnance nadřízeným, hodnota pod tímto bodem je určena na škále 0 až 150 %;
c) výkonnostní cíl daného zaměstnance, stanovený dle jeho mzdové třídy, hodnota pod tímto bodem je určena na škále od 8 do 315 % v závislosti na mzdové třídě zaměstnance.
Celkový počet akcií poskytovaných Členovi se určí jako součin hodnot pod písmeny a) až c) výše vyjádřený v příslušné měně dle převodního kurzu ke dni uplynutí rozhodného období (vesting date) převedený na určitý počet akcií dle aktuální ceny za jednu akcii. Odměňování ve formě akcií probíhá v rámci dvou programů, přičemž rozhodující pro zařazení do konkrétního programu je mzdová třída zaměstnance:
(i) Členové, kteří jsou zaměstnanci PMČR nebo Skupiny PMI dosahující 10. až 17. mzdové třídy, mohou získat odměnu ve formě akcií s omezenými právy (Restricted Stock Unit). Vlastníky akcií PMI se stanou po uplynutí rozhodného období (vesting period) v délce zpravidla 3 roky, a to za podmínky, že jejich pracovní poměr k PMČR nebo Skupině PMI trval po celé rozhodné období. V průběhu rozhodného období mají Členové nárok na ekvivalent dividendy, je-li jim přiznán příslušným orgánem PMI.
(ii) Členové, kteří jsou zaměstnanci PMČR nebo Skupiny PMI dosahující 18. a vyšší mzdové třídy, mohou získat odměnu ve formě akcií s omezenými právy (Restricted Stock Unit) za podmínek stanovených v bodě (i) a na odměnu ve formě výkonnostních akcií (Performance Share Unit). Vlastníky výkonnostních akcií se stanou po uplynutí rozhodného období (vesting period) v délce zpravidla 3 roky při splnění podmínky trvání jejich pracovního poměru k PMČR nebo Skupině PMI po celé rozhodné období a dosažení stanovených kritérií finanční a nefinanční výkonnosti PMI (podíl na trhu, čistý a provozní příjem, zisk na akcii, provozní peněžní tok a strategické projekty). Po skončení rozhodného období a zhodnocení dosažených výsledků PMI je Členům přiznán určitý počet výkonnostních akcií a vyplacen ekvivalent dividendy za celé rozhodné období.
Člen je oprávněn zcizit takto nabyté akcie s omezeními stanovenými v interní směrnici PMI.
4. Odměňování Členů, kteří nejsou zaměstnanci PMČR ani Skupiny PMI
Členovi, který není zaměstnancem PMČR ani Skupiny PMI, náleží roční odměna za výkon funkce ve výši 200 000,- Kč. Další odměny nebo požitky kromě roční odměny za výkon funkce Členovi, který není zaměstnancem PMČR ani Skupiny PMI, nenáleží.
5. Další informace
Délka funkčního období Členů je 3 roky. Členové, kteří jsou v pracovním poměru se Společností nebo se společností ze Skupiny PMI, mají uzavřený pracovní poměr zpravidla na dobu neurčitou. Výpovědní doba Členů, kteří jsou v pracovním poměru se Společností, z jejich pracovního poměru se řídí zákonem č. 262/2006 Sb., zákoník práce, v platném znění (dále jen „Zákoník práce“), a činí nejméně 2 měsíce. Funkce Člena může skončit:
a) uplynutím doby, na kterou byl Xxxx zvolen do své funkce, ledaže je Xxxx zvolen valnou hromadou Společnosti, či jejími zaměstnanci na další bezprostředně následující funkční období;
b) odvoláním Člena valnou hromadou Společnosti z funkce;
c) odstoupením Xxxxx ze své funkce v souladu se způsobem, který předvídají stanovy Společnosti a příslušné právní předpisy;
d) vznikem překážek bránících Členovi ve výkonu funkce podle příslušných právních předpisů; nebo
e) způsobem předvídaným stanovami Společnosti a příslušnými právními předpisy jinak než způsoby uvedenými výše.
V souvislosti se skončením funkce Člena není Členovi poskytována žádná úhrada.
Podmínky ukončení pracovního poměru Členů, kteří jsou zaměstnanci PMČR, se řídí Zákoníkem práce a kolektivní smlouvou PMČR. Podmínky ukončení pracovního poměru Členů, kteří jsou zaměstnanci společnosti ze Skupiny PMI, jsou stanoveny právním řádem země, dle které je zaměstnavatel daného Člena zřízen, příp. kolektivní smlouvou nebo interním předpisem společnosti ze Skupiny PMI, která je zaměstnavatelem daného Člena.
Při vytváření Politiky byly zohledněny mzdové a pracovní podmínky zaměstnanců Společnosti a společností ze Skupiny PMI, a to zejména při stanovení výše pohyblivé složky odměňování, jejíž obě součásti reflektují při výpočtu výši roční mzdy Člena. Odměňování Členů probíhá v souladu s principy rovného zacházení.
Politiku vypracovává v souladu s § 121k ZPKT představenstvo Společnosti, její schvalování a přezkum náleží do působnosti valné hromady Společnosti. Politiku aplikuje valná hromada Společnosti, jde-li o odměnu za výkon funkce Člena, a zaměstnavatel a vedoucí zaměstnanci zaměstnavatele příslušného Člena, jde-li o požitky spojené s pracovním poměrem Člena. Na aplikaci Politiky se dále podílí Komise pro odměňování a rozvoj vedoucích zaměstnanců PMI (Compensation and Leadership Development Committee), která schvaluje koncepci celkového odměňování v rámci Skupiny PMI a hodnotí klíčové ukazatele finanční a nefinanční výkonnosti PMI jako jedno z kritérií pro určení výše jednorázové roční výkonnostní finanční odměny. Případnému střetu zájmů se předchází díky zapojení různých úrovní vedení v rámci Skupiny PMI při schvalování jednotlivých složek odměňování. Společnost nezřídila výbor pro odměňování, na úrovni skupiny PMI funguje Komise pro odměňování a rozvoj vedoucích zaměstnanců PMI.
V Kutné Hoře dne 4. května 2020
Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx | Xxxx Xxxxxxx |
předsedkyně představenstva | člen představenstva |