Příloha k rámcové smlouvě
Příloha k rámcové smlouvě
Všeobecné obchodní podmínky společnosti MM-SERVIS CZ s.r.o.
/ určené pro uzavírání kupní smluv pro nákup zboží prodávajícím ( dodavatelem) .. MM-SERVIS CZ s.r.o. / Platné od 1.6.2018
1. Preambule
1.1. Dodavatel je společnost zabývající se obchodem se zbožím pro stavebnictví.
1.2. Odběratel s výše uvedeným zbožím dále nakládá, a to v souladu se svým předmětem podnikání.
2. Předmět
Předmětem této smlouvy je:
- závazek dodavatele dodávat odběrateli na základě jeho poptávky (objednávky) ze svého aktuálního sortimentu zboží (dále jen „zboží“) a právo na úhradu dohodnuté ceny odběratelem
- závazek odběratele objednané „zboží“ dodané dodavatelem odebrat a zaplatit za něj dodavateli dohodnutou cenu
3. Obchodní a dodací podmínky dodavatele
3.1. Dodavatel s odběratelem se vzájemně dohodli, že pro dodání a odběr „zboží“ v souladu s předmětem této smlouvy a vše, co s výše uvedeným souvisí, platí výhradně podmínky dodavatele (dále jen „podmínky“), uvedené v této smlouvě.
3.2. Dodavatel s odběratelem se vzájemně dohodli, že žádné jiné podmínky (zejména jakékoliv podmínky odběratele) nejsou pro smluvní strany této smlouvy nijak závazné. To neplatí v případě písemného ujednání obou stran v rámci dílčích smluvních vztahů.
3.3. Dodavatel s odběratelem se dále dohodli, že dodavatel má právo výše uvedené „podmínky“ měnit a doplňovat, a to i bez souhlasu odběratele, za následujících podmínek:
- dodavatel je povinen změny či doplňky „podmínek“ písemně oznámit odběrateli nejpozději 30 dnů před účinností těchto změn, toto neplatí pro drobné změny neměnící zásadním způsobem smluvní podmínky.
- odběratel má právo tyto změny či doplňky písemně odmítnout a v takovém případě jimi není vázán, dodavatel však může takovouto smlouvu vypovědět.
- neodmítne-li odběratel písemně změny do doby účinnosti těchto změn či doplňků, má se za to, že s nimi vyjádřil souhlas
- nebudou-li splněny tyto podmínky pro změnu či doplnění „podmínek“, není těmito změnami či doplňky odběratel vázán.
3.4. Dodavatel si vyhrazuje právo kategorizace a určení platebních (bonusy, skonta, slevy, splatnosti, kredity apod.) a dodacích podmínek pro dodávky zboží uznaným odběratelům, tj. fyzickým nebo právnickým osobám, které předložily dodavateli živnostenský list nebo výpis z obchodního rejstříku, doklady o daňové registraci a jsou provozovateli odborně vedené živnosti a mají s dodavatelem uzavřenou rámcovou dodavatelsko – odběratelskou smlouvu.
4. Vznik dílčích smluv
4.1. Na základě této rámcové smlouvy mohou vznikat jednotlivé dílčí smlouvy, kdy právní vztahy takto vzniklé se řídí touto smlouvou. Dílčí smlouva vznikne na základě písemné / i emailové/ objednávky a písemného / i emailového/ potvrzení objednávky. Písemná / emailová / objednávka musí obligatorně obsahovat:
- druh a množství zboží, termín a místo dodání, způsob dodání zboží, objednávka musí obsahovat i nezaměnitelnou identifikaci objednatele.
Fakultativně mohou písemné objednávky obsahovat i jiné skutečnosti/např. identifikaci osob oprávněných k převzetí, způsob dopravy apod. Cena je dána nabídkovou cenou dodavatele.
Dílčí smlouva vznikne až na základě písemného / emailového/ potvrzení objednávky, a to v rozsahu, jak byla potvrzena. Toto však neplatí, pokud odběratel bez zbytečného odkladu po potvrzení objednávky oznámí, že za daných okolností na objednávce netrvá. V případě přímého prodeje zboží ze skladu v provozovně dodavatele nemusí být dodržena písemná forma objednávek a potvrzení objednávek. Vždy je však odběratel povinen písemně potvrdit převzetí zboží.
Místem plnění pro dodávku i platbu jsou skladové prostory dodavatele nebo jeho partnerů, není-li dohodnuto jinak.
4.1.1. Expedice zboží bude provedena, není-li dohodnuto jinak, na účet a vlastní riziko odběratele, a to způsobem, není-li dohodnuto jinak, pro dodavatele obvyklým. Dodací lhůty se musí sjednat při objednávce. Odběratel je povinen převzít
„zboží“ do 5 dnů od vyzvání k odběru. Pokud tak neučiní, vyhrazuje si dodavatel právo fakturovat skladné ve výši 30,- Kč za m2 a den zabrané skladovací plochy.
Uplynutím sjednané doby bez vyzvednutí – převzetí zboží se pro účely splatnosti kupní ceny má za to, že zboží bylo dodáno a dodavatel je oprávněn zboží fakturovat. Splatnost faktury je 10 dnů ode dne data jejího vystavení, pokud není mezi smluvními stranami dohodnuto jinak. Splatností faktury nastává splatnost celé kupní ceny.
Pokud si však odběratel zboží nevyzvedl ve lhůtě 30 dní od vyzvání k odběru, má dodavatel právo zadržet vydání zboží až do doby úplného zaplacení. Zadržení vydaného zboží nemá vliv na splatnost kupní ceny a skladného.
4.1.2. Dodávka je ze strany dodavatele splněna předáním „zboží“ včetně dokladů doprovázejících zboží (zejména dodací list) buď přímo odběrateli, nebo přepravci (naložením „zboží“ na dopravní prostředek). Přepravce může být určen odběratelem nebo zprostředkován dodavatelem. Odběratel musí v případě dopravy přepravcem zajistit, aby byl z důvodů případných nároků vůči přepravci prokazatelně zjištěn skutečný stav „zboží“ ještě před vykládkou. Případné poškození části dodávky při dopravě, neopravňuje odběratele k vrácení celé zásilky.
Fyzická osoba jednající jménem odběratele nebo zástupce odběratele musí při převzetí zboží předložit dodavateli či přepravci občanský průkaz. V případě, že odběratel pověří převzetím „zboží“ třetí osobu, musí tato navíc předložit dodavateli či přepravci plnou moc k převzetí zboží. Nepředloží-li tato osoba plnou moc, je odběratel či přepravce oprávněn
„zboží“ odmítnout vydat, aniž by tím porušil smlouvu a účtovat odběrateli náhradu škody, která v souvislosti s tímto dodavateli vznikla.
4.1.3. Při převzetí „zboží“ obdrží odběratel dodací list a potvrdí převzetí na jeho kopii, kde případně vyznačí zjištěné nedostatky.
4.1.4. Dodávka je zproštěna dovozného, pokud je v nabídce dohodnuto dodání na náklady dodavatele nebo bude odebráno takové množství „zboží“, jež v ceníku uvedeno jako minimální pro dodání na náklady dodavatele. Zajišťuje-li dopravu zboží na místo určení dle dispozic odběratele dodavatel, je odběratel povinen zajistit bezodkladné převzetí zboží včetně jeho složení. Pokud dojde ke zdržení (prostoji) z důvodu překážek na straně odběratele, je dodavatel oprávněn účtovat za každou započatou hodinu čekání 180,- Kč.
4.1.5. Odběratel je povinen uhradit náklady vzniklé za spěšně vypravené „zboží“, pokud si spěšné vypravení „zboží“ vyžádal.
4.1.6. Odběratel je povinen „zboží“ při převzetí a před jeho dalším zpracováním řádně zkontrolovat.
4.1.7. Nebezpečí škody na zboží přechází na odběratele převzetím zboží od dodavatele, nebo jestliže tak neučiní včas, v době, kdy mu dodavatel umožní nakládat se zbožím a odběratel poruší smlouvu tím, že zboží nepřevezme.
4.2. Dodavatel je oprávněn v případě objednávek u zboží vyráběného na zakázku nebo u zboží běžně neskladovaného, vyhradit si právo na zaplacení zálohy, a to až do výše kupní ceny splatné před realizací objednávky. Tuto skutečnost je dodavatel povinen sdělit při potvrzení objednávky. Dílčí smlouva pro tento případ vznikne až zaplacením požadované zálohy.
4.3 Ceny „zboží“ jsou uvedeny v aktuálním ceníku (dále jen ceník), vydaným dodavatelem, který je platný vždy do vydání nového aktuálního ceníku. Ceny se rozumí bez DPH, pokud není uvedeno jinak.
4.3.1. Ceník dodavatel poskytne odběrateli na základě jeho poptávky. Dodavatel neodpovídá za to, že odběratel si nevyžádal aktuální ceník.
4.3.2. Dodavatel je oprávněn upravit ceny zboží oproti cenám uvedeným v ceníku či v nabídce, a to i těsně před uskutečněním dodávky, v případě, že dojde ke změnám např. devizového kurzu, daní uložených státem, zvýšení cen výrobců apod. Takováto úprava však musí odpovídat výši uvedené změny. Dodavatel je povinen o takovéto skutečnosti předem písemně informovat odběratele, který je v takovém případě oprávněn zrušit již provedenou objednávku.
4.3.3. Dodavatel si vyhrazuje právo vytvářet si, měnit a doplňovat systém slev. Objektové slevy se sjednávají individuálně. Systém slev je na požádání sdělen odběrateli.
4.3.4. Podmínkou udělení slev je objednávka znějící na dodávku pro jednoho odběratele s fakturací na jediný účet. Současně může být poskytnuto více slev, jsou-li splněny tomu odpovídající podmínky. Slevy se poskytují z ceníkové ceny bez DPH.
4.3.5. Slevy jsou poskytovány pouze na zboží uvedené v ceníku dodavatele.
4.3.6. Dodavatel si vyhrazuje právo poskytnutou slevu u jednotlivé dílčí kupní smlouvy snížit nebo zrušit, pokud odběratel nedodrží platební podmínky, zejména je-li odběratel v prodlení se zaplacením faktury. Dodavatel má v takovém případě právo poskytnutou slevu odběrateli dodatečně vyfakturovat, a to s okamžitou splatností. Odběratel s takovýmto ujednáním tímto souhlasí.
4.3.7. Nebude-li dohodnuto jinak (v kupní smlouvě), musí být platby uskutečňovány bankovním převodem nebo v hotovosti před dodáním zboží. Platba předem je prokázána výpisem z bankovního účtu dodavatele.
4.3.8. Dodavatel má právo příchozí platby od odběratele započíst na úhradu jakýchkoliv starších závazků odběratele, a to i přesto, že odběratel platbu poukázal na úhradu jiného závazku.
4.3.9. Dodavatel má právo stanovit odběrateli maximální povolený kredit – tj. sumu, do jejíž výše může odběratel odebírat na faktury bez předchozí platby již vydaných faktur. Výše kreditu se stanovuje v kupní smlouvě individuálně.
4.3.10. Nesplní-li odběratel podmínky uvedené v čl. 2.1. těchto „podmínek“ nebo překročí-li maximální povolený kredit, je dodavatel oprávněn odmítnout dodávku zboží, aniž by to znamenalo porušení smlouvy.
4.3.11. Dodavatel má právo v případě porušení smluvních povinností odběratele (zejména prodlení s platbou) zadržet výdej objednaného zboží až do doby, kdy odběratel sjedná nápravu. V případě, že z výše uvedených důvodů (porušení smluvní
povinnosti) nemůže být „zboží“ odběrateli vydáno, uloží dodavatel „zboží“ ve svém skladu, a to na náklady odběratele. Odběratel je pak povinen uhradit dodavateli veškeré náklady (složení a naložení „zboží“ ve skladu, skladné, případné marné dopravní výkony apod.).
4.3.12. Nedojde-li k řádnému a včasnému odběru objednaného zboží ze strany odběratele, jedná se o porušení smluvní povinnosti.
5. Výhrada vlastnictví
5.1. Ve smyslu § 2132 a násl. občanského zákoníku (výhrada vlastnictví) přechází vlastnictví k dodavatelem dodanému zboží na odběratele až po úplném zaplacení veškerých nároků (včetně případných úroků z prodlení a sankcí) vyplývajících z této smlouvy.
5.2. „Zboží“, na které se vztahuje ustanovení čl. 5.1. této smlouvy, nemá odběratel právo prodat, zpracovat nebo zpracovat a prodat, nemá také právo takovéto „zboží“ dát do zástavy či jiným způsobem zatížit.
5.3. V případě zahájení exekuce nebo řízení o prohlášení konkursu na majetek odběratele, je odběratel povinen o tomto neprodleně informovat dodavatele, a dále ihned informovat exekutora (správce konkursní podstaty) o skutečnostech uvedených v čl. 5.1. této smlouvy, tj. že není vlastníkem nezaplaceného „zboží“. Neučiní-li tak nejpozději do 3 dnů od výše uvedené skutečnosti jedná se o podstatné porušení smluvní povinnosti. Dodavatel z těchto důvodů může od smlouvy nebo její části odstoupit a požadovat vydání zboží, popř. zajistit si odvoz zboží svépomocí. Dodavatel má rovněž stejné právo v případě, že je na majetek odběratele prohlášen konkurs nebo vstoupí do likvidace.
6. Odstoupení od smlouvy
6.1. Dodavatel je oprávněn odstoupit od této smlouvy či její části pouze v případě podstatného porušení smlouvy, resp. smluvní povinnosti odběratelem. Za podstatné porušení smlouvy, resp. smluvní povinnosti se považuje zejména:
- situace, kterou takto označuje tato smlouva (vč. „podmínek“)
- prodlení odběratele s úhradou peněžního plnění dodavateli, a to po dobu delší než 10 dnů po splatnosti, byl-li k zaplacení alespoň jednou vyzván
- dojde-li ze strany odběratele k poškozování dobrého jména dodavatele či jeho „zboží“
- nedodržování instrukcí a pokynů dodavatele týkajících se jeho „zboží“ (zejména postupů dle technických listů a návodů na zpracování a použití „zboží“) ze strany odběratele, nedodržení příslušných norem (ČSN) či obecně závazných právních předpisů a obecně platných pravidel pro použití „zboží“ odběratelem.
Dodavatel je v případě odstoupení od smlouvy oprávněn zajistit odvoz zboží, a to i svépomocí z místa, kde se zboží nachází, bez ohledu na skutečnost, že zboží není umístěno v prostorách odběratele.
6.2. Odběratel je oprávněn odstoupit od této smlouvy či její části pouze v případě podstatného porušení smlouvy, resp. smluvní povinnosti dodavatelem. Za podstatné porušení smlouvy, resp. smluvní povinnosti se považuje zejména:
- prodlení s dodáním „zboží“ po dobu delší než 14 dnů oproti dohodnutým termínům
- prodlení s vyřizováním oprávněné reklamace po dobu delší než 14 dnů oproti dohodnutým nebo zákonným termínům, a to pouze v rozsahu reklamovaného zboží. Toto neplatí, pokud odběratel nebude postupovat při reklamaci v souladu s občanským zákoníkem, touto smlouvou a „podmínkami“
6.3. Odstoupení od smlouvy musí být učiněno písemně. Účinky odstoupení nastávají dnem doručení či náhradního doručení oznámení o odstoupení druhé smluvní straně.
6.4. Dojde-li k odstoupení od této smlouvy dodavatelem, náleží dodavateli veškerá peněžní plnění, na která má nárok na základě této smlouvy, a to s okamžitou splatností. Tedy se nesplatné pohledávky z titulu této smlouvy, jakož i dílčích smluv vzniklých na základě této smlouvy stávají splatnými.
6.5. Odstoupení od smlouvy se nedotýká nároku na zaplacení smluvních sankcí dle čl. 7. této smlouvy. Odstoupením od této smlouvy jednou ze stran nejsou nijak dotčeny nároky na náhradu škody.
6.6. Účastníci sjednávají formu náhradního doručení pro případ, že by některý z účastníků doporučenou zásilku nepřevzal. V tomto případě se má za to, že byla doručena třetím dnem po odeslání, resp. po podání k poštovní přepravě.
7. Smluvní sankce
7.1. V případě nedodržení termínu dodání „zboží“ z viny dodavatele, náleží odběrateli smluvní pokuta ve výši 0,05 % z ceny nedodaného zboží, a to za každý i započatý den prodlení.
7.2. V případě prodlení odběratele s úhradou splatných faktur dle § 1970 obč.z., náleží dodavateli smluvní úrok z prodlení ve výši 0,05 % z dlužné částky za každý i započatý den prodlení.
7.3. V případě prodlení odběratele s úhradou splatných faktur je odběratel povinen na výzvu dodavatele vrátit mu nezaplacené „zboží“ až do výše neuhrazené pohledávky a pokud tak neučiní je dodavatel oprávněn odběrateli kdykoliv odebrat jakékoliv jím dodané „zboží“, a to na náklady odběratele. Odběratel je povinen takovýto odběr „zboží“ dodavateli umožnit. Za takto odebrané zboží bude odběrateli vystaven dobropis.
7.4. V případě, že se dodavatel dohodne s odběratelem na jakémkoliv splátkovém kalendáři a odběratel režim splátkového kalendáře poruší, ztrácí výhodu splátek.
7.5. Obě strany této smlouvy prohlašují, že s výše dohodnutými sankcemi souhlasí a považují je za přiměřené. Smluvní strany výslovně souhlasí s tím, že všechny výše uvedené sankce je možné kumulovat.
7.6. Vznikem povinnosti hradit smluvní úrok, smluvní pokutu nebo jejich zaplacením není nijak dotčen nárok na náhradu škody v plné výši. Pro nárok na smluvní úrok či smluvní pokutu není rozhodující, bylo-li porušení smluvní povinnosti zaviněno třetí stranou, jedná se tedy o odpovědnost za porušení smluvní povinnosti objektivní.
8. Řešení sporů
8.1 Účastníci se v souladu s ust. § 89 a o.s.ř. dohodli, že případné soudní spory budou řešeny Okresním soudem v České Xxxx a v případě příslušnosti Krajského soudu, jako soudu prvního stupně, Krajským soudem v Ústí nad Labem – pobočka Liberec.“
8.2. Odběratel souhlasí, aby po lhůtě splatnosti byla pohledávka odběratele postoupena k vymáhání externí společnosti s tím, že všechny náklady spojené s vymáháním pohledávek po splatnosti starších 30 dnů, ponese odběratel.
9. Zajištění závazků odběratele
9.1. Dodavatel má právo, ve vybraných případech, požadovat po odběrateli zajištění jeho závazků směnkou eventuálně blankosměnkou, popř. dalšími zajišťovacími instituty stanovenými zákonem. Konkrétní forma zajištění či utvrzení dluhu dle ust. § 2010 a násl obč.z. bude navržena dodavatelem. V případě použití blankosměnky bude blankosměnka doplněna na základě zvláštního směnečného ujednání „Dohoda o udělení směnečného vyplňovacího práva“, jehož vzor tvoří přílohu č.2 k této smlouvě, uzavřené mezi dodavatelem a odběratelem, popřípadě třetí osobou (avalem). V případě použití zajištění závazku formou ručení bude toto sjednáno ručitelským prohlášením třetí osoby, jehož vzor tvoří přílohu č.3 k této smlouvě.
9.2. Nebude-li odběratel schopen dodavateli poskytnout odpovídající zajištění v souladu s čl. 9.1. této smlouvy, není dodavatel povinen odběrateli dodat požadované „zboží“.
10. Zastavení pohledávek
10.1. Ve smyslu § 2012 odst.1 a násl. občanského zákoníku se smluvní strany této smlouvy dohodly, že odběratel (zástavní dlužník) ve prospěch dodavatele (zástavního věřitele) zřizuje touto smlouvou zástavní právo.
10.2. Předmětem výše uvedeného zástavního práva (zástavou) jsou veškeré v budoucnu vzniklé pohledávky odběratele za jeho odběrateli – zákazníky (poddlužníky), vzniklé z jejich vzájemných závazkových vztahů.
10.3. Výše uvedené zástavní právo slouží k zajištění veškerých peněžitých pohledávek vzniknuvších v budoucnu z této smlouvy (zajišťované pohledávky).
11. Obaly a palety
11.1. Dodavatel vydá instrukci při převzetí zboží, které druhy obalů/palet se vracejí – vykupují zpět (dále jen palety). Dodavatel vede evidenci palet.
11.2. Dodavatel má právo odběrateli účtovat obvyklou cenu za odebrané palety. Dodavatel přijímá zpět palety původní, nepoškozené, neznečištěné a bez zjevných závad, a to do 30 dnů od dodávky zboží. Odběratel má právo odmítnout převzít zpět poškozené palety.
11.3. Odběratel odpovídá za vystavení potvrzení o převzetí palet od dodavatele. Nedoloží-li odběratel dodavateli výše uvedeným potvrzením, že od něj palety převzal, má se za to, že je nepřevzal.
11.4. Vrácené palety jsou dobropisovány bez srážky.
12. Likvidace obalů
12.1. Při likvidaci obalů, odpadu z obalů a odpadu ze zboží jsou odběratel i dodavatel povinni postupovat v souladu s příslušnými obecně závaznými právními předpisy ČR v platném znění.
12.2. Dodavatel plní své povinnosti zajistit zpětný odběr a využití odpadu z obalů zapojením se do Systému sdruženého plnění EKO-KOM pod klientským číslem: EK-F.
12.3. Odběratel je povinen, v souvislosti s likvidací obalů, odpadu z obalů a odpadu ze zboží, postupovat dle instrukcí dodavatele. Nebude-li odběratel postupovat při likvidaci obalů, odpadu z obalů a odpadu ze zboží výše uvedeným
způsobem, plně odpovídá dodavateli za případnou škodu, která mu v souvislosti s tímto vznikne a je povinen tuto škodu dodavateli bez zbytečného odkladu uhradit.
13. Reklamace a záruky
13.1. Záruka za sjednanou jakost činí 24 měsíců, není-li na výrobku uvedeno jinak nebo nestanoví-li zákon jinak. Za sjednanou jakost se považují v zásadě vlastnosti výrobků splňující požadavky příslušné technické dokumentace výrobce (technických norem, technických listů a technologických předpisů).
13.2. Na reklamaci nebude brán zřetel, pokud odběratel nepostupoval v souladu s čl. 8. těchto „podmínek“, příslušnými normami (ČSN) či obecně závaznými právními předpisy a obecně platnými pravidly pro použití zboží.
13.3. Odběratel je povinen prokázat zkouškou vhodnost užití a zpracování zboží.
13.4. Technické údaje a označení pro použití zboží nepředstavují záruku za zvláštní vlastnosti zboží.
13.5. Dodavatel neodpovídá za reklamaci zboží, které bylo zpracováno, aniž by bylo předem ze strany odběratele zkontrolováno, zda odpovídá objednávce; jedná se zejména o odstíny tónovaných barev, výrobní šarže, odlišné výrobní šarže u podlahových krytin atp., (dále jen chyba v dodávce). Zjistí-li při takovéto kontrole odběratel nějaké chyby
v dodávce, resp. rozdíly oproti objednávce, je povinen toto neprodleně oznámit dodavateli a zbránit zpracování chybně dodaného zboží. Dodavatel je v takovém případě povinen neprodleně zjednat nápravu na své náklady. Neoznámí-li odběratel neprodleně chybu v dodávce zboží, má se za to, že mění automaticky objednávku a zboží přebírá takové, jaké je. Dodavatel v takovém případě neodpovídá za reklamaci takovéhoto zboží z titulu chyby v dodávce zboží.