Contract

KUPNÍ SMLOUVA uzavřená podle § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“) Smluvní strany KUPUJÍCÍ: Ústav chemických procesů AV ČR, v.v.i. IČO: 679 85 858, DIČ: CZ67985858 se sídlem Rozvojová 1/135, Praha 6 – Suchdol, PSČ 165 02, Česká republika zapsaný v rejstříku veřejných výzkumných institucí vedeném MŠMT ČR a PRODÁVAJÍCÍ: Droplet Measurement Technologies, LLC se sídlem: 0000 Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxxx, 00000 zastoupená: Xxx Xxxxxxxx XXX: 3237726 DIČ: 00-0000000 zapsána v rejstříku Spojené státy americké uzavírají dnešního dne, měsíce a roku tuto kupní smlouvu (dále jen „Smlouva“)

PURCHASE AGREEMENT concluded pursuant to § 2079 et seq of Act No. 89/2012 Coll., Civil Code, as amended (hereinafter as “CC”) Contracting parties The BUYER: Institute of Chemical Process Fundamentals of the CAS, v.v.i. ID: 679 85 858, Tax ID: CZ67985858 seated: Rozvojová 1/135, Prague 6 – Suchdol, zip code 165 02, Czech Republic recorded in the registry of public research institutions of Ministry of Education, Youth and Sports of Czech Republic and The SELLER: Droplet Measurement Technologies, LLC with offices at: 0000 Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxxx, 00000 represented by: Xxx Xxxxxxxx ID: 3237726 Tax ID: 00-0000000 Registered in (registry) United States of America are entering on this day, month and year into this Purchase agreement (hereinafter the “Agreement”)

Základní ustanovení Prodávající bere na vědomí, že Kupující považuje účast Prodávajícího ve veřejné zakázce s názvem „Monitor mlžných a oblačných kapek“ při splnění kritérií kvalifikace za potvrzení skutečnosti, že Prodávající je ve smyslu ustanovení § 5 odst. 1 občanského zákoníku schopen při plnění této smlouvy jednat se znalostí a pečlivostí, která je s jeho povoláním nebo stavem spojena, s tím, že případné jeho jednání bez této odborné péče půjde k jeho tíži. Prodávající nesmí svou kvalitu odborníka ani své hospodářské postavení zneužít k vytváření nebo k využití závislosti slabší strany a k dosažení zřejmé a nedůvodné nerovnováhy ve vzájemných právech a povinnostech smluvních stran. Prodávající se stal vybraným dodavatelem veřejné zakázky s názvem „Monitor mlžných a oblačných kapek“ (dále jen „Zadávací řízení“). Výchozími podklady pro dodání předmětu plnění dle této Smlouvy jsou rovněž: Zadávací podmínky Zadávacího řízení, Technické požadavky Kupujícího, nabídka Prodávajícího v části, ve které předmět plnění technicky popisuje (dále jen „Nabídka“) (dále jen „Výchozí podklady“). Prodávající prohlašuje, že disponuje veškerými odbornými předpoklady potřebnými pro dodání předmětu plnění dle této smlouvy, je k jeho plnění / dodání oprávněn a na jeho straně neexistují žádné překážky, které by mu bránily předmět této smlouvy Kupujícímu dodat. Prodávající prohlašuje, že přejímá na sebe nebezpečí změny okolností ve smyslu ustanovení § 1765 odst. 2 OZ. Smluvní strany prohlašují, že zachovají mlčenlivost o skutečnostech, které se dozvědí v souvislosti s touto Smlouvou a při jejím plnění a jejichž vyzrazení by jim mohlo způsobit újmu. Tímto nejsou dotčeny povinnosti Kupujícího vyplývající z právních předpisů. Prodávající bere na vědomí, že předmět plnění dle této Smlouvy je součástí projektu „ACTRIS-CZ RI 2 (reg. č. CZ.02.1.01/0.0/0.0/18_046/0015968)“ (dále jen „Projekt“), spolufinancovaného v rámci Operačního programu Výzkum, vývoj a vzdělávání (dále jen „OP VVV“). Prodávající bere na vědomí, že jelikož je kupní cena financována z prostředků dotace, může mít nesplnění jakékoliv povinnosti Prodávajícího dopad na financování. Konstatování výdajů jako nezpůsobilých, případné udělení odvodu či správních sankcí v důsledku porušení této povinnosti bude představovat škodu, která Kupujícímu vznikla. Předmět Smlouvy Předmětem této Smlouvy je závazek Prodávajícího dodat Kupujícímu a převést na Kupujícího vlastnické právo k monitoru měření mlžných a oblačných kapek. Konkrétní parametry předmětu koupě jsou uvedeny v Příloze č. 1 této Kupní smlouvy (dále jen jako „zařízení“). Součástí plnění Prodávajícího je také: doprava zařízení do místa plnění, demonstrace provozu zařízení a ověření parametrů požadovaných Kupujícím; u kalibrovatelných zařízení bude zařízení dodáno včetně kalibračního listu, zpracování a předání instrukcí a návodů k obsluze a údržbě zařízení v českém nebo anglickém jazyce Kupujícímu, a to elektronicky a v tištěné podobě, provedení zaškolení až 3 osob určených Kupujícím k obsluze zařízení v českém nebo anglickém jazyce, předání prohlášení o shodě dodaného zařízení se schválenými standardy, poskytnutí oprávnění k výkonu práva užít software (licenci) tam, kde je to pro řádné užívání předmětu plnění nezbytné či tak Prodávající požaduje dle této Smlouvy, vypracování seznamu dodaných položek pro účely kontroly, záruční servis Prodávajícím, a to ve lhůtách uvedených v čl. 11, závazek zajištění technické podpory po dobu záruční doby, závazek zajištění servisních prohlídek, pozáruční servis a závazek zajištění náhradních dílů, závazek Prodávajícího k dodržování pravidel Projektu a OPŽP, včetně pravidel pro publicitu, která budou Kupujícím upřesněna. (zařízení dle odst. 2.1 a plnění dle odst. 2.2 tohoto článku Smlouvy dále i jako „dodávka“). Kupující se zavazuje řádně a včas dodané zařízení, služby a práce převzít a zaplatit za ně Prodávajícímu kupní cenu uvedenou v článku 4 této Smlouvy. Prodávající výslovně souhlasí a zavazuje se Kupujícímu pro případ, že pokud ke splnění požadavků Kupujícího vyplývajících z této Smlouvy včetně jejích příloh a k řádnému provedení a provozu zařízení budou potřebné i další dodávky a práce výslovně neuvedené v této Smlouvě, tyto dodávky a práce na své náklady obstarat či provést a do svého plnění zahrnout bez dopadu na kupní cenu podle této Smlouvy. Prodávající se zavazuje za podmínek stanovených touto Smlouvou řádně a včas, na svoji odpovědnost dodat Kupujícímu zařízení do místa plnění a předat mu ho, a dále provést služby a práce specifikované v čl. 2 této Smlouvy. Prodávající odpovídá za to, že zařízení a služby budou v souladu s touto Smlouvou, Výchozími podklady, platnými právními, technickými a kvalitativními normami, a že zařízení bude mít CE certifikát nebo jiný rovnocenný certifikát či prohlášení. Vlastnické právo Vlastnické právo přechází na Kupujícího převzetím zařízení. Převzetím se rozumí podpis předávacího protokolu o předání a převzetí zařízení oběma Smluvními stranami, kterým zároveň přechází na Kupujícího i nebezpečí škody na zařízení. Kupní cena a platební podmínky Kupní cena za předmět Smlouvy uvedený v článku 2 byla stanovena na základě Nabídky jako cena maximální a nepřekročitelná, a to v celkové výši: 95 000 USD bez DPH (slovy: devadesát pět tisíc amerických dolarů) (dále jen „kupní cena“), plus 21 % DPH ve výši 19 950 USD (slovy: devatenáct tisíc devět set padesát amerických dolarů), tj. celkem ve výši 114 950 USD s DPH (slovy: jedno sto čtrnáct tisíc devět set padesát amerických dolarů). Kupní cena zahrnuje veškeré náklady spojené s plněním předmětu této Smlouvy, včetně nákladů na pojištění zařízení do doby jeho předání a převzetí. Kupní cena je nezávislá na vývoji cen a kursových změnách. Kupní cena je za předmět plnění cenou nejvyšší přípustnou. Kupní cena může být měněna pouze písemným dodatkem k této Smlouvě, a to pouze v případě, že po uzavření Smlouvy a před termínem předání a převzetí zařízení dojde ke změně sazeb DPH (je možná výhradně změna výše DPH). Kupní cenu se zavazuje Kupující uhradit Prodávajícímu takto: 100 % kupní ceny dle odst. 5.1 tohoto článku Smlouvy po předání a převzetí zařízení, o kterém bude mezi Smluvními stranami sepsán předávací protokol dle této Smlouvy. Bude-li zařízení převzato, byť i s jednou vadou nebo nedodělkem výslovně uvedenými v předávacím protokolu, bude 100 % kupní ceny uhrazeno až po odstranění této vady či nedodělku. Lhůta splatnosti faktury je třicet (30) dnů od data jejího doručení Kupujícímu. Zaplacením účtované částky se rozumí den jejího odeslání na účet Prodávajícího. Daňové doklady - faktury vystavené Prodávajícím podle této Smlouvy budou v souladu s příslušnými právními předpisy České republiky obsahovat zejména tyto údaje: obchodní firmu/název a sídlo Kupujícího, daňové identifikační číslo Kupujícího, obchodní firmu/název a sídlo Prodávajícího, daňové identifikační číslo Prodávajícího, evidenční číslo daňového dokladu, rozsah a předmět plnění, datum vystavení daňového dokladu, datum uskutečnění plnění nebo datum přijetí úplaty, a to ten den, který nastane dříve, pokud se liší od data vystavení daňového dokladu, cena plnění, prohlášení, že účtované plnění je poskytováno pro účely Projektu „ACTRIS-CZ RI 2 (reg. č. CZ.02.1.01/0.0/0.0/18_046/0015968), spolufinancovaného z prostředků OP VVV. Daňové doklady - faktury musejí být v souladu s dohodami o zamezení dvojího zdanění, budou-li se na konkrétní případ vztahovat. Kupující si vyhrazuje právo požadovat, aby cena plnění byla v rámci faktury uvedena ve struktuře položek jím předem určených. Tento požadavek musí Kupující Prodávajícímu sdělit v dostatečném předstihu. Pokud daňový doklad – faktura nebude vystaven v souladu s platebními podmínkami stanovenými touto Smlouvou nebo nebude splňovat požadované zákonné náležitosti, je Kupující oprávněn daňový doklad - fakturu Prodávajícímu vrátit jako neúplnou, resp. nesprávně vystavenou k doplnění, resp. novému vystavení ve lhůtě pěti (5) pracovních dnů od data jejího doručení Kupujícímu. V takovém případě Kupující není v prodlení s úhradou kupní ceny nebo její části a Prodávající vystaví opravenou fakturu s novou, shodnou lhůtou splatnosti, která začne plynout dnem doručení opraveného nebo nově vyhotoveného daňového dokladu - faktury Kupujícímu. Termíny plnění předmětu Smlouvy Prodávající se zavazuje řádně dodat a předat Kupujícímu zařízení uvedené v článku 2 této Smlouvy do 5 měsíců od nabytí účinnosti této Smlouvy. Kupující se zavazuje ve sjednaném termínu řádně dodané zařízení od Prodávajícího převzít, kdy o předání a převzetí bude mezi Smluvními stranami sepsán předávací protokol dle článku 7 této Smlouvy. Místo plnění Místem plnění je Praha, přičemž konkrétní místo určené přesnou adresou bude upřesněno Kupujícím na základě výzvy Prodávajícího, nejpozději však 14 dní před termínem plnění uvedeným v článku 5 Smlouvy (dále jen „místo plnění“). Předání a převzetí Prodávající je povinen informovat Kupujícího o přesném termínu dodání zařízení, a to alespoň 5 pracovních dnů předem tak, aby byl zachován termín plnění uvedený v článku 5.1 Smlouvy. Kupující si vyhrazuje termín podle článku 5 Smlouvy jednostranně prodloužit písemným oznámením zaslaným Prodávajícímu na adresu uvedenou v čl. 1 této Smlouvy, a to zejména v případě prodlení se stavební připraveností prostor pro instalaci. Takovéto prodloužení nebude považováno za prodlení Kupujícího s převzetím zařízení a Prodávající v této souvislosti nemůže měnit sjednanou Cenu plnění, ani si účtovat jakékoliv další náklady, které by mu tímto vznikly. Odchylně od § 2126 OZ Smluvní strany sjednávají, že Prodávající není oprávněn využít institutu svépomocného prodeje. Další podmínky dodávky Při provádění dodávky postupuje Prodávající samostatně, avšak zavazuje se respektovat pokyny Kupujícího týkající se realizace předmětu plnění dle této Smlouvy. Prodávající je povinen upozornit Kupujícího bez zbytečného odkladu na nevhodnou povahu věcí převzatých od Kupujícího nebo pokynů daných mu Kupujícím k provedení dodávky, jestliže tuto nevhodnost mohl Prodávající zjistit při vynaložení odborné péče. Není-li ve Smlouvě stanoveno jinak, tak veškeré věci potřebné k plnění dle této Smlouvy je povinen opatřit Prodávající. Prodávající je povinen dodat Kupujícímu zařízení (včetně případného SW) zcela nové, v plně funkčním stavu, v jakosti a technickém provedení odpovídajícím platným předpisům Evropské unie a odpovídajícím požadavkům stanoveným právními předpisy České republiky, harmonizovanými českými technickými normami a ostatními ČSN, které se vztahují k zařízení. Prodávající prohlašuje, že zařízení, které dodá na základě této Smlouvy, zcela odpovídá podmínkám stanoveným ve Výchozích podkladech. Prodávající se zavazuje, že v okamžiku převodu vlastnického práva k zařízení nebudou na zařízení váznout žádná práva třetích osob, a to zejména žádné předkupní právo, zástavní právo nebo právo nájmu. Prodávající s ohledem na povinnosti Kupujícího vyplývající zejména ze ZZVZ a ze zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů souhlasí se zveřejněním veškerých informací týkajících se závazkového vztahu založeného mezi Prodávajícím a Kupujícím touto Smlouvou, zejména vlastního obsahu této Smlouvy. Prodávající prohlašuje, že vůči němu není vedena exekuce a ani nemá žádné dluhy po splatnosti, jejichž splnění by mohlo být vymáháno v exekuci podle zákona č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti (exekuční řád) a o změně dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, ani vůči němu není veden výkon rozhodnutí a ani nemá žádné dluhy po splatnosti, jejichž splnění by mohlo být vymáháno ve výkonu rozhodnutí podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, či podle zákona č. 280/2009 Sb., daňový řád, ve znění pozdějších předpisů. Prodávající se zavazuje, že bude provádět pravidelné servisní prohlídky (bezpečnostně-technické kontroly) předepsané výrobcem a platnými právními předpisy, včetně aktualizace SW, včetně vstupní a následné validace nebo kalibrace parametrů; tyto úkony bude Prodávající v záruční době provádět bez vyzvání Kupujícího, včetně dodání potřebného materiálu a náhradních dílů, a to bez nároku na další úplatu nad rámec sjednané Ceny plnění. Prodávající se zároveň zavazuje v případě změn v softwaru obsaženého/dodávaného/instalovaného v dodávaném přístroji, v záruční době, k provedení instruktáže obsluhujícího personálu Kupujícího bez nároku na další úplatu nad rámec sjednané Ceny plnění. Instalace, uvedení do provozu, demonstrace provozu zařízení a jeho předání a převzetí Za účasti zástupců Kupujícího Prodávající ověří, že zařízení dosahuje parametrů specifikovaných výrobcem a požadovaných Kupujícím v Technické specifikaci plnění a v této Smlouvě. Pro účely předávacího řízení je Prodávající povinen předložit Kupujícímu: seznam předávaných součástí zařízení, prohlášení Prodávajícího, že toto zařízení je v souladu s platnými právními předpisy, technickými normami a v souladu s Technickou specifikací plnění a obchodními podmínkami stanovenými v této Smlouvě, návody k obsluze a údržbě, podmínky pro údržbu a ochranu zařízení v českém nebo v anglickém jazyce, a dále veškeré nezbytné doklady či příslušenství vztahující se k zařízení. Nepředloží-li Prodávající Kupujícímu všechny výše uvedené dokumenty, nepokládá se předmět plnění podle této Smlouvy za řádně dokončený a splňující podmínky k předání. O průběhu předávacího a přejímacího řízení bude mezi Smluvními stranami sepsán předávací protokol, který bude obsahovat tyto povinné náležitosti: údaje o Prodávajícím a Kupujícím, popis zařízení, které je předmětem předání a převzetí, termín, od kterého začíná běžet záruční lhůta, prohlášení Kupujícího, zda dodávku přebírá nebo nepřebírá, uvedení zjištěných vad a termín pro jejich odstranění, datum podpisu protokolu o předání a převzetí dodávky, podpisy osob, které zastupují Smluvní strany ve věcech technických; (dále jen „Předávací protokol“). Předáním zařízení stvrzeného podpisem kontaktních osob ve věcech technických podle této Smlouvy na Předávacím protokolu přechází na Kupujícího nebezpečí vzniklé škody na předaném zařízení, přičemž tato skutečnost nezbavuje Prodávajícího odpovědnosti za škody vzniklé v důsledku vad tohoto zařízení. Do doby předání a převzetí zařízení nese nebezpečí škody na zařízení Prodávající. Kupující není povinen převzít zařízení, které by vykazovalo vady a nedodělky, byť by samy o sobě ani ve spojení s jinými nebránily řádnému užívání zařízení. Nevyužije-li Kupující svého práva nepřevzít zařízení vykazující vady a nedodělky, uvedou Prodávající a Kupující v Předávacím protokolu soupis zjištěných vad a nedodělků, včetně způsobu a termínu jejich odstranění. Nedojde-li v Předávacím protokolu k dohodě mezi Smluvními stranami o termínu odstranění vad, platí, že tyto vady mají být odstraněny ve lhůtě 48 hodin ode dne předání a převzetí zařízení. Má-li zařízení a/nebo jeho součásti vady, které nebylo možné zjistit při převzetí (skryté vady), a vztahuje-li se na ně záruční doba dle čl. 10 této Smlouvy, je Kupující oprávněn je uplatnit u Prodávajícího v této lhůtě. Vztahuje-li se na zařízení a/nebo jeho součásti záruční doba delší než dle čl. 10, je Kupující oprávněn takové skryté vady uplatnit u Prodávajícího v této delší záruční době. Záruka a nároky z vad dodávky Minimální záruční doba na zařízení (včetně jeho komponent) je 12 měsíců. Záruční doba začíná běžet dnem podpisu Předávacího protokolu o předání a převzetí zařízení Kupujícím. Je-li zařízení převzato byť i jen s jednou vadou nebo nedodělkem, počíná běžet záruční doba ode dne odstranění poslední vady Prodávajícím. U zařízení či jeho částí, které mají vlastní záruční listy, je záruční doba stanovena v délce tam vyznačené, nejméně však v délce uvedené v odst. 10.1 tohoto článku Smlouvy. Požadavek na odstranění vady dodávky uplatní Kupující u Prodávajícího bez zbytečného odkladu po jejím zjištění, nejpozději však poslední den záruční lhůty, není-li jinde v této Smlouvě stanoveno výslovně jinak, a to písemným oznámením zaslaným odpovědnému zástupci ve věcech technických Prodávajícího uvedenému v této Smlouvě. I reklamace odeslaná Kupujícím v poslední den záruční lhůty se má za včas uplatněnou. V písemné reklamaci Kupující uvede popis vady a způsob, jakým vadu požaduje odstranit. Kupující je oprávněn: požadovat odstranění vad dodáním náhradního zařízení či jeho částí za vadné zařízení či jeho části, nebo požadovat odstranění vad opravou, jsou-li vady opravitelné, nebo požadovat přiměřenou slevu z kupní ceny. Volba mezi výše uvedenými nároky z vad dodávky náleží Kupujícímu. Kupující je dále oprávněn odstoupit od Smlouvy, je-li dodáním zařízení s vadami Smlouva porušena podstatným způsobem. Za podstatné porušení se považuje vždy situace, kdy dodávka (nebo její část) nedosahuje nebo v záruční době přestane dosahovat minimálních parametrů požadovaných Kupujícím a uvedených ve Výchozích podkladech nebo v této Smlouvě. Prodávající se zavazuje reklamované vady dodávky bezplatně odstranit. Nevyřeší-li Prodávající reklamaci a současně neoznámí-li odstranění vady Kupujícímu nejpozději do 10 dnů ode dne uplatnění reklamace, má se za to, že vada je neodstranitelná a Kupující je oprávněn od smlouvy odstoupit. I v případě, že Prodávající vadu neuzná, je povinen vadu odstranit, nedohodnou-li se Smluvní strany jinak. V případě, že Prodávající vadu neuzná, bude oprávněnost reklamace ověřena znaleckým posudkem, který nechá zpracovat Kupující. V případě, že bude reklamace označena znalcem za oprávněnou, ponese Prodávající i náklady na vyhotovení znaleckého posudku. Prokáže-li se, že Kupující reklamoval vadu neoprávněně, je Kupující povinen uhradit Prodávajícímu účelně a prokazatelně vynaložené náklady na odstranění vady. O odstranění reklamované vady sepíší Smluvní strany protokol, ve kterém potvrdí odstranění vady. O dobu, která uplyne ode dne uplatnění reklamace do odstranění vady, se prodlužuje záruční lhůta. V případě, že Prodávající neodstraní vadu ve lhůtě sjednané Smluvními stranami, nebo pokud Prodávající odmítne vady odstranit, je Kupující oprávněn nechat vadu odstranit na své náklady a Prodávající je povinen uhradit Kupujícímu náklady na odstranění vady, a to do 10 dnů poté, co jej k tomu Kupující vyzve. Tento postup Kupujícího však nezbavuje Prodávajícího odpovědnosti za vady a jeho záruka trvá ve sjednaném rozsahu. Smluvní strany vylučují použití ust. § 1925 OZ, věta za středníkem. Právo z vadného plnění lze uplatnit souběžně s právem na náhradu škody. Záruční a pozáruční servis Prodávající je povinen v průběhu záruční doby provádět bezplatně veškeré servisní úkony zařízení, jejichž provedením podmiňuje platnost záruky. Prodávající je povinen písemně upozornit Kupujícího minimálně 30 dnů předem o povinnosti provedení bezplatného servisního úkonu, jehož provedením podmiňuje platnost záruky. Prodávající je dále povinen před koncem záruční doby na písemnou žádost Kupujícího provést bezplatnou servisní prohlídku dodaného zařízení a jeho částí. Prodávající se dále zavazuje po dobu 5 let ode dne uplynutí posledního dne záruční doby na zařízení zajistit Kupujícímu na jeho výzvu pozáruční servis formou servisních prohlídek. Smluvní pokuty V případě, že Prodávající bude v prodlení s plněním termínu předání a převzetí zařízení uvedeného v článku 5 této Smlouvy, je Kupující oprávněn účtovat Prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 0,2 % z kupní ceny za každý, i započatý den prodlení s dodáním přístroje. V případě, že Prodávající neodstraní řádně reklamovanou vadu zařízení ve sjednané době, je Kupující oprávněn účtovat Prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 0,05 % z ceny části zařízení, u níž je Prodávající v prodlení s odstraněním, a za každý započatý den prodlení. Pokud Prodávající neposkytne Kupujícímu pozáruční servis či poruší povinnost uvedenou v článku 11, je Kupující oprávněn účtovat Prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 500 Kč za každý započatý den prodlení s poskytnutím pozáručního servisu/se splněním takové povinnosti, maximálně však do výše kupní ceny dle této Smlouvy. Pokud Kupující neuhradí v termínech uvedených v této Smlouvě kupní cenu, je povinen uhradit Prodávajícímu úrok z prodlení v zákonné výši, ledaže Kupující prokáže, že prodlení s úhradou kupní ceny bylo způsobeno z důvodu opožděného uvolnění prostředků poskytovatelem dotace. V případě, že zařízení či jakákoliv jeho část, která je předmětem dodávky na základě této Smlouvy, nebude dosahovat minimálně parametrů požadovaných Kupujícím a uvedených v Nabídce Prodávajícího, je Kupující oprávněn od Smlouvy odstoupit. Povinná Smluvní strana musí uhradit oprávněné Smluvní straně smluvní sankce nejpozději do 15 kalendářních dnů ode dne obdržení příslušného vyúčtování od druhé Smluvní strany. Smluvní strany vylučují použití ustanovení § 2050 OZ. Nárok na náhradu škody má Kupující vždy zachován. Ukončení Smlouvy Tuto Smlouvu lze ukončit splněním, dohodou Smluvních stran nebo odstoupením od Smlouvy z důvodů stanovených v zákoně nebo ve Smlouvě. Kupující je dále oprávněn od Smlouvy odstoupit bez jakýchkoliv sankcí, nastane-li i některá z níže uvedených skutečností: Kupujícímu bude odňata či nevyplacena finanční dotace, Dojde-li k podstatnému porušení povinností uložených Prodávajícímu touto Smlouvou (viz odstavec 13.3 tohoto článku), Prodávající vstoupí do likvidace, Vůči majetku Prodávajícího probíhá insolvenční (nebo obdobné) řízení, v němž bylo vydáno rozhodnutí o úpadku, nebo byl insolvenční návrh zamítnut proto, že majetek nepostačuje k úhradě nákladů insolvenčního řízení, nebo byl konkurs zrušen proto, že majetek byl zcela nepostačující nebo byla zavedena nucená správa podle zvláštních právních předpisů, Vyjde-li najevo, že Prodávající uvedl v Nabídce informace nebo doklady, které neodpovídají skutečnosti a které měly nebo mohly mít vliv na výsledek Zadávacího řízení, které vedlo k uzavření této Smlouvy (§ 223 odst. 2 ZZVZ). Za podstatné porušení této Smlouvy bude považováno: Prodlení Prodávajícího s plněním kteréhokoliv termínu předání a převzetí zařízení uvedeného v článku 5 této Smlouvy trvající déle než 1 měsíc, Přenechání/převod/přechod práv a povinností Prodávajícího z této Smlouvy na třetí osobu bez písemného souhlasu Kupujícího, Prodávající při plnění této Smlouvy opakovaně (soustavně) porušuje právní předpisy, regulace, technické standardy a normy České republiky či jiných států, k jejichž dodržování se touto Smlouvou zavázal, porušení této Smlouvy ze strany Prodávajícího takovým způsobem, že v jeho důsledku nemůže Kupující dostát cílům, pro které Smlouvu sjednal, nebo jestliže v důsledku takového jednání Prodávajícího vznikne Kupujícímu větší škoda, pokud kdykoliv v průběhu záruční doby přestane zařízení splňovat parametry uvedené v příloze č. 1 této Smlouvy. Kupující je oprávněn od Smlouvy odstoupit i pouze ve vztahu k části plnění (dodávky). Zástupce Prodávajícího, oznamování Prodávající jmenoval tohoto odpovědného zástupce pro komunikaci s Kupujícím ve věcech technických v souvislosti s předmětem plnění dle této Smlouvy: Není-li v této Smlouvě ujednáno jinak, veškerá oznámení, která mají nebo mohou být učiněna mezi Smluvními stranami podle této Smlouvy, musí být vyhotovena písemně a doručena druhé Smluvní straně oprávněnou zasilatelskou službou, osobně (s písemným potvrzením o převzetí) nebo doporučenou zásilkou odeslanou s využitím provozovatele poštovních služeb; má se za to, že takové oznámení došlo třetí pracovní den po odeslání, bylo-li však odesláno na adresu v jiném státu, pak patnáctý pracovní den po odeslání. V případě reklamace lze písemné oznámení zaslat také prostřednictvím e-mailu. Doložka o rozhodném právu Xxxx Xxxxxxx a veškeré právní vztahy z ní vzniklé se řídí výlučně právním řádem České republiky. Smluvní strany berou na vědomí a uznávají, že v oblastech výslovně neupravených touto Smlouvou platí ustanovení OZ. Veškeré spory vzniklé z této Smlouvy či z právních vztahů s ní souvisejících budou Smluvní strany řešit jednáním. V případě, že nebude možné spor urovnat jednáním, bude takový spor rozhodovat na návrh jedné ze Smluvních stran příslušný soud v České republice. Práva duševního vlastnictví Tento článek se aplikuje pouze v případě, že součástí dodávaného zařízení je i software nezbytný pro jeho řádné užití/provoz, či v případě, že si Kupující v rámci specifikace předmětu plnění dodání softwaru stanovil. Smluvní strany prohlašují, že se dohodly tak, že odměna Prodávajícího za poskytnutí licence k softwaru je již zahrnuta v kupní ceně dle čl. 4 této Smlouvy. Prodávající prohlašuje, že poskytnutím licencí Kupujícímu neporušuje práva duševního vlastnictví třetích osob a že je oprávněn na Kupujícího licenci převést. V případě, že Prodávající nedodrží toto ustanovení, zavazuje se uhradit veškeré nároky třetích osob z důvodu porušení práv duševního vlastnictví třetích osob a dále náhradu škody způsobenou tím Kupujícímu. Prodávající touto Smlouvou poskytuje Kupujícímu uživatelskou licenci k části předmětu plnění – softwaru jako nevýhradní, nepřenositelné a časově neomezené právo užívání této části předmětu plnění. Prodávající prohlašuje, že je nositelem autorských práv k softwaru a neposkytnul dříve licenci k softwaru jako výhradní třetí osobě (ledaže nabyvatel výhradní licence udělil s uzavřením této smlouvy písemný souhlas) nebo je alespoň nositelem oprávnění k výkonu práva software užít způsobem, kdy může licenci v rozsahu dle této smlouvy poskytnout Kupujícímu. Závěrečná ujednání Smluvní strany prohlašují, že vzájemná plnění dle této Smlouvy jsou v odpovídajícím poměru. Tato Xxxxxxx, včetně příloh, představuje úplnou a ucelenou smlouvu mezi Kupujícím a Prodávajícím. Smluvní strany se dohodly, že Prodávající není oprávněn započíst svou pohledávku ani pohledávku svého poddlužníka za Kupujícím proti pohledávce Kupujícího za Prodávajícím. Prodávající není oprávněn postoupit pohledávku, která mu vznikne na základě této Smlouvy nebo v souvislosti s ní, na třetí osobu. Prodávající není oprávněn postoupit tuto Smlouvu ani zčásti třetí osobě. Prodávající se zavazuje mít po celou dobu platnosti této Xxxxxxx sjednáno pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou v souvislosti s výkonem podnikatelské činnosti, a to s limitem pojistného plnění minimálně ve výši kupní ceny za předmět této Smlouvy. Pokud se jakékoliv ustanovení této Smlouvy později ukáže nebo bude určeno jako neplatné, neúčinné, zdánlivé nebo nevynutitelné, pak taková neplatnost, neúčinnost, zdánlivost nebo nevynutitelnost nezpůsobuje neplatnost, neúčinnost, zdánlivost nebo nevynutitelnost Smlouvy jako celku. V takovém případě se Strany zavazují bez zbytečného prodlení dodatečně takové vadné ustanovení vyjasnit ve smyslu ustanovení § 553 odst. 2 OZ nebo jej nahradit po vzájemné dohodě novým ustanovením, jež nejblíže, v rozsahu povoleném právními předpisy České republiky, odpovídá úmyslu Smluvních stran v době uzavření této Smlouvy. Tato Xxxxxxx nabývá platnosti dnem jejího podpisu oprávněnými osobami obou Smluvních stran a účinnosti uveřejněním v Registru smluv. Tuto Smlouvu lze doplnit nebo měnit výlučně formou písemných očíslovaných dodatků opatřených časovým a místním určením a podepsaných oprávněnými zástupci Smluvních stran. Smluvní strany ve smyslu ustanovení § 564 OZ výslovně vylučují provedení změn Smlouvy v jiné formě. Poruší-li Smluvní strana povinnost z této Smlouvy či může-li a má-li o takovém porušení vědět, oznámí to bez zbytečného odkladu druhé Smluvní straně, které z toho může vzniknout újma, a upozorní ji na možné následky; v takovém případě nemá poškozená Smluvní strana právo na náhradu té újmy, které mohla po oznámení zabránit. Prodávající se za podmínek stanovených touto Smlouvou zavazuje: archivovat veškeré písemnosti zhotovené pro plnění předmětu dle této Smlouvy a umožnit osobám oprávněným k výkonu kontroly Projektu, z něhož je plnění dle této Smlouvy hrazeno, provést kontrolu dokladů souvisejících s tímto plněním, a to po celou dobu archivace Projektu, minimálně však do konce roku 2033. Kupující je oprávněn po uplynutí 10 let od ukončení plnění podle této Smlouvy od Prodávajícího výše uvedené dokumenty bezplatně převzít; jako osoba povinná dle ustanovení § 2 písm. e) zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě, v platném znění, spolupůsobit při výkonu finanční kontroly, mj. umožnit všem subjektům oprávněným k výkonu kontroly Projektu, zejména Řídicímu orgánu OPŽP, přístup ke všem dokumentům, tedy i k těm částem nabídek, smluv a souvisejících dokumentů, které podléhají ochraně podle zvláštních právních předpisů (např. obchodní tajemství), a to za předpokladu, že budou splněny požadavky kladené právními předpisy; tuto povinnost rovněž zajistí Prodávající u případných poddodavatelů Prodávajícího. Tato Smlouva je sepsána v jednom vyhotovení v elektronické podobě a ve třech (3) vyhotoveních v listinné podobě, z nichž každé vyhotovení má povahu originálu. Kupující obdrží po dvou (2) vyhotovení v listinné podobě a Prodávající obdrží po jednom (1) vyhotovení v listinné podobě. Nedílnou součástí Smlouvy jsou tyto přílohy: Příloha č. 1: Technické požadavky, Příloha č. 2: Nabídka Prodávajícího předložená v rámci Zadávacího řízení v části, která předmět plnění technicky popisuje. Smluvní strany stvrzují Smlouvu podpisem na důkaz souhlasu s celým jejím obsahem. V Praze/In Prague dne/on 29.6.2021 Za/On behalf of: Ústav chemických procesů AV ČR, v.v.i. Institute of Chemical Processs Fundamentals of the CAS, v.v.i. ____________________________________

Basic Provisions The Seller acknowledges that the Buyer considers the Seller’s participation in the tender “Fog and cloud droplets monitor”, provided that he has met all qualification criteria, as constituting sufficient confirmation that the Seller will be able to act, within the meaning of § 5 para 1 CC, during performance hereunder, with all necessary knowledge, professional care and diligence pertaining to his profession or status, and that the Seller shall be liable for any acts lacking such required professional care, knowledge or diligence. The Seller shall not abuse his professional knowledge or economic position to create dependence on the part of the weaker party or to establish an apparent and unjustified imbalance in the mutual rights and obligations between the parties hereto. The Seller is the selected supplier in tender “Fog and cloud droplets monitor” (hereinafter as “tender for award”). The default options for the delivery of the subject-matter of performance under these Agreement are: Tender documentation, technical specification of the Buyer, bid of the Seller in its technical specification (hereinafter as “the Bid”) (hereinafter as “default options”). The Seller declares that he has all required professional qualifications that are necessary to deliver the subject hereof and all related performance, and that there are no obstacles on this part that would prevent him from providing subject-matter agreed upon herein to the Buyer. The Seller declares that he assumes the risk of a change of circumstances within the meaning of § 1765 para 2 CC. The Parties declare to maintain confidentiality about all information acquired in relation to this Agreement and its performance whose disclosure may cause harm. This shall not inflict the Buyer´s obligation ensuing from legal regulations. The Seller acknowledges that the subject matter of the Agreement is a part of the project "ACTRIS-CZ RI 2 (reg. No. CZ.02.1.01 / 0.0 / 0.0 / 18_046 / 0015968)" (hereinafter as "the Project") granted within the framework of the Operational Program Research, Development and Education of the European Union (hereinafter as “OP RDE”). The Seller undertakes that with view to the fact that the purchase price is financed from the aid, failure to comply with Seller´s obligation may affect the financing. Any expenditures declared ineligible, imposed payments or administrative sanctions resulting from breaching of such obligation on basis of this Agreement shall represent damage that occurred to the Buyer. Subject Matter of the Agreement The subject of this Agreement is the Seller´s obligation to deliver to the Buyer and transfer to the Buyer the ownership to fog and cloud droplets monitor. The specific parameters of the purchase are listed in Annex No. 1 of this Agreement (hereinafter as the “Equipment”). Delivery of the Equipment hereunder includes: Transport of the Equipment to the place of performance, its unpacking and check, Demonstration of the operation of the Equipment and verify that the Equipment meets parameters specified by the Buyer; calibrated Equipment shall be delivered including a calibration sheet, Preparation and handover of operating instructions and maintenance manuals in the Czech or English language to the Buyer, both in written and electronic form, Provision of training of the up to 3 Buyer´s Equipment operators in Czech or English language, Handover of certificate for the Equipment on conformity with agreed standards, Granting the right to use the software (license) where it shall be necessary for the proper use of the subject-matter of performance or so the Seller requests under this Agreement, Listing of delivered items for inspection purposes, Warranty service performed by the Seller within the time limits specified in Art. 11., Obligation to provide technical support within warranty period, Obligation to provide service inspections, Post-warranty service and Obligation to provide the Equipment spare parts assurance, Seller's commitment to comply with the OPE Rules, including the publicity rules which shall be specified by Buyer. (the Equipment under paragraph 2.1 and the performance under paragraph 2.2 of this Article hereof referred to as the "Delivery"). The Buyer undertakes to take over the Equipment, services and work duly and timely delivered and to pay the Seller the Price specified in Art. 4 hereof. The Seller expressly agrees and undertakes in the event that if additional supplies and works not expressly provided for in this Agreement are required to meet the Buyer's requirements under this Agreement, including its annexes and the proper implementation and operation of the Equipment to supply such additional supplies and works at this own cost and to include them in the performance provided hereunder without regard to the Purchase price under this Agreement. The Seller undertakes under the terms and conditions set forth in this Agreement to deliver and dispatch the Equipment to the Buyer at the place of performance and to perform the services and works specified in Art. 2 of this Agreement, in good and time, at his expense and at his responsibility. The Seller is liable for ensuring that the Equipment and the services are in compliance with this Agreement, Fundamental documentation, valid legal, technical and qualitative standards and that the Equipment will has CE certificate or its equivalent or statement confirming compliance with CE standards. Ownership Rights Ownership rights shall be transferred to the Buyer by takeover of the Equipment. The takeover shall mean the signing of the handover protocol on the handover and takeover of the Equipment by both Contracting parties, the risk of damage of the Equipment shall pass to the Buyer at the same time. Purchase Price and payment terms Purchase price is determined on the basis of the Seller’s bid submitted in the tender as the maximum price that cannot be exceeded for the delivery of the Equipment as defined in Art. 2 hereof and shall amount to: $ 95,000.00 USD (in words: ninety-five thousand and 00/100 dollars) excl. VAT (hereinafter the “Price”), $ 19,950.00 USD (in words: nineteen thousand nine hundred fifty and 00/100 dollars) VAT, $ 114,950.00 USD (in words: one hundred fourteen thousand nine hundred fifty and 00/100 dollars) total inc. VAT. The Price includes all expenditure associated with delivery of the subject-matter hereof including costs of insurance of the Equipment until handover and takeover. The Purchase price shall be independent of any price and exchange rate changes and developments. The Purchase price is the highest admissible price for the Equipment. The Purchase price may be changed only by a written amendment to this Agreement only if the VAT rates are changed (the VAT amount may be changed only) after the conclusion of the Agreement and before the date of handover and takeover of the Equipment. The Buyer undertakes to pay the Purchase price to the Seller as follows: 100 % of the Purchase price pursuant to paragraph 4.1 of this Article hereof after the handover and takeover of the respective Equipment, protocol pursuant to this Agreement shall be drawn up between the Contracting parties on this. If the Equipment is accepted, even if there is a defect or unfinished work specified in the handover protocol, 100 % of the Purchase price shall be paid only after the removal of the defect or the unfinished work. The due date of all invoices issued hereunder shall be thirty (30) days from the date of their delivery to the Buyer. A payment of the amount invoiced shall be understood to be effected on the day such are remitted to the bank account of the Seller. The tax documents – invoices issued by the Seller must comply with all applicable legal regulations of the Czech Republic and include the following information: Commercial name and seat of the Buyer; Tax identification number of the Buyer; Commercial name and seat of the Seller; Tax identification number of the Seller; Number of the tax document; Extent and subject-matter of performance; The date of issue of the tax document – invoice; Day of the supply of performance or the day of payment acceptance, whichever occurs earlier, in so far as it differs from the issue date of the tax document; Price; Statement that the performance is provided in connection with the project “ACTRIS-CZ RI 2 (reg. No. CZ.02.1.01 / 0.0 / 0.0 / 18_046 / 0015968) granted within the framework of the OP RDE. The tax documents – invoices must be in compliance with agreements on avoidance of double taxation, if applicable in particular cases. The Buyer reserves the right to require the price of the performance to be included in the invoice in the structure of items predetermined by him. This requirement must be communicated to the Seller in good time. Should a tax document – invoice not be issued in compliance with payment terms defined herein or should it not meet the statutory requirements, the Buyer is entitled to return the tax document-invoice back to the Seller as incomplete, or incorrectly issued, for its correction, or re-issue, within five (5) business days from the date of its delivery to the Buyer. In such a case, the Buyer shall not be in default with the remittance of the Purchase price or any part n thereof, and the Seller shall issue a corrected invoice with a new identical due date which shall commence to run on the day of delivery of the corrected or re-issued tax document-invoice to the Buyer. Deadlines for execution of the subject-matter of the Agreement The Seller undertakes to deliver, and hand over the Equipment to the Buyer determined in Art. 2 within 5 months of the entry into force of the Agreement. The Buyer undertakes to take over from the Seller the duly delivered, the handover protocol on the handover and takeover will be drawn up between the Contracting parties in accordance with Art. 7 of this Agreement. Performance Place The place of performance shall be Prague, whereas the address of the performance place shall be specified by Xxxxx on the basis of Seller´s notice, at least 14 days before the deadline for execution of the subject-matter in accordance with Art. 5 of this Agreement (hereinafter the “Performance place”). Handover and takeover The Seller shall be obliged to inform the Buyer in writing of the exact date for the handover of the Equipment, at least five (5) working days in advance, in order to maintain the fulfilment term specified in Art. 5.1 hereof. Buyer reserves the right to one-sidedly postpone the deadline for execution of the subject-matter in accordance with Art. 5 of this Agreement on the basis of the notice addressed to the Seller on address mentioned in Art. 1 of this Agreement, particularly in case of default with construction readiness of the Performance place. This prolongation shall not be considered as a Buyer´s delay in takeover the Equipment and Seller shall not be entitled to any change the Purchase price or charge any additional costs related with this prolongation. By way of derogation from Section 2126 CC, the Contracting parties agree that the Seller is not entitled to use the self-help sales institute. Additional Delivery Conditions The Seller shall act independently when performing the Delivery, the Seller however undertakes to respect all instructions provided by the Buyer relating to the subject-matter of performance hereof. The Seller shall be obliged to notify the Buyer, without unnecessary delay, about inappropriate / unsuitable nature or properties of any things provided by / accepted from the Buyer or instructions issued by the Buyer relating to the delivery of the Equipment, in situations where the Seller could identify such inappropriateness or unsuitability using due diligence. Unless otherwise specified in the Agreement, all things necessary to perform pursuant to the Agreement shall be ensured by the Seller. The Seller shall be obliged to deliver to the Buyer the Equipment (including any SW) that is completely new, in full functional condition, in quality and technical execution, in compliance with the applicable European Union regulations and the requirements provided by the relevant legal regulations of the Czech Republic, harmonized Czech technical standards and other CSNs related to the Equipment. The Seller declares that the Equipment to be delivered under this Agreement fully complies with the conditions set forth in the default options. Seller agrees that at the time of transfer of ownership rights to the Equipment, no third party rights shall burden the Equipment, in particular no pre-emptive right, pledge or lease right. Seller, with view to the Buyer's obligations provided by the PPA and the Act No. 340/2015 Coll., on Special Conditions for the Effectiveness of Certain Contracts, the Disclosure of These Contracts and the Register of Contracts (Act on the Register of Contracts), agrees on the publication of information regarding the obligation relationship established between the Seller and the Buyer by this Agreement, in particular the content of this Agreement. The Seller declares that there is not any enforcement proceedings executed against him and does not have any overdue debts that could be enforced in enforcement proceedings under the Act No. 120/2001 Coll., on Executors and Execution (Execution Code) and on Amendments to Other Acts, as amended, nor does there exists court enforcement of the decision, nor there exist overdue debts that could be enforced in the court execution of a decision pursuant to Act No. 99/1963 Coll., the Civil Procedure Code, as amended, No. 500/2004 Coll., the Administrative Procedure Code, as amended or pursuant to Act No. 280/2009 Coll., the Tax Code, as amended. The Seller undertakes to perform regular service inspections during the warranty period (safety and technical checks) prescribed by the manufacturer and applicable legal regulations, including SW update and initial and subsequent validation or calibration of parameters; these acts shall be performed by the Seller during the warranty period without the Buyer's request, including the supply of the necessary material and spare parts (unless damage to original parts has been caused on part of the Buyer), without any further payment beyond the agreed Purchase price. The Seller also undertakes, in the case of changes in the software included / supplied / installed in the delivered Equipment, during the warranty period, to provide instruction of the Buyer's operators without right to any further remuneration beyond the agreed Purchase price. Installation, commissioning, demonstration of the operation of the Equipment and its handover and takeover With the participation of the Buyer's representatives, the Seller shall also verify that the Equipment meets the parameters specified by the manufacturer and required by the Buyer in the Technical Specification and in this Agreement. For the purposes of the handover procedure, the Seller shall provide the Buyer with: List of delivered components of the Equipment, Statement of the Seller that the Equipment is in compliance with the applicable legal regulations, technical standards, and in accordance with the Technical specification and the business terms and conditions set forth in this Agreement, Operating and maintenance manuals, conditions for maintenance and protection of the Equipment in Czech or English language, and all necessary documents or accessories pertaining to the Equipment. If the Seller fails to submit all the above documents to the Buyer, the subject-matter of performance under this Agreement shall not be deemed to be duly completed and fit for handover. A handover protocol shall be drawn up between the Contracting parties about the handover and takeover procedures that shall contain the following mandatory particulars: Seller’s and the Buyer’s information; Description of the Equipment that is being handed over; Date on which warranty period commences; Buyer’s declaration confirming takeover / non-acceptance of the Equipment; Indication of identified defects and a deadline for their removal; Date of signature of the handover and takeover protocol; signatures of persons representing the Contracting parties in technical matters; (hereinafter as “Handover Protocol”). By handover of the Equipment confirmed by the signature of the contact persons in technical matters under this Agreement on the Handover protocol, the Buyer shall become liable for damages on the Equipment, whereas the Seller shall not be released from the liability for damage resulting from defects of the Equipment. Upon handing over and taking over of the Equipment, the Seller shall bear the risk of damages of the Equipment. The Buyer shall not be obliged to accept the Equipment if there are defects or unfinished work, regardless of the fact that these may not, themselves or in connection with other, prevent normal use of the Equipment. If the Buyer elects to take over the Equipment with minor defects or unfinished work, the Buyer and the Seller shall draw up a list of such defects or unfinished work in the Handover protocol including the manner and timeline for their removal. Should the Buyer and the Seller fail to agree in the Handover protocol on a deadline for the defect’ removal, all defects shall be removed within 48 hours from the Equipment handover and takeover. If the Equipment and / or its components have defects that cannot be detected upon takeover (hidden defects) and if the warranty period is applied by Art. 10 hereof, the Buyer shall be entitled to apply them to the Seller within this deadline. If the warranty period for the Equipment and / or its components is longer than that provided for in Art. 10, the Buyer shall be entitled to apply such defects to the Seller during this longer warranty period. Warranty, Defects The warranty period covering the entire Equipment shall be 12 months. Warranty period commences on the date of signature of the Handover protocol by the Buyer. Should the Buyer takeover the Equipment with at least one defect, the warranty period shall begin only when all defects will have been properly removed. For the Equipment or its part covered by their own respective warranties, the warranty period shall be the period therein specified, but in no event shorter than the period defined herein in paragraph 10.1. of this Article hereof. Any requests to remove defect of the Delivery shall be notified by the Buyer to the Seller without unnecessary delay once discovered, but no later than on the last day of the warranty period, if not stated expressly differently in this Agreement, by written complaint sent to the representative in technical matters of the Seller stated in this Agreement. Any complaint filed by the Buyer, even on the very last day of the warranty period shall be deemed to have been notified on time. 10.5. In the written complaint, the Buyer shall describe the nature of the defects and the desired method of remedy. The Buyer shall be entitled to: Remedy of the defect by providing new Equipment or its parts for the defective Equipment or its parts, if the defect cannot be repaired; or Remedy of the defect by repair, if the defect is repairable; or Reasonable discount from the agreed upon Price. The choice between the above claims for defects of Delivery shall belong to the Buyer. The Buyer shall also be entitled to withdraw from the Agreement if the Agreement is breached materially by the delivery of the defective Equipment. A situation where the Delivery (or part thereof) does not reach or in the warranty period ceases to meet the minimum parameters required by the Buyer and listed in the default options or in this Agreement. The Seller undertakes to remove / remedy any notified defects without any delay free of charge. If the Seller fails to resolve the complaint and at the same time fails to notify the Buyer of the removal of the defect within ten (10) days from the written complain, the defect shall be considered irreparable and the Buyer shall be entitled to withdraw from the Agreement. In cases when the Seller does not accept the complaint, the Seller shall be obliged to remove the defect unless otherwise agreed by the Contracting parties. In the event the Seller does not accept the complaint, the complaint shall be reviewed by an expert opinion commissioned by the Buyer. In the event the expert concludes that the complaint was legitimate the Seller shall bear the costs of the defect removal and the expert opinion. If it is proven that the defect was claimed unjustifiably, the Buyer shall be obliged to pay the Seller expeditiously and expensively the costs of defect removal. Once the defect is removed, the Contracting parties shall draw up a protocol confirming the defect removal. The warranty period shall be extended by the time passed between the date of defect complaint and its proper and final removal. Should the Seller fail to remove any notified defect within the agreed deadline or if the Seller refuses to remove the defect, the Buyer shall be entitled to have the defect removed at his own cost and the Seller shall be obliged to compensate the Buyer for any costs associated with such removal, within 10 days from the day the Buyer file such claim in writing with the Seller. However, this Xxxxx'x procedure does not relieve the Seller of any liability for defects and the warranty continues within the agreed extent. The Contracting parties exclude the application of the provisions of Section 1925 CC, the sentence after the semicolon. The claim for defects of performance may be applied in parallel with the right to compensation. Warranty and post-warranty service The Seller shall be obliged to perform, during the entire warranty period, all necessary tasks, free of charge, which are required to maintain the warranty valid and effective. The Seller is obliged to notify the Buyer in writing at least thirty (30) days in advance of the obligation to perform a free service, which are required to maintain the warranty valid. The Seller shall also be obliged to perform a free service inspection of the delivered Equipment and its parts before the end of the warranty period upon a written request from the Buyer. The Seller undertakes to provide post-warranty service for a period of the least five (5) years form the last day of the warranty period at the Buyer’s written request by service inspections at the usual place and time. Contractual Penalties In the event that the Seller is in default of the date of the handover and takeover of the Delivery referred to in Art. 5 hereof, the Buyer is entitled to charge the Seller a contractual penalty of 0.2% of the Purchase price for each commenced day of the delay. In the event that the Seller fails to remedy the defect of the Equipment correctly at the agreed time, the Buyer shall be entitled to charge the Seller a contractual fine of 0.05% of the Purchase price for each defect complained of Seller in delay with removal, and for each commenced day of delay. If the Seller fails to provide the Buyer with a post-warranty service or fails to comply with the obligation stated in Art. 11, the Buyer shall be entitled to charge the Seller a contractual fine of 500 CZK per each commenced day of delay with the post- warranty service / fulfilment of such obligation, up to the amount of the Purchase price under this Agreement. If Xxxxx fails to pay the Purchase price within the terms stated in this Agreement, he shall be obliged to pay the Buyer a statutory interest on late payment, unless the Buyer proves that the delay in the payment of the Purchase price was caused due to the delayed release of funds by the grantor. In the event that the Equipment or any part thereof which is the subject-matter of Delivery under this Agreement will not at least meet the parameters required by the Buyer and specified in the Seller's Bid, the Buyer is entitled to withdraw from the Agreement. The obliged Contracting party shall be obliged to pay the contractual penalty to the entitled Contracting party within fifteen (15) days from receiving the relevant bill from the other Contracting party. The Contracting parties exclude the application of Section 2050 CC. The Buyer shall be always entitled to compensation for damage. Agreement termination This Agreement may be terminated by its fulfilment, by agreement of the Contracting parties or by withdrawal from the Agreement for reasons specified in law or in this Agreement. The Buyer shall be entitled to withdraw from the Agreement without sanction should any of the below specified events occur: Buyer´s financial support (aid) is withdrawn; Seller materially breaches his obligations hereunder (see paragraph 13.3 of this Article); Seller enters liquidation; Insolvency proceedings commenced against the assets of the Seller (or similar proceedings), where a decision on bankruptcy was issued, or insolvency petition rejected because of insufficient assets to cover the costs of insolvency proceedings, or where bankruptcy was cancelled because property was completely insufficient or receivership was introduced by special legislation; it is revealed that Xxxxxx stated in the Bid certain information or submitted documents which do not correspond to reality and which had or could have had impact on the results of the Tender that lead to the conclusion hereof (Section 223 paragraph 2 of the PPA); A material breach of this Agreement shall be deemed to be: Seller's default over the date of handover and takeover of the Delivery referred to in Art. 5 of this Agreement for more than one (1) month; Transferring the Seller's rights and obligations under this Agreement to a third party without the Buyer's written consent; Seller, in performing this Agreement, repeatedly (consistently) violates the laws, regulations, technical standards and standards of the Czech Republic or other countries, which he agreed to observe herein; Breach of this Agreement by the Seller in such a way that the Buyer is unable to comply with the objectives for which the Agreement has been agreed or if such Seller's actions result in greater damage to the Buyer; If at any time during the warranty period the Equipment ceases to meet the parameters listed in Annex 1 to this Agreement. The Buyer is entitled to withdraw from the Agreement only in relation to the part of the supply (Delivery). Contracting Parties Representative, Notices The Seller has appointed the following representatives responsible for the communication with the Buyer communication: Unless otherwise agreed in this Agreement, any and all notices made between the Contracting parties hereunder must be made in writing and delivered to the other Contracting party by an authorized delivery service, delivered in person (with a written confirmation of receipt), or by a registered letter sent by post; such notification shall be deemed delivered on the third working day after dispatch but, if sent to an address in another state, on the 15th working day following dispatch. In the case of a complaint, you can also send a written notification via email. Governing law This Agreement and any and all legal relations arising here from shall be governed exclusively by the laws and regulations of the Czech Republic. The Contracting parties acknowledge and recognize that areas not explicitly regulated hereby shall be regulated by the respective provisions of the CC. Any and all disputes arising in connection herewith shall be resolved by the Contracting parties by negotiations. In cases where a dispute cannot be resolved amicably by negotiation, such a dispute shall be decided upon a motion of one of the Contracting parties by a competent court in the Czech Republic. Intellectual Property Rights This Article applies only if software is included in the delivered Equipment necessary for its proper use / operation, or if the Buyer has specified the software delivery within the specification of the subject-matter of performance. The Contracting parties declare that they have agreed that the Seller's remuneration for the software license is already included in the Purchase price under Article 5. of this Agreement. The Seller declares that the provision of licenses to the Buyer does not infringe the intellectual property rights of third parties and that he is entitled to transfer the license to the Buyer. If the Seller fails to comply with this provision, he undertakes to pay all third party claims for infringement of the intellectual property rights of third parties and compensation for damages caused by the Buyer. The Seller hereby grants to the Buyer a user license to a part of the subject-matter of performance - the software as non-exclusive, non-transferable and time-limited right to use this part of the subject-matter of the performance. The Seller declares that it is the holder of intellectual property right to the software and has not previously licensed the software as the exclusive third party (unless the licensee has granted a written consent with the conclusion of the agreement) or at least has the license to use the software in a way that license the Buyer within the scope of this Agreement. Final Provisions The Contracting parties declare that the reciprocal performance under this Agreement is in the appropriate proportions. This Agreement including annexes represents a complete agreement between the Buyer and Seller. The Contracting parties agree that the Seller shall not be entitled to set off its receivable or its debtor's claim against the Buyer against Xxxxx'x claim for the Seller. The Seller is not entitled to assign a claim arising from or in connection with this Agreement to a third party. The Seller is not entitled to assign this Agreement to any third party. The Seller undertakes to have insurance for liability for damage caused in connection with the performance of business activities for the entire duration of this Agreement, with the insurance for indemnity limit at least in the amount of the Purchase price for the subject-matter of this Agreement. Should any of the provisions hereof appear or shall be determined invalid, ineffective, non-existent or unenforceable at a later date, then such invalidity, ineffectiveness, non-existence or unenforceability shall not cause the invalidity, ineffectiveness, non-existence or unenforceability hereof as a whole. In such a case, the Parties undertake to clarify without undue delay any such defective provisions herein within the meaning of Section 553 para 2 CC, or to replace it, by mutual agreement, by a new provision that most closely reflects the intentions of the Contracting parties at the time of conclusion hereof, to an extent permitted by the laws and regulations of the Czech Republic. This Agreement becomes valid and comes into force on the date of its signature by the authorized representatives of both Contracting parties and by effective publication in the Register of Contracts. This Agreement may be amended or modified exclusively in the form of written and numbered amendments specifying the time and place thereof, and signed by the authorized representatives of the Contracting parties. In accordance with Section 564 CC, the Contracting parties explicitly exclude executing amendments hereto in any other manner or form. If the Contracting party violates an obligation under this Agreement or if it can and should know of such breach, it shall without undue delay notify the other Contracting party of any detriment to that effect and shall draw attention to its possible consequences; in such a case, the aggrieved Contracting party is not entitled to compensation for the loss it could have been prevented from reporting. The Seller undertakes, under the terms and conditions hereof: to archive all documentation prepared in connection with performing hereunder and to enable all entities entitled to control the project from which performance hereunder is paid to carry out control of documentation related to this performance, all for the whole period of archiving of the project, at least until end of 2033. The Buyer shall be entitled to take over this archive, free of charge, after the expiry of 10 years after completion of performance hereunder; as the obliged party under § 2 letter e) of Act No. 320/2001 Coll., on Financial Controls in Public Administration, as amended, to provide all necessary cooperation during audits or financial controls, among others enable all entities entitled to carry out control of the project, in particular the Managing Authority of Operational Program Environment to access all documentation, i.e. also those parts of bids, contracts and related documents that enjoy protection under special regulation (e.g. commercial secret) provided that requirements set by legal regulations are met; the Seller hereby undertakes to bind any of his potential subcontractors to become subject to this obligation. This Agreement has been made out in one electronic counterpart and in three paper (3) counterparts, each having the force of original. The Buyer shall receive two (2) counterparts hereof and The Seller shall receive one (1) counterparts hereof. The following Annexes form an integral part hereof: Annex 1 – Technical specification Annex 2 – Seller’s bid (technical part only) By attaching their signature hereto the Contracting parties express their consent with the content hereof in its entirety. V /In Longmont, Colorado dne/on 15.6.2021 Za/On behalf of: Droplet Measurement Technologies, LLC __________________________