VŠEOBECNÉ PRODEJNÍ A DODACÍ PODMÍNKY
Ihr Blech mit dem ServicePlus
Exterstahl GmbH
Xxxxxxxxxx 0
4020 Linz, Österreich
Tel. +43 / 732 / 777 500
Fax +43 / 732 / 775 033
xxxxx@xxxxxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxxxxx.xxx
VŠEOBECNÉ PRODEJNÍ A DODACÍ PODMÍNKY
(český překlad, pro případné spory je relevantní německá verze)
1. Rozsah platnosti a pojmy
1.1 Tyto Všeobecné prodejní a dodací podmínky (dále „VPDP“) se používají na všechny smluvní vztahy (dodávky a jiné služby) společnosti EXTER- STAHL GmbH s příjemcem dodávky nebo jiné služby. Zákazník se bude řídit přijetím potvrzení zakázky nebo dodávky jejich platností. Pokud mezi dodavatelem a zákazníkem existuje dlouhodobý obchodní vztah nebo zákazník učiní opakovanou zakázku, platí VPDP i v tom případě, že na ně nebylo výslovně poukázáno při potvrzení zakázky, odpovědi na poptávku nebo při dodávce.
1.2 Případné odchylné nebo upřesňující dohody od těchto VPDP, uvedené v potvrzení zakázky, mají před VPDP přednost. Všeobecné obchodní podmínky nebo formuláře zákazníků se nestávají v žádném případě součástí kupních smluv, a to nezávisle na tom, zda byl s nimi dodavatel seznámen nebo nikoli nebo zda jejich platnost výslovně rozporoval nebo nikoli.
1.3 „Dodávkou“ se rozumí smlouva o dodávce zboží, ale též smlouva o jiných (vedlejších) službách, včetně poradenských.
„Dodavatelem“ ve smyslu těchto podmínek se rozumí společnost EXTERSTAHL GmbH, a sice nezávisle na tom, zda její činnost spočívá ve vyřizování poptávek, vystavování nabídek nebo postavení prodejce či poskytovatele služeb.
„Zákazníkem“ ve smyslu těchto podmínek je poptávající, příjemce nebo kupující zboží nebo jiných služeb dodavatele.
2. Uzavření smlouvy
2.1 Sdělení dodavatele k poptávkám zákazníků jsou nezávazná, a to i tehdy, jestliže obsahují ceny, termíny a jiné technické specifikace; technické poradenství nebo návrhy řešení ze strany dodavatele – jako např. popisy, zkoušky nebo vzorky, uváděné ve veřejných stanoviscích dodavatele
- jsou rovněž bez záruky. Totéž platí v případě, že dodavatel vystaví na základě objednávky zákazníka pouhé předběžné potvrzení objednáv- ky. K uzavření kupní smlouvy dochází teprve písemným potvrzením zakázky ze strany dodavatele nebo realizací dodávky, pokud k takovému písemnému potvrzení zakázky nedošlo. Objednávky, potvrzení zakázky, potvrzení dodávky atd. ze strany zákazníka po datu tohoto potvrzení zakázky nemají žádný účinek, a to ani tehdy, jestliže je dodavatel nerozporoval.
2.2 Pokud je na základě dohody uveden v potvrzení dodávky konkrétní výrobní závod, je uzavření kupní smlouvy podmíněno splněním podmínky skutečného vydodání zboží tímto výrobcem podle stanovených podmínek.
2.3 Pokud se potvrzení zakázky dodavatele liší od objednávky zákazníka, platí tato odchylka za uznanou zákazníkem, pokud ji tento nerozporuje do 3 dnů po jejím obdržení, nejpozději však při uskutečnění dodávky. Pokud se kupní smlouva uzavírá uskutečněním dodávky, je dodavatel zavázán pouze ke splnění podmínek, uvedených v bodu 2.1 (předběžné potvrzení zakázky).
2.4 Pokud písemné potvrzení zakázky dodavatele nebo jeho sdělení dle bodu 2.1 VPDP k tomu neobsahuje žádné údaje, platí:
* za dohodnutou dodací paritu: FCA (podle Incoterms 2010);
* za jakost: průměrná jakost, odpovídající normám, se zohledněním zvyklostí v místě výroby zboží.
3. Ceny a platební podmínky
3.1 Veškeré ceny se vztahují k době písemného potvrzení zakázek dodavatele nebo – pokud takové písemné potvrzení zakázky není k dispozici
– k době sdělení dle bodu Pkt. 2.1.; cenové údaje bez zvláštního uvedení měny se rozumí v EUR. Pokud není v písemném potvrzení zakázky dodavatele uvedeno jinak, rozumí se veškeré ceny na bázi ze závodu/FCA. Neobsahují proto DPH, dopravné, clo nebo jiné dovozní či vývozní poplatky.
3.2 Pokud však – na základě dohodnuté dodací parity – cena obsahuje dopravné, daně, cla a poplatky, podléhá cena případné změně v závislosti na tom, jak se případně mění jednotlivé součásti ceny až do data dodávky. Změna těchto součástí cen probíhá tehdy, jestliže mezi dobou vystavení písemného otvrzení zakázky nebo sdělením dle bodu 2.1 VPDP a dodávkou dojde ke změně nákladů, relevantních pro tyto cenové součásti o více než 10 %, nebo pokud se změní tržní cena dodávaného zboží (např. z důvodu změny příslušného velkoobchodního indexu v sídle dodavatele) o více než 10 %.
Cena se zároveň mění také při změně devizového kursu a při vzniku vícenákladů, které vznikly z důvodu neúplné dodávky, komplikací nebo pře- kážek v zasilatelských a dopravních vztazích resp. nevytížení vozu a také při změně dopravní trasy z důvodů, které nemohl dodavatel ovlivnit.
3.3 Cena je splatná bez srážek vždy 30 dnů od data dodávky. Splatnost nastává nezávisle na tom, zda měl zákazník příležitost kontroly dodávky nebo uplatnil reklamaci z důvodu závad či škod.
Pokud se uskutečňují dílčí dodávky, je dodavatel oprávněn provádět dílčí fakturaci.
Dodavatel je oprávněn požadovat platbu předem nebo zajištění platby, pokud existují pochybnosti o platební vůli či schopnosti zákazníka.
3.4 V případě prodlení v platbě za dodávku se účtují poplatky z prodlení ve výši 9,2 % nad základní úrokovou sazbou. Skonta či slevy z dosud uhrazených dílčích fakturací se v případě prodlení v platbě za další dílčí faktury stávají irelevantní.
Kromě poplatků (úroků) z prodlení může dodavatel uplatnit ještě další náhrady za škody a vícenáklady, způsobené opožděnou platbou, zejmé- na za náklady na mimosoudní a soudní vymáhání pohledávek.
Dodavatel je dále oprávněn v případě prodlení v úhradě pohledávek kromě poplatků z prodlení požadovat zrušení celé nebo části kupní smlou- vy.
3.5 Zákazník není bez výslovného a písemného souhlasu dodavatele oprávněn započítat své platební závazky proti jiným pohledávkám nebo za- držovat platbu z jakýchkoli důvodů, zvláště s tvrzením, že došlo k vadné nebo poškozené dodávce.
4. Dodávka
4.1 Dodací termíny, uváděné dodavatelem jsou nezávazné – pokud není něco jiného výslovně uvedeno v písemném potvrzení zakázky. Rovněž u dodacích lhůt se jedná o přibližné údaje.
Doba dodací lhůty nezačíná nikdy před datem písemného potvrzení zakázky. Prodlužuje se o takový časový úsek, který je následně nutný pro vyjasnění detailů nebo obstarání úředních povolení ze strany zákazníka.
Lhůty však v žádném případě nepočínají běžet před potvrzením dodávajícího závodu nebo před oboustranně dohodnutým zajištěním platby zákazníka (zvláště formou vystavení pojistného limitu ze strany pojišťovací společnosti). Obdobným způsobem se z důvodu vlivu takových okolností prodlužují dodací termíny.
4.2 Dodací lhůty, uvedené do chodu dle bodu 4.1, se přerušují z dále uvedených příčin a začínají dále plynout teprve po odstranění důvodu jejich přerušení: porušení závazku součinnosti zákazníka nebo jiná porušení zákazníka z této nebo jiných smluv, zastavení plateb, odstávka nebo zpoždění dodavatelského závodu v dodávce dodavateli, technické závady výrobních nebo dopravních zařízení a veškeré případy vyšší moci. Vedle těchto lhůt přerušení je třeba započíst také odpovídající dobu náběhu pro počátek nebo pokračování dodávky. Stejným způsobem – zo- hledněním doby přerušení a nového započetí dodávky -se mění smluvní dodací lhůty.
4.3 Pokud důvody přerušení, uvedené v bodu 4.2, trvají déle než tři měsíce, je dodavatel i zákazník oprávněn ukončit jednostranným prohlášením kupní smlouvu. Toto právo však na straně zákazníka neplatí, pokud dodavatel již zahájil dodávky nebo pokud dodavatel nemá možnost stor- novat smlouvu s výrobním závodem.
4.4 Dodavatel má právo, není-li výslovně jinak dohodnuto, uskutečňovat dílčí dodávky. Kromě toho je oprávněn dodávat před dohodnutým termí- nem dodávky.
Odstoupení od smlouvy nebo jiné zrušení smlouvy z jakýchkoli důvodů neruší smlouvu o dosud již realizovaných dílčích dodávkách; to neplatí, pokud důvod odstoupení do smlouvy nebo jejího zrušení zahrnuje také již dříve uskutečněnou dílčí dodávku.
4.5 K uskutečnění dodávky je třeba zajistit možnost příjezdu těžkého nákladního automobilu. Vykládka dodávky probíhá na náklady a vlastní ne- bezpečí zákazníka, který ji provádí sám nebo jím pověřenou třetí osobou.
4.6 Odchylky dodávky od rozměru, hmotnosti nebo jakosti jsou přípustné v rámci dohodnuté normy. Pokud dohoda o takové normě není k dispo- zici, platí normy a zvyklosti platné v zemi výrobce dodávky. Totéž platí pro obvyklé tolerance při zjišťování množství dle teoretických výpočtů.
Dodavatel si dále vyhrazuje množstevní dodávkovou toleranci v rozsahu +/-10 %.
Ke zjištění hmotností se vždy používá celková hmotnost dodávky. Uvedené počty kusů nebo svazků nejsou závazné; rozdílné dílčí hmotnosti se vyrovnávají v rámci hmotnosti celkové.
4.7 Riziko náhodné zkázy a poškození přechází na zákazníka dle příslušného ustanovení Incoterms 2010. Pokud je důvod přerušení dle bodu 4.2 a zákazník již obdržel avízo o připravenosti zboží k dodávce, přechází na zákazníka toto nebezpečí okamžikem oznámení o připravenosti k dodávce.
Zákazník je povinen přijmout dodávku dle ustanovení Incoterms 2010, dohodnutého ve smlouvě. Uplatnění nároků kvůli protiprávní dodávce nebo okolnost, že zákazník není schopen dodávku zkontrolovat, jej neopravňují k odmítnutí dodávky nebo jejímu odsunutí.
Zákazník je povinen dodávku po jejím obdržení na místo dodání zkontrolovat dle normy ISO 9001/9002. Zákazník ztrácí právo odvolat se na protiprávnost dodávky, pokud opomine tuto bezodkladnou kontrolu nebo pokud nereklamoval protiprávnost a přesně nedoložil během 14 dnů od doby, kdy by tuto protiprávnost při řádně provedené kontrole mohl zjistit.
4.8 Dodavatel se nachází ve skluzu, pokud nedodá zboží ve lhůtě nebo lhůtách, uvedených výslovně jakožto pevných. Je-li dohodnut pouze termín přibližný, nachází se dodavatel ve skluzu teprve tehdy, pokud se dodávka neuskuteční v době dalších 6 týdnů po uvedeném přibližném termí- nu.
Nachází-li se poté dodavatel ve skluzu, je zákazník oprávněn ke zrušení smlouvy poté, co stanovil přiměřenou, minimálně ale 14-denní do- datečnou lhůtu. Tato lhůta počíná teprve obdržením písemného prohlášení zákazníka, že po marném uplynutí dodatečné lhůty, určené tímto dopisem, ustupuje od smlouvy. Pokud se dodavatel dopustil zavinění na skluzu, může zákazník nárokovat náhradu škody dle ustanovení bodu
6. Právo zákazníka zrušit smlouvu pro skluz dodavatele nezahrnuje již uskutečněné dílčí dodávky.
5. Vyšší moc a jiné překážky v dodávce
Události vyšší moci opravňují dodavatele, aby prodloužil dodací lhůtu o dobu trvání překážky a přiměřenou další nabíhací lhůtu nebo kvůli dosud nesplněným částem smlouvy od této smlouvy zcela nebo zčásti odstoupit. Vyšší moc představuje stávka, výluka a jiné okolnosti, které dodavateli zásadně ztěžují nebo znemožňují možnost dodávky, a to bez ohledu na to, zda vznikly u dodavatele či jeho subdodavatele. Zákazník má právo požadovat od dodavatele prohlášení, zda odstoupí od smlouvy nebo ji v přiměřeném termínu splní. Pokud dodavatel takovéto pro- hlášení neučiní, je zákazník oprávněn odstoupit od smlouvy.
6. Zboží neodpovídající smlouvě
6.1 Dodavatel ručí za to, že dodávka uskutečněná dle písemného potvrzení zakázky nebo – pokud toto chybí – dle sdělení podle bodu. 2.1 od- povídá stanovené kvalitě. Pokud dodávka odpovídá těmto předpokladům, uskutečnila se dle smlouvy, v opačném případě je protismluvní. Při zjištění odchylek ve smyslu bodu 4.5 je dodávka považována za uskutečněnou dle smlouvy.
6.2 Pro určení, zda je dodávka podle smlouvy, je relevantní doba předání prvnímu přepravci nebo oznámení o připravenosti zboží k dodávce. Po- kud zákazník reklamuje protismluvnost, je povinen doložit, že zboží v dané době bylo dodáno protismluvně. Pravidlo odpovědnosti za rizika dohodnuté dle Incoterms 2000 je tímto nedotčeno.
6.3 Pokud je doložena protismluvnost dodání zboží, je dodavatel oprávněn během přiměřené doby odstranit tuto protismluvnost náhradní dodáv- kou (výměnou) nebo odstraněním vady dodávky. Pokud oprava nebo výměna není možná nebo je-li pro dodavatele spojena s nepřiměřeně vysokými náklady, je zákazník oprávněn požadovat pouze zrušení smlouvy. Požadavek na snížení ceny je vyloučen.
6.4 Jestliže dodavatel zapříčinil protismluvnost, může zákazník požadovat náhradu škody pouze formou opravy nebo výměny. Není-li taková opra- va nebo výměna možná nebo jsou-li pro dodavatele spojeny s nepřiměřeně vysokými náklady, může zákazník požadovat odškodnění v peněžní formě pouze tehdy, pokud došlo ke škodě úmyslem nebo hrubým zaviněním dodavatele. Také náhrada souvisejících škod je možná pouze s tímto omezením.
Nárok na odstranění protismluvnosti a na náhradu škody zaniká (a) pokud nebyla řádně a včas provedena reklamace (bod. 4.6) nebo (b) pokud byla dodávka zpracovávána, aniž dostal dodavatel příležitost ke kontrole závady nebo (c) uplynutím 6 měsíců od data přechodu rizik a v této lhůtě nebyl soudně učiněn nárok na odstranění protismluvnosti.
6.5 Skutečnost protismluvnosti dílčích dodávek zákazníka neopravňuje k tomu, aby odmítl nedotčené nebo budoucí dílčí dodávky nebo dodávky z jiných smluv.
7. Ručení a náhrada škody
7.1 Dodavatel je zavázán k náhradě škody z důvodu porušení smluvně dohodnutých nebo zákonem stanovených závazků jen tehdy, pokud došlo ke škodě z důvodu jeho úmyslu nebo hrubého zavinění. Důkaz přitom přísluší zákazníkovi.
Z omezení, uvedeného v bodu 6.1, je vyjmuto ručení za vadné výrobky, nesjednatelné a nezávislé na zavinění dle zákona, pokud dojde tímto zaviněním ke zranění, usmrcení nebo poškození zdraví osoby.
7.2 Dále je vyjmuto ručení za věcné škody z vad výrobků (ve smyslu ručení vadných výrobků, nesjednatelného a nezávislého na zavinění dle záko- na), a sice také za všechny podniky, podílející se na výrobě, dovozu a prodeji.
Zákazník je povinen přenést toto vynětí ručení také na své odběratele. Vyloučeny jsou regresní požadavky ve smyslu zákonných ustanovení dle předchozího odstavce s výjimkou těch, kde oprávněná osoba z regresu poukáže na to, že chyba byla způsobena ve sféře dodavatele a ten ji přinejmenším svým hrubým opomenutím zapříčinil.
7.3 Veškeré nároky na náhradu škody včetně nároků na náhradu souvisejících škod jsou – je-li to ze zákona dovoleno – omezeny na takové škody, které mohl dodavatel předvídat nebo předpokládat jako možné následné škody, nejvýše ale do výše hodnoty dodávky.
8. Výhrada vlastnictví
8.1 Veškeré dodávky zůstávají až do úplného zaplacení vlastnictvím dodavatele. Dále si dodavatel vyhrazuje do zaplacení svých veškerých nároků z obchodního vztahu výhradu svých dodávek (i kdyby byly tyto konkrétní dodávky zaplaceny).
Pokud jsou pohledávky z dodávek fakturovány průběžnou fakturou, vyhražené vlastnictví zajišťuje vždy nejvyšší nezaplacené saldo.
8.2 Výhrada vlastnictví dodavatele se rozšiřuje také na nově vyrobené zboží v případě zpracování nebo záměny s jiným zbožím; zpracování nebo záměna v tom případě probíhá bezplatně výhradně pro dodavatele.
Pokud přesto vzhledem k jakýmkoli okolnostem výhrada vlastnictví pomine, již nyní se dodavatel a zákazník shodují v tom, že vlastnictví k do- dávkám přechází zpracováním nebo záměnou na dodavatele, který tuto shodu přijímá. Zákazník je v tomto případě bezplatným uskladnitelem.
Při zpracování předmětů, nacházejících se dosud v cizím vlastnictví, získává dodavatel spoluvlastnictví nanových předmětech. Rozsah tohoto spoluvlastnictví je dán vztahem fakturované hodnoty dodavatelem dodaného zboží k fakturační hodnotě ostatního zboží.
8.3 Pokud je zboží ve výhradě vlastnictví (popřípadě po zpracování nebo záměně) zákazníkem dále zcizeno, nastává namístě výhrady vlastnictví pohledávka z kupní ceny. Tato pohledávka z dalšího zcizení je postoupena okamžikem svého vzniku dodavateli. Formou majetkového kon- stitutu pak získává vlastnictví došlých peněžních prostředků. Skutečnost tohoto postoupení musí zákazník zaznamenat ve svém účetnictví a uvědomit o ní příjemce zboží.
8.4 Pokud se zákazník dostane do prodlení s platbou ceny, zajištěné výhradou vlastnictví nebo saldem, je dodavatel oprávněn využít institut ma- jetku vyhrazeného zboží, a sice i tehdy, když nebyla smlouva dosud zrušena.
8.5 Pokud není vyhrazené vlastnictví nebo předběžné postoupení dále zcizeného výnosu účinné dle věcného práva místa, v němž se dodávka na- chází, umožňuje toto právo i podobné formy zajištění, má se tato forma zajištění za dohodnutou. Pokud se zákazník vzdá uskutečnění úkonů k účinnosti tohoto jištění, zavazuje se k takovému postupu i bez výzvy dodavatele.
9. Elektronická fakturace
9.1. Zákazník je srozuměn s tím, že dostává faktury v elektronické podobě.
10. Sídlo soudu a používané právo
10.1 Veškeré spory a různice, který vyplývají z nebo v souvislosti se smlouvou, a kterým jsou aplikovány tyto VPDP, včetně sporu o jejich vznik nebo platnost podléhají soudní příslušnosti věcně příslušného řádného soudu v Linci, Rakousku. Nezávisle na tom je však dodavatel oprávněn, dle své volby žalovat zákazníka před soudem příslušným dle jeho sídla nebo sídla jeho filiálky.
10.2 Smlouvy, uzavřené na základě těchto VPDP, podléhají materiálovému věcnému právu rakouskému s výjimkou Úmluvy Spojených národů o Smlouvách v mezinárodním obchodu zbožím.
11. Dodržování tajemství
11.1 Smluvní partneři se zavazují dodržovat jako obchodní tajemství veškeré neveřejné obchodní a technické informace, které xxx xxxxxx ve zná- most díky obchodnímu styku.
11.2 Zákazník je povinen zacházet s kupní smlouvou důvěrně a na obchodní spojení je ve svých propagačních materiálech oprávněn poukazovat teprve po písemném odsouhlasení dodavatelem.
12. Různé
12.1 Pokud se některá dílčí ustanovení těchto VPDP stanou neplatnými nebo protizákonnými, zůstávají ostatní ustanovení v platnosti.
12.2 Postoupení nároků zákazníka je ve své účinnosti podmíněno výslovným a písemným souhlasem dodavatele. Dodavatel je však oprávněn po- stupovat své pohledávky z dodávek a služeb z finančních důvodů třetím osobám.
12.3 Pokud smlouvy, uzavírané na základě těchto VPDP nebo jejich podmínky předpokládají písemná sdělení na jednotlivé druhé strany, platí tyto za splněné momentem doručení na adresu druhé strany.
12.4 Jednání a opominutí dodacího závodu nebo přepravce nejsou dodavateli přičítána co do plnění jeho smluvních závazků.
12.5 Dodavatel je v každé době oprávněn zanechat plnění svých vlastních povinností nebo je pozastavit, pokud se po uzavření smlouvy ukáže, že zákazník nesplní nějaký podstatný díl svých povinností (a) z důvodu závažného nedostatku svých schopností splnit smlouvu nebo z důvodu závažného nedostatku své bonity nebo (b) z důvodu svého chování při přípravě plnění nebo při samotném plnění smlouvy nebo předchozích smluv.
12.6 Zákazník uděluje svůj souhlas s tím, že při plnění smlouvy dodavatel automaticky ukládá a zpracovává osobní údaje zákazníka.