VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY SPUR a. s.

VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY SPUR a. s.

I. Úvodní ustanovení

1. Tyto všeobecné obchodní podmínky (dále jen „obchodní podmínky“) vydává společnost SPUR a.s., se sídlem třída Xxxxxx Xxxx 299, Louky, 763 02 Zlín, IČO: 46900098, DIČ: CZ46900098, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 819 jako prodávající (dále jen “prodávající“) v souladu s ustanoveními § 1751 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění (dále jen „občanský zákoník“) a slouží pro stanovení předpokladů, podmínek a realizaci vzájemných práv a povinností vzniklých na základě kupních smluv (dále jen „kupní smlouva“) uzavíraných mezi prodávajícím a jinou fyzickou osobou nebo právnickou osobou (dále jen

„kupující“) při prodeji zboží v rámci jejich podnikatelské činnosti.

2. Uzavřením kupní smlouvy mezi kupujícím a prodávajícím kupující zároveň stvrzuje, že se s těmito obchodními podmínkami seznámil, jejich obsah je mu znám a souhlasí s nimi.

3. Tyto obchodní podmínky jsou zveřejněny na webových stránkách společnosti SPUR a.s. umístěné na adrese xxx.xxxx.xx.

4. Odchylná ujednání v kupní smlouvě mají před zněním obchodních podmínek přednost.

II. PĔedmět obchodních podmínek

1. Podmínky sjednané v rámci těchto obchodních podmínek budou aplikovány na všechny obchodní případy, v rámci kterých bude prodávající dodávat zboží kupujícímu na základě kupních smluv dle ustanovení § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění.

2. Předmětem těchto obchodních podmínek je úprava rámcových podmínek dodávek zboží kupujícímu z nabídky prodávajícího v rozsahu určení kvalitativních podmínek, způsobu určení množství zboží, ceny zboží, platebních podmínek a způsobu uplatnění reklamace a jejího vyřízení, jakož i dalších podmínek ve smlouvě sjednaných.

3. Prodávající bude dodávat zboží kupujícímu na základě písemné rámcové kupní smlouvy a dílčích kupních smluv uzavřených dle prodávajícím potvrzených objednávek kupujícího (dále jen “dílčí kupní smlouva“), popř. jen písemných dílčích kupních smluv, a to včetně kupních smluv uzavřených prostřednictvím nástrojů elektronické komunikace (zejména e-mailů).

4. Kupující se zavazuje takto dodané zboží prodávajícímu a případné služby spojené s dodávkou zboží řádně převzít a včas zaplatit.

5. Kupující je povinen předložit prodávajícímu na jeho žádost doklady o své právní subjektivitě, oprávnění k podnikání (výpis z obchodního rejstříku, registrace plátce DPH, výpis z živnostenského rejstříku atd.), bankovnímu účtu a v případě jakékoliv změny bez prodlení předložit doklady s aktualizovanými údaji.

6. Kupující není bez předchozího písemného souhlasu prodávajícího oprávněn práva a povinnosti z kupní smlouvy postoupit na třetí osobu.

III. Dodání zboží

1. Prodávající bude kupujícímu dodávat zboží postupně v dodacích lhůtách a termínech navržených kupujícím v písemně vystavených a prodávajícím písemně potvrzených jednorázových objednávkách.

obsahovat úplnou identifikaci subjektu kupujícího (obchodní firma a sídlo/místo podnikání kupujícího, IČO, DIČ, pokud je plátcem DPH, zápis do obchodního rejstříku, kontaktní osobu včetně telefonu a e-mailu), podrobnou specifikaci zboží dle ceníku prodávajícího (číslo nebo popis výrobku, množství jednotek, požadovaná kvalita), místo a způsob dodání zboží, dodací podmínky (doložky) v souladu s INCOTERMS 2010, jméno a podpis oprávněného zástupce kupujícího (v případě objednávky e-mailem postačí jméno a funkce). Potvrzením objednávky vzniká kupní smlouva, která je závazná pro obě smluvní strany. Potvrzení objednávky s dodatky, výhradami, změnami nebo s doplněnou kupní cenou ze strany prodávajícího není přijetím objednávky, ale novým návrhem na uzavření smlouvy. Kupní smlouva bude uzavřena až okamžikem úplného souhlasu obou smluvních stran s obsahem objednávky. Mlčení nebo nečinnost samy o sobě neznamenají přijetí nebo akceptaci objednávky. Jakékoliv změny a dodatky uzavřené kupní smlouvy, jsou možné pouze na základě písemné dohody obou smluvních stran.

3. V případě, že kupující je v prodlení se splněním jakékoliv své povinnosti vyplývající z této smlouvy, nebo z jakéhokoliv právního předpisu, případně jakýmkoliv jiným způsobem znemožní prodávajícímu splnit povinnost dodat zboží, je povinnost prodávajícího dodat zboží včas splněna, bylo-li nejpozději v poslední den lhůty pro plnění povinnosti dodat zboží, zboží v místě nakládky připravené k odeslání nebo odevzdání a prodávající kupujícího o této skutečnosti informoval. Prodávající má právo v této souvislosti uplatnit vůči kupujícímu nárok na zaplacení tzv. skladného ve výši 0,1 % z ceny skladovaného zboží denně.

4. V případě, že kupující je v prodlení se svou povinností hradit jakýkoliv svůj finanční závazek vůči prodávajícímu, vyhrazuje si prodávající právo bez jakýchkoliv nároků či sankcí ze strany kupujícího přerušit až do úplného vyrovnání všech dluhů kupujícího plnění z jakékoliv kupní smlouvy a nepotvrzovat další objednávky kupujícího.

5. Dodací podmínky jsou určeny sjednanou dodací doložkou dle INCOTERMS 2010, kterou je FCA – sídlo prodávajícího, pokud se smluvní strany nedohodou jinak.

6. Prodávající má právo dodávat zboží i po částech. V případě, že kupující neodebere, resp. nepřevezme zboží řádně a včas, má prodávající právo od kupní smlouvy odstoupit jednostranným prohlášením s účinky odstoupení okamžikem doručení písemného vyhotovení odstoupení kupujícímu. Prodávající má v této souvislosti právo uplatnit vůči kupujícímu nárok na náhradu veškerých v této souvislosti vzniklých nákladů, jakož i na nárok na ušlý zisk.

7. Prodávající předá zboží ve sjednaném místě společně s příslušným dodacím listem a dalšími dohodnutými doklady. Kupující je povinen potvrdit podpisem dodací list (postačí podpis pověřené osoby kupujícím nebo jeho zaměstnancem).

8. Nebezpečí škody na zboží přechází na kupujícího v souladu se sjednanou dodací doložkou dle článku III. bod 5. těchto podmínek. Škoda na zboží, která vznikla po přechodu jejího nebezpečí na kupujícího nemá vliv na jeho povinnost zaplatit kupní cenu, ledaže ke škodě na zboží došlo v důsledku povinností prodávajícího.

9. Zboží je dodáváno v obalu vhodném pro dohodnutý druh zboží a pro dohodnuté dopravní podmínky tak, aby se zabránilo poškození zboží během dopravy do sjednaného místa určení.

prodávajícímu, který je povinen jejich hodnotu zaplatit. Obaly a náklady na balení jsou k tíži kupujícího. Použitý obal a fixační materiály se vrací jen v případě, že je to výslovně ujednáno.

IV. Kupní cena a platební podmínky

1. Pokud není v kupní smlouvě ujednáno jinak, kupní cena se rozumí „ze sídla/

skladu“ prodávajícího, bez obalu, bez nákladů na balení, bez naložení na dopravní prostředek, bez přepravních nákladů, bez pojištění a bez daně z přidané hodnoty. Kupní cena bude stanovena prodávajícím před zahájením dodávek ceníkem nebo kupní smlouvou s cenovou přílohou sortimentní řady výrobků s možností aktualizace cenových údajů na základě tržních vlivů. Ke kupní ceně bude připočtena daň z přidané hodnoty v zákonné výši.

2. Pokud není v kupní smlouvě dohodnuto jinak, probíhá platební styk mezi prodávajícím a kupujícím na základě daňového dokladu (faktury) bezhotovostním platebním stykem. Splatnost daňového dokladu je 14 dnů ode dne jeho vystavení.

3. Není-li mezi stranami sjednáno jinak, kupní cena musí být v plné výši prodávajícímu uhrazena nejpozději do sjednaného okamžiku předání zboží kupujícímu nebo jím pověřenému dopravci.

4. Placení je považováno za uskutečněné, pokud placená dlužná částka je připsána na účet prodávajícího v plné výši u jeho banky.

5. Při prodlení kupujícího s placením dlužné částky je prodávající oprávněn účtovat smluvní pokutu ve výši 0,05 % z dlužné částky za každý i započatý den prodlení.

6. V případě důvodných pochybností prodávajícího o platební schopnosti kupujícího je prodávající oprávněn, bez předpokladu naplnění jiných dalších práv prodávajícího, jednostranně upravit platební podmínky sjednané v kupní smlouvě, zejména zkrátit splatnost, případně požadovat platbu předem.

7. Kupující není oprávněn zadržet kupní cenu nebo její část z důvodu jakýchkoliv vlastních nároků vůči prodávajícímu. Kupující není oprávněn jakékoliv vlastní nároky započítávat na kupní ceny, a to ani tehdy, jestliže se tyto nároky opírají o práva z odpovědnosti za vady včas uplatněných.

V. Vlastnické právo ke zboží

Zboží zůstává vlastnictvím prodávajícího až do úplného zaplacení kupní ceny včetně DPH (tzv. výhrada vlastnického práva), a to ve prospěch účtu prodávajícího.

VI. Odpovědnost za vady zboží

1. Pokud dodané zboží neodpovídá co do množství, jakosti, provedení nebo balení sjednaným podmínkám, má zboží vady. Vady zboží je kupující povinen bezodkladně písemně prodávajícímu oznámit a rovněž hodnověrným způsobem prokázat.

2. Oznámení o vadách musí obsahovat:

- číslo kupní smlouvy (potvrzené objednávky), faktury a dodacího listu,

- popis vady nebo přesné určení toho, jak se vada projevuje,

- počet nebo objem vadného zboží,

- způsob zjištění vady zboží.

4. Jestliže je kupní smlouva vadami porušena podstatným způsobem, může kupující požadovat:

- odstranění vady dodáním zboží bez vad, dodáním chybějícího množství zboží nebo opravu zboží,

- přiměřenou slevu z kupní ceny,

- odstoupení od kupní smlouvy.

5. Nezvolí-li kupující své právo včas nebo se jedná o nepodstatné porušení kupní smlouvy má kupující právo na odstranění vady, anebo přiměřenou slevu z kupní ceny v souladu s ustanovením § 2107 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění.

6. Nahrazené vadné díly, součásti nebo výrobky zůstávají majetkem prodávajícího a kupující je povinen je vrátit, pokud o to prodávající požádá, nebo je uskladnit k provedení kontroly zástupcem prodávajícího.

7. Na výrobky, nebo části výrobků, které prodávající sám nakupuje od subdodavatelů a nic na nich nemění, platí záruka v tom rozsahu, který je prodávajícímu poskytnut subdodavatelem.

8. Pokud je výrobek zhotoven podle návrhu, vzorků nebo podkladů kupujícího, odpovědnost prodávajícího za vady se nevztahuje na správnost konstrukce, ale pouze za bezvadné provedení v souladu s údaji, které mu poskytl kupující. V tomto případě na sebe přejímá kupující i nebezpečí, plynoucí z event. porušení ochranných práv třetích osob.

9. Odpovědnost prodávajícího za vady se nevztahuje na vady vzniklé nesprávnou manipulací a/nebo nesprávným skladováním či údržbou a/nebo nesprávnou aplikací s odkazem na návod nebo příslušný technický list zboží. Kupující je povinen postupovat dle návodu a aktuálního technického listu zboží, které jsou k dispozici na webových stránkách společnosti SPUR a.s. umístěné na adrese xxx.xxxx.xx.

VII. Vyšší moc

1. Není-li v těchto obchodních podmínkách nebo v kupní smlouvě stanoveno jinak, každá ze smluvních stran je

2. zproštěna odpovědnosti za neplnění kteréhokoliv ze svých závazků, pokud prokáže:

(a) že toto nesplnění bylo způsobeno překážkou, kterou nemohla překonat;

(b) že nemohla překážku rozumně předpokládat a učinit opatření proti nebezpečí a jeho následkům ovlivňujícím její schopnost plnění smlouvy v době jejího uzavření;

(c) že nemohla rozumně zabránit a překonat překážku nebo její následky.

3. Za překážky uvedené v odst. 1 písm. a) a b) se obecně považují:

(a) válka (vyhlášená nebo nevyhlášená), ozbrojený konflikt nebo vážné ohrožení (ale neomezené na nepřátelský útok, blokádu, vojenské embargo, nepřátelská akce, invaze, akce cizího nepřítele nebo státu, rozsáhlá vojenská mobilizace;

(b) občanská válka, povstání a revoluce, vojenské nebo uchvatitelské akce, vzpoury, občanské

nepokoje nebo výtržnosti, davové násilí, akce občanské neposlušnosti;

(c) teroristické akce, sabotáže nebo pirátství;

(e) vyšší moc, mor, epidemie, přírodní pohromy, nikoliv omezené pouze na mohutné/prudké bouře, smršti, tajfuny, tornáda, vánice, zemětřesení, vulkanické činnosti, sesuvy půdy, přílivové vln, tsunami (dlouhé bouřlivé mořské vlnobití způsobené zemětřesením), záplavy, poškození nebo zničení zaviněná bleskem, sucho;

(f) výbuch, oheň, zničení strojů, zařízení, továren a veškeré instalace, dlouhodobé poruchy v dopravě, telekomunikaci nebo v elektrickém příkonu;

(g) všeobecné pracovní výtržnosti, jako jsou bojkot, stávky a výluky, zpomalení práce, obsazení továren a objektů, ale neomezeně jen na ně.

4. Strana domáhající se zproštění musí co nejdříve po vzniku překážky a jejich následků znemožňujících její povinnost plnit uvědomit druhou stranu o takové překážce a jejímu vlivu na její způsobilost plnit. Upozornění musí být rovněž dáno, jakmile pominou důvody zproštění. Opomenutí v podání zprávy uvědomění znamená pro stranu odpovědnost za škody vzniklé v důsledku ztráty, které by jinak mohlo být zabráněno.

5. Strana uplatňující tuto doložku je zavázána učinit veškerá rozumná opatření k omezení účinku překážky nebo události ovlivňující plnění jejich smluvních závazků.

6. Jestliže důvody zproštění trvají déle jak devadesát (90) dnů je kterákoliv strana oprávněna od této smlouvy odstoupit s tím, že účinky odstoupení nastanou ke dni doručení písemného odstoupení druhé smluvní straně.

7. Kupující bere uzavřením smlouvy na vědomí, že vyhlášením nouzového stavu vládou České republiky v důsledku šíření koronaviru či jakéhokoli jiného onemocnění či přijetím jakýchkoli jiných obdobných opatření z výše uvedených příčin kterýmikoli správními úřady České republiky nejsou dotčeny žádné práva a povinnosti plynoucí kupujícímu ze smlouvy či těchto obchodních podmínek.

VIII. Obchodní tajemství

1. Prodávající a kupující budou utajovat a zachovávat mlčenlivost o všech důvěrných informacích, které byly nebo budou vzájemně poskytnuty, nebo které se dozvěděly či jinak získaly v souvislosti se stávajícími či budoucími obchody podle kupní smlouvy.

2. Za důvěrné informace podle této smlouvy se nepovažují informace, které:

- byly prokazatelně získány stranou přijímající informace nebo osobou s ní majetkově propojenou dříve, než tato smlouva nabyla účinnosti anebo poté, co tato smlouva nabyla účinnosti, ale dříve, než taková informace byla poskytnuta,

- se staly veřejně přístupnými jiným způsobem než porušením povinností stanovených v této smlouvě jednou smluvní stranou,

- se stanou známými straně přijímající informace přímo nebo nepřímo prostřednictvím třetí strany, která nemá vůči straně poskytující informace povinnost zachovávat mlčenlivost,

- jsou nezávisle vyvinuty stranou přijímající informace.

3. Smluvní strany se zavazují, že:

- neužijí žádné důvěrné informace druhé smluvní strany jinak, než za účelem uvedeným v této smlouvě,

rozsahu stanoveném touto smlouvou,

- ochrání důvěrné informace druhé smluvní strany před neoprávněným užitím, přístupem nebo zveřejněním stejným způsobem, jakým chrání své důvěrné informace, nejméně však s přiměřenou mírou péče,

- bezodkladně oznámí druhé smluvní straně jakékoliv známé neoprávněné užití, zveřejnění nebo jiné zpřístupnění důvěrných informací.

4. Pro případ, že v návaznosti na spolupráci smluvních stran bude jedna smluvní strana považovat za potřebné poskytnout důvěrné informace poskytnuté druhou smluvní stranou třetí osobě, zavazují se smluvní strany zavázat takovou třetí stranu k ochraně poskytovaných důvěrných informací minimálně v rozsahu stanoveném touto smlouvou, a o takovém plánovaném poskytnutí důvěrných informací třetí osobě předem informovat druhou smluvní stranu. Smluvní strana není oprávněna poskytnout důvěrné informace třetí osobě podle tohoto odstavce v případě, že druhá smluvní strana s takovým poskytnutím důvěrných informací vyjádří svůj nesouhlas.

5. Bez ohledu na výše uvedené může smluvní strana sdělit důvěrné informace druhé smluvní strany v případě, že mají být poskytnuty podle zákona v soudním nebo správním řízení nebo příslušnému regulačnímu či jinému správnímu úřadu na základě zákona. Smluvní strany se pro tento případ zavazují, že poskytnou druhé smluvní straně předchozí oznámení o takovémto zamýšleném sdělení důvěrných informací, a že poskytnou takové druhé smluvní straně v plném rozsahu součinnost ve snaze ochránit její zájmy na takových důvěrných informacích.

6. Každá smluvní strana bere na vědomí, že důvěrné informace druhé smluvní strany jsou obchodním tajemstvím takové smluvní strany, a že jakékoliv neoprávněné užití, zveřejnění, či jiné zpřístupnění důvěrných informací v rozporu s touto smlouvou může smluvní straně poskytující takové informace způsobit škodu.

7. Poruší-li některá ze stran povinnosti k ochraně důvěrných informací dle této dohody, může druhá strana vymáhat zaplacení smluvní pokuty ve výši 1 000 000,- Kč za každé takové prokázané porušení. Zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo poškozené strany na náhradu škody.

IX. Odstoupení od kupní smlouvy

1. Prodávající a kupující jsou oprávněni odstoupit od kupní smlouvy, kromě jiných případů stanovených právními předpisy, těmito obchodními podmínkami nebo v případech ujednaných v kupní smlouvě, pokud se druhá smluvní strana dopustí podstatného porušení povinností vyplývajících pro ni z kupní smlouvy. Za podstatné porušení kupní smlouvy se považuje zejména:

a) prodlení kupujícího s úhradou kupní ceny nebo jakýchkoli částek splatných dle kupní smlouvy nebo těchto obchodních podmínek,

b) prodlení prodávajícího s dodáním zboží s výjimkou případu dle čl. III. bod 4.

Smluvní strany mají dále právo odstoupit od kupní smlouvy, jestliže některá ze smluvních stran ztratí způsobilost k provozování činnosti, která je pro plnění této smlouvy nezbytná nebo jestliže některá ze smluvních stran vstoupí do likvidace, nebo v případě, že bude příslušeným soudem rozhodnuto o úpadku druhé smluvní strany či je-li soudem rozhodnuto o zamítnutí insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku druhé smluvní strany.

oznámení o odstoupení od kupní smlouvy, považuje se za den doručení třetí den po odeslání oznámení. Účinky odstoupení nastávají dnem jeho doručení smluvní straně, které je odstoupení adresováno, a to i elektronicky prostřednictvím e-mailu.

X. Doložka a obligační statut

1. Pokud nebude v kupní smlouvě výslovně uvedeno jinak, řídí se práva a povinnosti smluvních stran, jakož i právní poměry z nich vyplývající, vznikající a související, výhradně právním řádem České republiky, a to zejména ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění.

2. Všechny spory, které by mohly vzniknout z této smlouvy a v souvislosti s ní, budou strany řešit především vzájemnou dohodou a smírnou cestou. Rozhodné právo je vždy právo české a všechny případné spory se budou řešit dle českých procesních předpisů u českého soudu místně příslušného dle sídla objednatele.

3. Případné obchodní zvyklosti, týkající se plnění této smlouvy nemají přednost před ujednáními v těchto obchodních podmínkách, ani před ustanoveními zákona, byť by tato ustanovení neměla donucující účinky.

4. Uzavřením smlouvy smluvní strany výslovně vylučují aplikaci ustanovení § 1799 a § 1800 občanského zákoníku.

5. Kupující na sebe přebírá nebezpečí změny okolností po uzavření smlouvy a z toho důvodu není oprávněn domáhat se práv uvedených v ustanovení § 1765 odst.1 zákona č.89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění.

6. Tyto obchodní podmínky se vztahují na veškeré dodávky zboží prodávajícího. Případné odběrní podmínky, uvedené nebo předtištěné na objednávce kupujícího, jakož i jakékoliv jiné podmínky v objednávce kupujícího, které nejsou v souladu s těmito obchodními podmínkami jsou neplatné, pokud nebyly prodávajícím výslovně písemně potvrzeny při přijetí objednávky nebo v souvislosti s uzavřením kupní smlouvy.

XI. Závěrečná ujednání

1. Prodávající si vyhrazuje právo v přiměřeném rozsahu jednostranně změnit tyto obchodní podmínky. Změna obchodních podmínek bude oznámena zveřejněním na webových stránkách společnosti SPUR a.s. umístěné na adrese xxx.xxxx.xx. Kupující má v tomto případě právo na písemné odstoupení od kupní smlouvy, a to do jednoho měsíce ode dne zveřejnění změn.

2. Je-li některé ustanovení obchodních podmínek neplatné nebo neúčinné, nebo se takovým stane, namísto neplatných ustanovení nastoupí ustanovení, jehož smysl se neplatnému ustanovení co nejvíce přibližuje. Neplatností nebo neúčinností jednoho ustanovení není dotknutá platnost ostatních ustanovení.

3. Novější obchodní podmínky ruší obchodní podmínky vydané dříve. Právní vztahy založené na základě obchodních podmínek se posuzují vždy podle obchodních podmínek platných v době vzniku právního vztahu.

Ve Zlíně, dne 18. 10. 2022