KUPNÍ SMLOUVA O DODÁVCE HW, SW A POSKYTNUTÍ LICENCÍ uzavřená níže uvedeného dne, měsíce a roku v souladu s ustanoveními § 2079 a násl. a § 2371 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, mezi těmito smluvními stranami:

KUPNÍ SMLOUVA O DODÁVCE HW, SW A POSKYTNUTÍ LICENCÍ

uzavřená níže uvedeného dne, měsíce a roku v souladu s ustanoveními § 2079 a násl. a § 2371 a násl. zákona  č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění,

mezi těmito smluvními stranami:

……………………………………

IČ: …………

DIČ: …………

se sídlem: ………………………………………

zastoupena: ………………………………………

bankovní spojení: ………………………………

číslo účtu: ………………………………………..

Zapsána v obchodním/živnostenském rejstříku vedeném ……………soudem v ……, oddíl …, vložka ……

jako prodávající/dodavatel, dále jen „Prodávající/Dodavatel“, na straně jedné

a

Fakultní nemocnice Brno

IČ: 65269705

DIČ: CZ65269705

se sídlem: Brno, Jihlavská 20, PSČ 625 00

zastoupena: XXXx. Xxxxx Xxxxx, MBA, ředitel

bankovní spojení: Komerční banka, a.s., Brno

číslo bankovního účtu: 71234621/0100

FN Brno je státní příspěvková organizace zřízená rozhodnutím Ministerstva zdravotnictví. Nemá zákonnou povinnost zápisu do obchodního rejstříku, je zapsána v živnostenském rejstříku vedeném Živnostenským úřadem města Brna,

jako kupující/objednatel, dále jen „Kupující/Objednatel“, na straně druhé,

v následujícím znění:

I.

Předmět smlouvy

1. Předmětem této smlouvy je sjednání závazku Prodávajícího/Dodavatele dodat Kupujícímu/Objednateli řádně a včas dále specifikované zdravotnické prostředky, dále též „Zboží“, a to za podmínek sjednaných dále v této smlouvě, sjednání závazku Prodávajícího/Dodavatele převést na Kupujícího/Objednatele vlastnické právo ke Zboží a dále sjednání závazku Prodávajícího řádně a včas dodané Zboží převzít a zaplatit za něj Kupujícímu sjednanou cenu.

2. Předmětem této smlouvy je sjednání závazku Dodavatele dodat a instalovat Objednateli řádně a včas dále specifikované dílo - software, dále též „SW“ či „Dílo“, a to za podmínek sjednaných dále v této smlouvě, a sjednání závazku Objednatele řádně a včas dodané Dílo převzít a zaplatit za něj Dodavateli sjednanou cenu.

3. Předmětem této smlouvy je sjednání závazku Dodavatele poskytnout Objednateli oprávnění k výkonu práva Dílo užít, dále jen „Licence“, a to jako Licence nevýhradní, od předání a převzetí SW a Zboží na základě předávacího protokolu bez časového omezení, pro území České republiky, pro potřebu Objednatele v souvislosti s řádným užíváním Zboží a s vyloučením oprávnění poskytnout Licence třetí osobě, dále jen „Podlicence“. Objednatel není povinen Licence využít, ale zavazuje se za tyto Licence Dodavateli zaplatit touto smlouvou sjednanou odměnu.

II.

Předmět plnění

1. Prodávající se zavazuje dodat Kupujícímu/Objednateli zdravotnický prostředek (soubor HW a SW vč. poskytnutí Licencí k SW), typ: (účastník doplní konkrétní označení zboží) jehož přesná technická specifikace včetně příslušenství je obsažena v Příloze č. 1 této smlouvy, tvořící nedílnou součást této smlouvy.

2. Dodavatel prohlašuje, že je nositelem autorských práv k SW a neposkytnul dříve Licenci k SW jako výhradní třetí osobě (ledaže nabyvatel výhradní Licence udělil s uzavřením této smlouvy písemný souhlas), nebo je alespoň nositelem oprávnění k výkonu práva SW užít způsobem, kdy může Licenci v rozsahu dle této smlouvy poskytnout Objednateli.

3. Prodávající/Dodavatel se zavazuje dodat Kupujícímu/Objednateli společně se Zbožím a SW i veškeré doklady, které se ke Zboží a SW vztahují, tj. zejména doklady nutné k převzetí a k řádnému užívání Zboží a SW:

• návod k ovládání Zboží a uživatelský návod k SW v českém jazyce, každý ve dvou vyhotoveních (1x v listinné podobě, 1x v datové podobě na CD/DVD/flash disku ve formátu *.doc, *.rtf nebo *.pdf);

• prohlášení o shodě dle zákona č. 22/1997 Sb., o technických požadavcích na výrobky, ve znění pozdějších předpisů, a souvisejících předpisů v platném znění, s uvedením klasifikační třídy, a to v českém jazyce. Zároveň bude přímo na Zboží grafické znázornění této shody prostřednictvím značky CE.

III.

Dodání plnění

1. Prodávající/Dodavatel se zavazuje dodat Zboží a SW a veškeré doklady, které se ke Zboží a SW vztahují, Kupujícímu nejpozději do 6 kalendářních týdnů od uzavření této smlouvy.

2. Místem plnění, tj. místem dodání Zboží a SW je Fakultní nemocnice Brno, Pracoviště medicíny dospělého věku, Centrální operační sály - urologie, Jihlavská 20, 625 00 Brno.

3. Prodávající/Dodavatel se zavazuje oznámit Kupujícímu/Objednateli konkrétní termín dodání Zboží a SW pět pracovních dnů před plánovaným termínem dodání na Obchodní oddělení, a to paní Xxxxxxxxxx na tel: 000 000 000 a potvrdit písemně na e-mailem na adresu xxxxxxxxxx.xxx@xxxxxx.xx. Bez tohoto oznámení není Kupující/Objednatel povinen Zboží a SW převzít.

4. Součástí plnění dle čl. II.1. této smlouvy je i provedení instalace Zboží a SW vč. konfigurace modalit (nastavení workflow), dodání veškerých nosičů, aktivačních klíčů apod. potřebných pro poskytnutí Licencí k SW, uvedení Zboží a SW do provozu, předvedení jeho funkční zkoušky vč. přejímací zkoušky dlouhodobé stability (pouze u Zboží, které této zkoušce podle zákona č. 307/2002 Sb., o radiační ochraně, ve znění pozdějších předpisů, podléhá), vstupní validace či kalibrace (pouze u Zboží, u nějž je při provozu vyžadována), ověření přenosu dat do archivu PACS Agfa Impax a odzkoušení bezproblémového provozu (např. formou testovacího provozu) za přítomnosti zástupců klinik, zaměstnance Obchodního oddělení a Oddělení zdravotnické techniky Kupujícího/Objednatele a provedení instruktáže obsluhujícího personálu dle § 61 zákona č. 268/2014 Sb., o zdravotnických prostředcích a o změně zákona č 634/2004 Sb., o správních poplatcích, ve znění pozdějších předpisů, v platném znění.

5. Zástupci Prodávajícího/Dodavatele a Kupujícího/Objednatele sepíší a podepíší při dodání Zboží předávací protokol, dále jen „Protokol o předání a převzetí Zboží a SW“. Prodávající/Dodavatel i Kupující/Objednatel jsou oprávněni v Protokolu o předání a převzetí Zboží a SW uvést jakékoliv záznamy, připomínky či výhrady; tyto se však nepovažují za změnu této smlouvy či dodatek k této smlouvě. Neuvedení jakýchkoliv (i zjevných) vad do Protokolu o předání a převzetí Zboží a SW neomezuje Kupujícího/Objednatele v právu oznamovat zjištěné vady Prodávajícímu/Dodavateli i po dodání Zboží a SW v průběhu záruční doby.

6. Okamžikem předání a převzetí Zboží a SW na základě Protokolu o předání a převzetí Zboží a SW nabývá Kupující/Objednatel vlastnické právo ke Zboží a licence k SW a přechází na Kupujícího nebezpečí škody na Zboží a SW.

7. Prodávající/Dodavatel se zavazuje, že bude provádět pravidelné servisní prohlídky (preventivní bezpečnostně technické kontroly) předepsané výrobcem a platnými právními předpisy, zejména zákonem č. 268/2014 Sb., o zdravotnických prostředcích a o změně zákona č 634/2004 Sb., o správních poplatcích, ve znění pozdějších předpisů, v platném znění, vč. aktualizace příp. firmware SW, zkoušek dlouhodobé stability (pouze u Zboží, které této zkoušce podle zákona č. 307/2002 Sb., o radiační ochraně, ve znění pozdějších předpisů, podléhá), validace nebo kalibrace parametrů (pouze u Zboží, u nějž je při provozu vyžadována); tyto úkony bude Prodávající/Dodavatel v záruční době provádět bez vyzvání Kupujícího/Objednatele, včetně dodání potřebného materiálu a náhradních dílů, a to bez nároku na další úplatu nad rámec sjednané ceny plnění.

IV.

Cena plnění a platební podmínky

1. Cena plnění se sjednává jako cena pevná a konečná za veškerá plnění poskytovaná Prodávajícím/Dodavatelem Kupujícímu/Objednateli na základě této smlouvy a činí:

Cena Zboží bez DPH	…,- Kč (slovy: ………. korun českých)
DPH … %	…,- Kč
Cena Zboží vč. DPH	…,- Kč (slovy: ………. korun českých)

z toho:

Cena Zboží bez DPH	…,- Kč (slovy: ………. korun českých)
DPH … %	…,- Kč
Cena Zboží vč. DPH	…,- Kč (slovy: ………. korun českých)

Cena SW bez DPH	…,- Kč (slovy: ………. korun českých)
DPH … %	…,- Kč
Cena SW vč. DPH	…,- Kč (slovy: ………. korun českých)

Odměna za Licence bez DPH	…,- Kč (slovy: ………. korun českých)
DPH … %	…,- Kč
Odměna za Licence vč. DPH	…,- Kč (slovy: ………. korun českých)

2. Sjednaná celková cena plnění zahrnuje kromě Zboží, SW a poskytnutí Licencí k SW zejména náklady na dopravu do místa plnění, obaly, naložení, složení, pojištění během dopravy, případné clo, instalaci vč. konfigurace modalit, uvedení do provozu, provedení funkční zkoušky vč. přejímací zkoušky dlouhodobé stability (pouze u Zboží, které této zkoušce podle zákona č. 307/2002 Sb., o radiační ochraně, ve znění pozdějších předpisů, podléhá), vstupní validace či kalibrace (pouze u Zboží, u nějž je při provozu vyžadována), ověření přenosu dat z přístroje na pracovní stanici (pokud je u přístroje samostatná pracovní stanice, ověření přenosu dat do archivu PACS Agfa Impax a odzkoušení bezproblémového provozu, recyklační poplatek (pouze u Zboží, které tomuto poplatku podle zákona č. 185/2001 Sb., o odpadech, ve znění pozdějších předpisů, podléhá), preventivní bezpečnostně technické kontroly vč. aktualizace příp. firmware, zkoušek dlouhodobé stability (pouze u Zboží, které této zkoušce podle zákona č. 307/2002 Sb., o radiační ochraně, ve znění pozdějších předpisů, podléhá), validace nebo kalibrace parametrů (pouze u Zboží, u nějž je při provozu vyžadována) v průběhu záruční doby.

3. Instruktáž obsluhujícího personálu Kupujícího/Objednatele dle § 61 zákona č. 268/2014 Sb., o zdravotnických prostředcích a o změně zákona č. 634/2004 Sb., o správních poplatcích, ve znění pozdějších předpisů, v platném znění, bude provedena bez nároku na úplatu nad rámec sjednané ceny plnění.

4. Prodávající/Dodavatel potvrzuje, že sjednaná cena plnění zcela odpovídá nabídce Prodávajícího/Dodavatele předložené v zadávacím řízení. V případě rozporu mezi touto smlouvou a nabídkou Prodávajícího/Dodavatele uhradí Kupující/Objednatel cenu plnění pro Kupujícího/Objednatele výhodnější.

5. Změna ceny plnění je výhradně podmíněna změnou právních předpisů vztahujících se k předmětu této smlouvy, která má prokazatelný vliv na výši ceny plnění.

6. Kupující/Dodavatel se zavazuje uhradit kupní cenu na základě faktury – daňového dokladu. Úhrada kupní ceny bude rozložena do 32 rovnoměrných splátek se splatností první splátky 60 dnů od vystavení faktury, každá další splátka bude uhrazena se splatností 30 dní od data splátky předchozí. Splátkový kalendář bude nedílnou součástí faktury, datum splatnosti faktury bude shodné s datem poslední splátky. Dnem uskutečnění zdanitelného plnění bude den protokolárního převzetí předmětu plnění kupujícím od Prodávajícího.

7. Faktura musí splňovat veškeré náležitosti daňového a účetního dokladu stanovené právními předpisy, zejména musí splňovat ustanovení zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, a musí na ní být uvedena sjednaná cena plnění a datum splatnosti v souladu se smlouvou, jinak je Kupující/Objednatel oprávněn vrátit fakturu Prodávajícímu/Dodavateli k přepracování či doplnění. V takovém případě běží nová lhůta splatnosti ode dne doručení opravené faktury Kupujícímu/Objednateli.

8. Na plnění podléhající režimu přenesené daňové povinnosti bude vystavena zvláštní faktura. Kupní cena za takové plnění bude účtována bez DPH, pouze s uvedením příslušející sazby DPH.

9. Částka přeúčtovaného poplatku na recyklaci elektroodpadu dle zákona č. 185/2001 Sb., o odpadech, ve znění pozdějších předpisů, bude na faktuře uvedena zvlášť.

10. Úhrada ceny plnění bude provedena bezhotovostním převodem z bankovních účtů Kupujícího/Objednatele na bankovní účet Prodávajícího/Dodavatele. Dnem úhrady se rozumí den odepsání příslušné částky z účtu Kupujícího/Objednateli.

11. V případě, že v okamžiku uskutečnění zdanitelného plnění bude Prodávající/Dodavatel zapsán v registru plátců daně z přidané hodnoty jako nespolehlivý plátce, má Kupující/Objednatel právo uhradit za Prodávajícího/Dodavatele DPH z tohoto zdanitelného plnění, aniž by byl vyzván jako ručitel správcem daně Prodávajícího/Dodavatele, postupem v souladu s § 109a zák. č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů.

12. Pokud Kupující/Objednatel uhradí částku ve výši DPH na účet správce daně Prodávajícího/Dodavatele a zbývající částku sjednané ceny plnění (relevantní část bez DPH) Prodávajícímu/Dodavateli, považuje se jeho závazek uhradit sjednanou kupní cenu plnění za splněný. Dnem úhrady se rozumí den odepsání poslední příslušné částky z účtu Kupujícího/Objednatele.

13. Prodávající/Dodavatel je oprávněn postoupit své peněžité pohledávky za Kupujícím/Objednatelem výhradně po předchozím písemném souhlasu Kupujícího/Objednatele, jinak je postoupení vůči Kupujícímu/Objednateli neúčinné. Prodávající/Dodavatel je oprávněn započítat své peněžité pohledávky za Kupujícím/Objednatelem výhradně na základě písemné dohody obou smluvních stran, jinak je započtení pohledávek neplatné.

V.

Kvalita Zboží a SW, odpovědnost za vady

1. Prodávající/Dodavatel je povinen dodat Kupujícímu/Objednateli Zboží a SW zcela nové, v plně funkčním stavu, v jakosti a technickém provedení odpovídajícím platným předpisům Evropské unie a odpovídajícímu požadavkům stanoveným právními předpisy České republiky, harmonizovanými českými technickými normami a ostatními ČSN, které se vztahují ke Zboží, zejména požadavkům zákona č. 22/1997 Sb., o technických požadavcích na výrobky, ve znění pozdějších předpisů, a souvisejících předpisů, v platném znění.

2. Prodávající/Dodavatel prohlašuje, že Zboží a SW, které dodá na základě této smlouvy, zcela odpovídá podmínkám stanoveným v zadávacích podmínkách uplatněných v zadávacím řízení, ve kterém byla nabídka Prodávajícího/Dodavatele na dodání Zboží a SW, včetně poskytnutí Licencí k SW vybrána jako nejvhodnější.

3. Prodávající/Dodavatel se zavazuje, že v okamžiku převodu vlastnického práva ke Zboží a nabytí licencí k SW nebudou na Zboží a SW váznout žádná práva třetích osob, a to zejména žádné výhradní Licence k SW (ledaže nabyvatel výhradní Licence udělil s uzavřením této smlouvy písemný souhlas), předkupní právo, zástavní právo nebo právo nájmu.

4. Prodávající/Dodavatel se zavazuje, že dodané Zboží (vč. veškerých jeho jednotlivých komponent) a SW bude nejméně po dobu 24 měsíců ode dne předání a převzetí Zboží a SW na základě Protokolu o předání a převzetí Zboží a SW způsobilé pro použití k obvyklému účelu a že si nejméně po tuto dobu zachová své vlastnosti v souladu s touto smlouvou a zadávacími podmínkami Kupujícího/Objednatele. Prodávající tedy poskytuje Kupujícímu/Objednateli záruku za jakost dodaného Zboží a plnou funkčnost dodaného SW v délce nejméně po dobu 24 měsíců ode dne předání a převzetí Zboží a SW.

5. Prodávající/Dodavatel se zavazuje zahájit práce na odstranění eventuálních vad Zboží či SW v době trvání záruky do 1 pracovního dne od jejich oznámení Prodávajícímu/Dodavateli a ve lhůtě do 3 pracovních dnů od jejich oznámení uvést Zboží či SW opět do bezvadného stavu, není-li mezi Prodávajícím/Dodavatelem a Kupujícím/Objednatelem s ohledem na charakter a závažnost vady dohodnuta lhůta jiná.

6. Prodávající/Dodavatel se zavazuje, že v případě nutnosti dílenské nebo dlouhodobější opravy delší než 5 dní, Zboží zapůjčí a nainstaluje Kupujícím/Objednatelem bez nároku na další úplatu náhradní bezvadný přístroj technicky a kvalitativně odpovídající bezvadnému Zboží.

7. Kupující/Objednatel je oprávněn vedle nároků z vad Zboží a SW uplatňovat i jakékoliv jiné nároky související s dodáním vadného Zboží či SW (např. nárok na náhradu škody).

VI.

Zveřejnění obsahu smlouvy, jiná ujednání

1. Prodávající/Dodavatel s ohledem na povinnosti Kupujícího/Objednatele vyplývající zejména ze zákona č. 340/2015 Sb., zákon o registru smluv ve znění pozdějších předpisů, souhlasí se zveřejněním veškerých informací týkajících se závazkového vztahu založeného mezi Prodávajícím a Kupujícím touto smlouvou, zejména vlastního obsahu této smlouvy. Zveřejnění provede Kupující/Objednatel. Ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, o obchodním tajemství, se nepoužije.

VII.

Sankce a odstoupení od smlouvy

1. Prodávající/Dodavatel se pro případ prodlení s dodáním Zboží a SW řádně a včas zavazuje uhradit Kupujícímu/Objednateli smluvní pokutu ve výši 0,2 % z celkové ceny plnění vč. DPH za každý započatý kalendářní den prodlení.

2. Prodávající/Dodavatel se pro případ prodlení se zahájením práce na odstranění Kupujícím/Objednatelem oznámených vad Zboží či SW nebo v případě prodlení s uvedením vadného Zboží či SW opět do bezvadného stavu zavazuje uhradit Kupujícímu/Objednateli smluvní pokutu ve výši 0,2 % z celkové ceny plnění vč. DPH za každý započatý kalendářní den prodlení.

3. Uplatněná či již uhrazená smluvní pokuta nemá vliv na uplatnění nároku Kupujícího/Objednatele na náhradu škody, kterou lze vymáhat samostatně vedle smluvní pokuty v celém rozsahu, tzn., že částka smluvní pokuty se do výše náhrady škody nezapočítává. Zaplacením smluvní pokuty není dotčena povinnost Prodávajícího/Dodavatele splnit závazky vyplývající z této smlouvy.

4. Kupující/Objednatel se v případě prodlení s úhradou ceny plnění zavazuje uhradit Prodávajícímu/Dodavateli úroky z prodlení ve výši stanovené platnými právními předpisy.

5. Porušení povinnosti Prodávajícího/Dodavatele dodat Zboží a SW řádně a včas nebo povinnosti Prodávajícího/Dodavatele zahájit práce na odstranění Kupujícím/Objednatelem oznámených vad Zboží či SW nebo povinnosti Prodávajícího/Dodavatele uvést vadné Zboží či SW opět do bezvadného stavu po dobu delší než třicet kalendářních dnů se považuje za podstatné porušení smlouvy, jež opravňuje Kupujícího/Objednatele k odstoupení od smlouvy.

VIII.

Závěrečná ujednání

1. Osoby podepisující tuto smlouvu jménem Prodávajícího/Dodavatele prohlašují, že podle stanov společnosti, společenské smlouvy nebo jiného obdobného organizačního předpisu jsou oprávněni smlouvu podepsat a k platnosti smlouvy není třeba podpisu jiné osoby.

2. Prodávající/Dodavatel prohlašuje, že se nenachází v úpadku ve smyslu zákona
   č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů, zejména není předlužen a je schopen plnit své splatné závazky, přičemž jeho hospodářská situace nevykazuje žádné známky hrozícího úpadku; na jeho majetek nebyl prohlášen konkurs ani mu nebyla povolena reorganizace ani vůči němu není vedeno insolvenční řízení.

3. Prodávající/Dodavatel prohlašuje, že vůči němu není vedena exekuce a ani nemá žádné dluhy po splatnosti, jejichž splnění by mohlo být vymáháno v exekuci podle zákona č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti (exekuční řád) a o změně dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, ani vůči němu není veden výkon rozhodnutí a ani nemá žádné dluhy po splatnosti, jejichž splnění by mohlo být vymáháno ve výkonu rozhodnutí podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů, zákona č. 500/2004 Sb., správního řádu, ve znění pozdějších předpisů, či podle zákona č. 280/2009 Sb., daňového řádu, ve znění pozdějších předpisů.

4. Jakékoliv změny či doplňky této smlouvy lze činit pouze formou písemných číslovaných dodatků podepsaných oběma smluvními stranami; odstoupení od smlouvy lze provést pouze písemnou formou.

5. Ve věcech touto smlouvou výslovně neupravených se právní vztahy z této smlouvy vznikající či s touto smlouvou související řídí platnými právními předpisy ČR, zejména ustanoveními § 2079 a násl. a § 2371 a násl. zákona  č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění.

6. Tato smlouva je sepsána ve třech vyhotoveních stejné platnosti a závaznosti, přičemž dvě z nich jsou určena pro Kupujícího/Objednatele a jedno z nich je určeno pro Prodávajícího/Dodavatele; smlouva se považuje za uzavřenou a nabývá účinnosti okamžikem jejího podpisu oběma smluvními stranami.

7. Smluvní strany prohlašují, že se důkladně seznámily s obsahem této smlouvy, kterému zcela rozumí a plně vyjadřuje jejich svobodnou a vážnou vůli.

PRODÁVAJÍCÍ/DODAVATEL:
V ..................... dne …………………..

_________________­­_________ …………………………. …………………………. …………
KUPUJÍCÍ/OBJEDNATEL:
V Brně dne …………………..

_________________­­_________ Fakultní nemocnice Brno XXXx. Xxxxx Xxxxx, MBA ředitel

Příloha č. 1 – technická specifikace Zboží

9