VIRK 23 ER UDVIKLET I SAMARBEJDE MELLEM ADVOKAT NICOLAI DRAGSTED OG KONSULENTVIRKSOMHEDEN HNCO
KONTRAKT OM ET VIRKSOMHEDSSYSTEM
MELLEM CVR: XX XX XX XX
OG [NAVN]
VIRK 23 ER UDVIKLET I SAMARBEJDE MELLEM ADVOKAT XXXXXXX XXXXXXXX OG KONSULENTVIRKSOMHEDEN HNCO
2. [FORANALYSE UDFØRT FØR KONTRAKTENS INDGÅELSE 6
7. BENYTTELSE AF UNDERLEVERANDØRER 14
14. SERVICEMÅL, INCITAMENTER, PROAKTIVE BEFØJELSER 23
15. RETTIGHEDER TIL SOFTWARE, DOKUMENTATION OG CLOUD SERVICES ERHVERVET FRA LEVERANDØREN 24
17. ÆNDRINGER UDEN LEVERANDØRENS SAMTYKKE 28
26. LEVERANDØRENS FORSINKELSE 37
29. OPHÆVELSE OG KONSEKVENSER AF KUNDENS OPHÆVELSE 41
35. OVERDRAGELSE AF KONTRAKTEN 45
37. KONTINUERLIGT SAMARBEJDE 46
[De ikke relevante Bilag eller underbilag udgår. Bilag 0 – 10 vil være relevante i de fleste sager. Det er individuelt fra sag til sag, hvilke af Bilag 10 – 14, der udgår. Nummerering af Bilag ændres ikke, men i Bilagsfortegnelsen angives blot "udgået" eller "anvendes ikke"]
Bilag 0: Definitioner
Bilag 1: Tids- og aktivitetsplan med angivelse af milepæle
1a: Overordnet tidsplan
1b: Detailplan for de første 4 uger efter Kontraktens indgåelse
1c: Eventuelle milepæle for levering af Cloud Services,
licenser og hardware Bilag 2: Samarbejdsorganisation
2a: Beskrivelse af organer (styregruppe, projektledelse,
2b: RACI-matrice
2c: C.V. for Leverandørens nøglepersoner
2d: Lokationer for projektaktiviteter og uddannelse
2e: Proaktive beføjelser
[Bilag 3 (leverancebeskrivelse) er et centralt Bilag for samtlige Kontraktens juridiske mekanismer. Bilaget bør gengive de væsentlige forretningsmæssige formål med projektet og kan eventuelt gengive centrale led i kundens business-case for projektet.
Bilagets beskrivelse af Scope for Leverandørens ydelser kan f.eks. angive Scope for følgende temaer: (i) Forretningsprocesser (der skal systemunderstøttes),
(ii) software og Cloud Services der skal implementeres under Kontrakten (herunder specificeret med BOM for køb af software og Cloud Services), (iii) software og Cloud Service Leverandøren skal levere (idet juridiske betingelser for software og service (fra Leverandøren eller tredjemand), der under Kontrakten skal leveres af Leverandøren, angives i Bilag 13 og 14, og software/Cloud Services, som kunden udenfor Kontrakten selv skal anskaffe fra tredjemand, angives i Bilag 4), (iv) vedligeholdelse og support fra Leverandøren frem til sidste hypercare er afsluttet, (v) systemudvikling, (vi) integration, (vii) datavask og konvertering, (viii) rapportering, (ix) uddannelse af projektteam og brugere, (x) dokumentation, (xi) bistand til
forretningsanalyse, (xii) bistand til forandringsledelse, (xiii) bistand til at sikre overholdelse af lovgivning, (xiv) Hypercare perioder, (xv) udrulningsaktiviteter og (xvi) optioner.]
Bilag 3: leverancebeskrivelse
3a: Kundens opdaterede Kravspecifikation efter endt foranalyse med leverandørens foreløbige Løsningsbeskrivelse baseret på dialog i foranalysen
3b: Forretningsproces Scope baseret på dialog i foranalysen 3c: Vedligeholdelse og support som led i Projektet
3d: Optioner
Bilag 4: Kundens IT-miljø (nuværende og påtænkte kommende)
4a: Relevante dele af Kundens årshjul samt øvrige planlagte it-projekter
Bilag 5: Kundens medvirken Bilag 6: Prøver
Bilag 7: Leverandørens metoder og nøgleværktøj
7a: Eventuel afklaringsfase efter Kontraktens indgåelse
7b: Projektmodel samt kvalitetsstyring og risikostyring til
anvendelse under Projektet
7c: Eventuelle værktøj til anvendelse under Projektet med angivelse af Parternes respektive ansvar for fremskaffelse af det enkelte værktøj
Bilag 8: Ændringshåndtering Bilag 9: Kundens betalinger
9a: Betalingsplan
9b: Regneark med angivelse af enhedspriser, Målpris og
samlet kontraktsum
9c: Regneeksempel til illustration af principper for Målpris
Bilag 10: Eventuel databehandleraftale
Bilag 11: Eventuel aftale om vedligeholdelse og support samt eventuel applikationsforvaltning (AM)
Bilag 12: Eventuel aftale om drift
Bilag 13 Eventuel aftale om Cloud Services
Bilag 14: Eventuelle licensbetingelser
kontrakt om et virksomhedssystem mellem
[….]
[….]
[….]
CVR. nr.: [….]
(herefter ”Kunden”)
og
[….]
[….]
[….]
CVR. nr.: [….]
(herefter ”Leverandøren”)
1.1 Baggrund og formål: Projektets baggrund og formål ** [konkret baggrund og formål angives].
2. [FORANALYSE UDFØRT FØR KONTRAKTENS INDGÅELSE
[I den private sektor udføres som regel en indledende foranalyse under en selvstændig foranalyseaftale, hvor selve projektkontrakten indgår som et Bilag til foranalyseaftalen. Hvis dette ikke er tilfældet, skal man søge på ordet ”foranalyse” og tilpasse VIRK 22 Kontrakten.
Hele punkt 2 er relevant, hvor Leverandøren før Kontraktens indgåelse har modtaget betaling for bistand til Kunden. Teksten i punkt 2 skal i hver enkelt sag tilpasses den bistand leverandøren konkret har ydet før Kontraktens indgåelse. Har der ikke været en sådan bistand, skal bestemmelsen og brug af begrebet ”foranalysen” slettes.
Ved offentlige udbud anvendes dette punkt 2 ikke, men der er en mere indgående beskrivelse af en Afklaringsfase.]
2.1 Udført opgave mod betaling: Leverandøren har i henhold til en selvstændig aftale før Kontraktens indgåelse fået indgående kendskab til Kunden gennem udførelse af en foranalyse mod et samlet vederlag på kr. [vederlag angives].
2.2 Analyse og rådgivning: Som led i foranalysen har Leverandøren gennemført workshops til afdækning af Kundens behov, og Bilag 3 er et resultat af foranalysen. Bilag 3 er således udformet under rådgivning og ledelse fra Leverandøren.
2.3 Rådgivning vedr. dimensionering, konfigurering, licenser og Cloud Services: Leverandøren har forud for Kontraktens indgåelse specificeret nødvendige licenser og Cloud Services til brug ved etablering og drift af Systemet. På den baggrund har Kunden indgået aftaler om køb af sådanne licenser og Cloud Services delvist fra Leverandøren, jf. Bilag 3 samt pkt. 15 nedenfor, og delvist direkte fra tredjemand, jf. Bilag 4. Kunden har ikke selv detaljeret indsigt til at vurdere det konkrete behov for sammensætning af software moduler og Cloud Services, så denne bestilling er afgivet i tillid til Leverandørens rådgivning.
2.4 Brug af viden: Leverandøren skal ved Kontraktens opfyldelse sikre genbrug af den viden, Leverandøren under foranalysen har opnået om Kundens virksomhed.
2.5 Kvalitet af Bilag 1 – Bilag 8: Som led i foranalysen har Leverandøren ydet bistand til udfærdigelse af Kontraktens Bilag 1 – Bilag 8. Leverandøren erklærer i den forbindelse, at;
i. Leverandøren grundigt har gennemgået og analyseret Bilag 1 – Bilag 8
ii. efter Leverandøren bedste overbevisning, er Bilag 1 – Bilag 8
udført i overensstemmelse med god it- og rådgiverskik, samt at
iii. Bilag 1 - Bilag 8 er et relevant og anvendeligt grundlag for
udførelse af det projekt Kontrakten omfatter.]
3.1 Definitioner: Bilag 0 angiver definitioner anvendt i Kontrakten.
3.2 Leverancen: Kontrakten omfatter gennemførelse af et projekt til etablering og implementering af Systemet, jf. Bilag 0 – Bilag 10. Eventuelle aftalte løbende ydelser fremgår af Bilag 10 – Bilag 14, jf. herved Kontraktens punkt 15.2 og punkt 36.3.
3.3 Loyalt samarbejde: Parterne skal under Kontrakten samarbejde med en positiv, professionel samt ansvarlig holdning og hver især yde en betydelig indsats for at opnå det bedst mulige resultat. Parterne skal herunder loyalt deltage i den aftalte samarbejdsorganisation, jf. pkt. 6 og Bilag 2. I Projektet skal Parterne udvise den fleksibilitet, der må anses for rimelig og sædvanlig ved gennemførelse af et projekt til implementering af et virksomhedssystem.
3.4 Overordnet Projektansvar: Det overordnede leveranceansvar i Projektet påhviler Leverandøren, idet Kunden dog har et medansvar for Projektets gennemførelse. Kunden skal således deltage aktivt i Projektet som beskrevet i Kontrakten.
3.5 Informationspligt: Parterne skal løbende informere hinanden om ethvert forhold, som skønnes at have betydning for et hensigtsmæssigt forløb af Parternes samarbejde under Kontrakten. Herunder skal de loyalt udveksle information, data og dokumentation i det omfang, det er relevant for Kontraktens opfyldelse.
3.6 Tilpasninger, Konfiguration og opsætning: Hvor andet ikke fremgår eksplicit i Bilag 2 med tilhørende RACI-matrice, Bilag 3 eller Bilag 5, er det Leverandøren, der foretager de tilpasninger samt sådan konfiguration af og opsætning i Systemet, at Kontraktens krav opfyldes.
3.7 Brugsrettigheder: Leverancebeskrivelsen i Bilag 3 angiver eventuelle brugsrettigheder til standardsystemer (licenser og Cloud Services erhvervet fra Leverandøren), som Leverandøren skal sikre Kunden ved
etablering af Systemet, jf. herved pkt. 5.2 samt 15 nedenfor. De konkrete betingelser for tilsvarende løbende ydelser fremgår af Bilag 10 – Bilag 14.
3.7.1 Hvor anskaffelsen fra Leverandøren af licenser og Cloud Services foregår fasevis i takt med Projektets fremdrift og Systemets idriftsættelse, angiver Bilag 1 eventuelle frister for afbestilling eller udskydelse af levering.
3.8 Integration og datamigrering: Omfang af integrationer og bistand til datamigrering (herunder datavask) fremgår af Bilag 3.
3.8.1 Hvor andet ikke er anført, skal Leverandøren foretage sådanne aktiviteter med datavask, konvertering, integration og migrering i det omfang, der måtte være fornødent til at sikre etablering af Systemet med opfyldelse af Kravspecifikationen.
3.8.2 En nærmere beskrivelse af arbejdsdeling mellem parterne
fremgår af Bilag 2 (RACI matrice).
3.9 Hypercare: Bistand og support fra Leverandøren til Kunden i forbindelse med go-live (perioden omkring idriftsættelse) er nærmere beskrevet i Bilag 3. Hvor andet ikke fremgår eksplicit, er denne bistand omfattet af den aftalte Målpris.
3.10 Udrulning til yderligere brugere: Udrulning af Systemet indenfor Målprisen som led i Projektet samt eventuel yderligere udrulning udenfor Målprisen (udrulning efter Projektets sidste Hypercare periode til yderligere brugere, andre juridiske enheder og/eller andre lokationer), er beskrevet i Bilag 3 (Leverancebeskrivelsen) med tilhørende angivelse i Bilag 1 (Tids- og aktivitetsplan).
3.10.1 De økonomiske rammer for Leverandørens bistand til aktiviteter efter Projektet fremgår af Bilag 9, Bilag 13 og Bilag 14.
3.11 Vedligeholdelse og support som led i Projektet: Bilag 3 angiver Leverandørens bistand med vedligeholdelse og Support frem til afslutning af Projektet.
3.11.1 Vederlag for denne bistand er omfattet af Målprisen.
3.12 Uddannelse: Leverandøren skal varetage den uddannelse, der
fremgår af Bilag 1, Bilag 2 og Bilag 3.
3.13 Supplerende vilkår for vedligeholdelse, support, forvaltning, drift og Cloud Services: Parternes eventuelle supplerende aftaler vedrørende vedligeholdelses-, support-, applikationsforvaltnings-, driftsydelser og Cloud Services samt vilkårene herfor er beskrevet i Bilag 10 – Bilag 14.
3.13.1 Tidspunkter for ikrafttræden af Parternes respektive forpligtelser vedrørende disse ydelser fremgår af Bilag 1.
3.14 Optioner: Eventuelle optioner til bestilling, samt seneste tidspunkt herfor, før eller efter en Overtagelsesdag er beskrevet i Bilag 3.
4.1 Overordnet tidsplan: Leverandøren skal overholde tidsplanen i Bilag 1 med deri anførte milepæle. Tidsplanen beskriver på et overordnet niveau de planlagte aktiviteter og de forventede tidsintervaller, der skal sættes af til gennemførelsen af Projektet.
4.1.1 Den overordnede tidsplan angiver herunder for hver af de planlagte faser pr. ressourcekategori det forventede ugentlige tidsforbrug i Projektet for Kundens ressourcer.
4.1.2 Leverandøren har ansvaret for at opdatere tidsplanen i takt
med, at Parterne aftaler ændringer.
4.1.3 Bestemmelser om bod ved forsinkelse fremgår af pkt. 26.
4.2 Detaljeret tids- og aktivitetsplan: Under Projektet skal Leverandøren i samarbejde med Xxxxxx udarbejde detaljeret plan for, hvordan samarbejdet skal foregå indenfor rammerne af den overordnede tidsplan.
4.2.1 En detaljeret ressourceopdelt tids- og aktivitetsplan skal altid foreligge for de kommende fire uger med angivelse af konkrete navne. Planen indgår i den rullende planlægning af ressourceforbrug. Umiddelbart i forbindelse med faseovergang kan planen dog dække en kortere periode, hvis de konkrete omstændigheder gør det uhensigtsmæssigt at udfærdige en plan fire uger frem. Første detaljerede plan fremgår af Bilag 1.
4.2.2 En opdateret version af tids- og aktivitetsplanen skal være elektronisk tilgængelig for både Kunden og Leverandøren, hvilket Leverandøren skal sikre. Tidligere versioner af tidsplanen skal opbevares og være tilgængelig på samme måde.
4.2.3 Leverandøren har ansvaret for (i) at få de detaljerede planer godkendt af og behørigt søgt forankret hos Xxxxxx,
(ii) rettidigt at rekvirere de data og ressourcer hos Kunden, der skal være til stede for afvikling af de aktiviteter i planen, som Leverandøren skal udføre eller overvåge, og (iii) for at aktiviteterne kan starte til de tidspunkter, der er fastlagt i de detaljerede planer. Kundens projektleder skal loyalt bistå med Leverandørens løsning af disse opgaver. Forudsat at Leverandøren har udvist professionel rådgivning og projektledelse, er Xxxxxx selv ansvarlig for eventuel forsinkelse, der skyldes manglende eller forsinkede bidrag fra Kunden.
4.2.4 Kunden skal uden ugrundet ophold tage stilling til og derpå kommentere, afvise eller godkende Leverandørens oplæg til tidsplaner.
[Følgende supplerende bestemmelse kan overvejes]
4.3 [Rettidig Overtagelsesdag er essentiel: Det er for Kunden essentielt, at Systemet etableres rettidigt. Leverandøren skal derfor styre sin rådgivning af Kunden i forbindelse med eventuelle ændringer samt sin indsats i forbindelse med projektforstyrrelser således, at ingen Overtagelsesdagen forsinkes.]
5.1 Lokation: Projektaktiviteter udføres hos Kunden, medmindre andet eksplicit fremgår af Bilag 2 eller Bilag 3.
5.1.1 Eventuel lokation for fysisk levering af udstyr, software og dokumentation fremgår ligeledes af Bilag 3.
5.2 Overgang af rettigheder: Hvor ejendomsrettigheder, brugsrettigheder og andre rettigheder efter Kontrakten skal overgå til Kunden som led i etablering og implementering af Systemet i
Projektet, overgår disse til Kunden i takt med Kundens betaling derfor,
dog senest på den sidste Overtagelsesdag.
6.1 Organisation: Med henblik på at sikre en hensigtsmæssig gennemførelse af Kontrakten, etableres der en samarbejdsorganisation som beskrevet i Bilag 2.
6.1.1 Parterne skal hver især sikre, at deres respektive repræsentanter i denne organisation arbejder effektivt for fremdrift ved Kontraktens opfyldelse, samt at den fornødne beslutningskompetence altid er repræsenteret.
6.2 Beslutningskompetence: Parterne skal løbende og med kort varsel træffe forretningsmæssige beslutninger af betydning for fremdrift af aktiviteter under Kontrakten. Parterne skal organisatorisk være understøttet hertil.
6.2.1 Parterne skal sikre tilstedeværelse i Projektet af den fornødne bemyndigelse og beslutningskompetence hos deres respektive repræsentanter med henblik på at sikre den fornødne dialog og fremdrift i aktiviteterne, herunder i relation til håndtering af eventuelle tvister.
6.3 Deltagelse i møder: På anmodning fra Kunden skal Leverandøren deltage i møder, der er relevante eller befordrende for udførelse, forbedring eller optimering af Parternes samarbejde under Kontrakten, herunder sådanne møder med Xxxxxxx berørte forretningsansvarlige samt Kundens øvrige leverandører, der kan sikre koordinering vedrørende Kundens øvrige it-projekter og aktiviteter med berøring til Projektet.
6.4 Leverandørens kvalifikationer: Leverandørens medarbejdere og eventuelle underleverandører, der deltager i Kontraktens opfyldelse, skal have relevant uddannelse, erfaring og viden til udfyldelse af deres roller ved Kontraktens opfyldelse.
6.4.1 Det er Leverandørens ansvar løbende at sikre en relevant sammensætning af sine ressourcer i Projektet set i forhold til deres kompetencer, forretningsbaggrund, tekniske færdigheder og erfaring med tilsvarende projekter. Kompetencerne skal afstemmes til den konkrete opgave og
projektfase, herunder hvis Leverandøren f.eks. varetager opgaver som forretningsanalyse, roll-out eller forandringsledelse som led i Kontraktens opfyldelse.
6.4.2 Det er Leverandørens ansvar, at Leverandørens ressourcer korrekt anvender de valgte metoder, værktøj og skabeloner. Leverandøren skal sikre, at Leverandørens ressourcer i Projektet hver især er uddannet i brug af de valgte metoder, værktøj og skabeloner, som de skal anvende ved opfyldelse af deres rolle i Projektet. Deres viden skal være aktualiseret set i forhold til brugen i dette konkrete projekt.
6.4.3 Leverandøren skal sikre sig, at Leverandørens ressourcer er konkret instrueret i dette projekt, samt at de er briefet på et niveau, der er forsvarligt og relevant for opfyldelse af deres respektive opgaver ved Kontraktens opfyldelse.
6.5 Kundens bemanding: Kundens projektleder, øvrige nøglemedarbejdere og medarbejdere i øvrigt, der deltager i Projektet, skal være i besiddelse af de kompetencer og kvalifikationer, svarende til den rolle de skal varetage i Projektet, og som fremgår at rollebeskrivelse angivet i Bilag 2.
6.5.1 Kunden skal sikre, at Kundens Projektdeltagere har fornødent kendskab til og forståelse for Kundens forretningsaktiviteter og forretningsmæssige behov.
6.5.2 Kunden skal sikre, at Kundens Projektdeltagere har fornøden beslutningskompetence i forhold til at kunne varetage deres roller i forbindelse med Projektets gennemførelse.
6.5.3 Som led i foranalysen har Leverandøren inden Kontraktens indgåelse vurderet eventuelle behov for uddannelse eller anden opkvalificering af Kundens personale, så Kundens Projektdeltagere er forberedt til at kunne varetage deres roller i forbindelse med Projektets gennemførelse. Eventuelle fornødne aktiviteter til instruktion eller uddannelse af Kundens personale er angivet i Bilag 2 eller Bilag 3.
6.6 Kontrolpligt: Hver Part skal straks informere den anden Part, hvis den anden Part ikke overholder ovenstående pkt. 6.3 - 6.5 på en for Projektet hensigtsmæssig måde.
6.7 Udskiftning af nøgleperson: Ingen af Parterne kan uden den anden Parts samtykke, som ikke urimeligt må tilbageholdes, udskifte sin projektleder eller andre medarbejdere, der i Bilag 2 er identificeret som nøglemedarbejdere, medmindre udskiftningen skyldes medarbejderens personlige forhold, herunder ophør af ansættelsesforholdet.
6.8 C.V. for ny ressource: Ved eventuel udskiftning af Leverandørens personale, skal Leverandøren forudgående til Kunden levere CV for den foreslåede nye ressource samt indhente en godkendelse fra Kunden af den pågældende person. Kunden kan ikke afslå Leverandørens forslag uden at give en begrundelse for afslaget.
6.9 Kundens ret til udskiftning: Kunden er berettiget til at kræve enhver af Leverandørens medarbejdere udskiftet, hvis Kunden har saglige indsigelser mod medarbejderens fortsatte tilknytning til Projektet, f.eks. i form af medarbejderens manglende kvalifikationer, væsentlige samarbejdsproblemer eller andre væsentlige grunde, der kan bringe Kontraktens rette opfyldelse i fare. Ovenstående led i dette punkt 6 gælder ligeledes i sådanne tilfælde. Leverandøren skal loyalt foretage en sådan udskiftning hurtigst muligt, idet Projektet dog videreføres med den hidtidige besætning, indtil en egnet erstatning er identificeret, oplært og indført i Projektets konkrete forhold, så selve udskiftningen ikke bringer Kontraktens opfyldelse i fare.
6.10 Rimelige omkostninger: Ved udskiftning af Leverandørens personale, der kan henføres til Leverandørens forhold, skal Leverandøren bære en rimelig del af omkostningen i forbindelse med indkøring af den nye medarbejder. [Kan eventuelt tilføjes: Kan Parterne ikke enes om anden fordeling, skal de første [10] Arbejdsdage fra den nye medarbejder leveres uden beregning.]
7. BENYTTELSE AF UNDERLEVERANDØRER
7.1 Kundens godkendelse: Leverandørens brug af underleverandører kræver Kundens forudgående, skriftlige godkendelse. En sådan godkendelse må ikke nægtes uden saglig grund. Krav om godkendelse gælder dog ikke Leverandørens indkøb af almindeligt tilgængeligt standardsoftware og udstyr, der måtte indgå i leverancer til Kunden.
7.2 Leverandørens hæftelse: Leverandøren er ansvarlig for ydelser fra sine underleverandører på samme vis som for egne ydelser under Kontrakten. Selvom Xxxxxx måtte have samtykket i Leverandørens anvendelse af en bestemt underleverandør, kan Kunden i alle forhold rette henvendelse til Leverandøren.
7.3 Standardsoftware fra underleverandører: I forhold til Fejl i Standardsoftware fra Leverandørens underleverandører gælder dog de i pkt. 27.4 anførte begrænsninger i ansvaret for underleverandører.
8.1 Leverandørens ansvar: Leverandøren har initiativpligt til sikring af Projektets fremdrift. Leverandøren skal i den forbindelse levere kvalificeret projektledelse, jf. pkt. 6.4.
8.1.1 Leverandørens projektledelse omfatter især (i) ledelse af projektorganisationen, (ii) administration af Parternes samarbejde, (iii) rapportering og opfølgning, (iv) kvalitetssikring af ydelserne fra Leverandøren, Kunden samt fra Leverandørens underleverandører, (v) udarbejdelse af tids- og aktivitetsplaner, (vi) kvalitetsstyring, (vii) risikostyring, (viii) konfigurationsstyring, (ix) økonomistyring og (x) afprøvning.
8.1.2 Leverandøren skal sørge for den indbyrdes koordinering af alle projektaktiviteter samt sikre sig, at der ikke træffes indbyrdes uforenelige beslutninger. Det er således Leverandørens ansvar at sikre den indbyrdes sammenhæng i Systemets arkitektur og sammenhæng i øvrigt mellem Systemets enkelte dele.
8.1.3 Leverandørens projektleder skal som led i sin projektledelse bl.a. (i) håndtere det forhold, at Kunden ikke er erfaren og professionel i afvikling af denne type projekter, (ii) i god tid uddanne Kundens projektleder i brug af de valgte metoder, (iii) koordinere beslutninger og aktiviteter, (iv) uddanne Projektets procesejere til at forstå deres opgave i Projektet, (v) sikre validering af Kundens behov som angivet i Leverancebeskrivelsen, (vi) styre Projektets prioritering og ambitionsniveau, (vii) sikre
fremdrift og rettidig levering, (viii) sikre at hver af Projektets faser tydeligt anskueliggøres og iscenesættes overfor Kunden, inden fasen påbegyndes, (ix) gennemføre videnoverdragelse som angivet i Kontrakten, samt (x) overfor Kundens projektleder påtale, hvis Kundens ressourcer ikke løser deres opgaver i Projektet.
8.1.4 Leverandøren skal løbende sikre koordinering med de øvrige projekter hos Kunden, der har betydning for eller anden berøringsflade med Projektet, og herunder sikre koordinering med sådanne øvrige aktiviteter hos Kunden eller dennes øvrige leverandører, der har betydning for Projektets udførelse. Relevante dele af Kundens årshjul og planlagte Projekt eksterne projektaktiviteter fremgår af Bilag 4.
8.1.5 Selvom Leverandøren har ansvaret for projektledelse, skal Leverandøren loyalt samarbejde med Xxxxxxx projektleder.
8.2 Leverandørens projektleder: Leverandørens projektledelse skal have dokumenteret erfaring fra lignende projekter. Leverandørens projektleder er i Projektet hovedansvarlig for projektledelse samt for opfyldelse af Leverandørens forpligtelser under Kontrakten.
8.3 Kundens egen projektledelse: Opgaver og ansvar for Kundens projektleder fremgår af Bilag 2. Kundens projektleder skal (i) sikre, at Kunden frigiver ressourcer som angivet i Kontrakten og de aftalte detaljerede tidsplaner, (ii) reagere straks på henstillinger fra Leverandørens projektleder, og (iii) sikre fremdrift og rettidig levering af Kundens aktiviteter i Projektet.
8.4 Rådgivning: Leverandøren skal som led i Kontraktens opfyldelse rådgive Xxxxxx i det omfang, der ud fra Kontrakten, de konkrete omstændigheder og god it-skik er rimeligt og relevant. Ved udarbejdelse af design og etablering af Systemet skal Leverandøren som professionel i implementering af virksomhedssystemer rådgive Kunden med henblik på etablering af en løsning, der er relevant set i forhold til Kundens virksomhed. Leverandøren skal sikre sig, at Leverandørens projektledelse understøtter opnåelse af et sådant resultat. Herunder skal Leverandøren rådgive Kunden om hvorledes Kundens behov bedst opfyldes med det valgte standardsoftware.
8.4.1 Leverandørens rådgivning skal således understøtte, at Projektet løbende udmønter sig i leverancer med forretningsmæssig værdi for Kunden.
8.4.2 Rådgivningen skal i overensstemmelse med god it-skik endvidere sikre, at Kunden er eller burde være opmærksom på de med Kundens valg forbundne konsekvenser og risici, herunder i relation til (i) Kundens aftaler om brugsrettigheder (licensaftaler og Cloud Services), (ii) anbefalinger og anvisninger fra producenter af det standardsoftware og de Cloud Services, der indgår i systemet, (iii) Kundens forretningsmæssige behov som enten angivet i Bilag 3, dokumenteret i Projektets dokumentation eller erfaret under Projektet, (iv) de planlagte resterende aktiviteter i Projektet og (v) Kundens eventuelle andre sideløbende projekter med væsentlige afhængigheder set i forhold til Projektet.
8.4.3 Kunden har ikke selv detaljeret indsigt til at vurdere Projektets påvirkning af behov for sammensætning af software moduler og Cloud Services. Som led i sin rådgivning under Kontrakten skal Leverandøren derfor rådgive og bistå Kunden med løbende aktiviteter til styring af Kundens omkostninger ved licenser og Cloud Services nødvendige for etablering, implementering, udrulning og drift af Systemet.
8.5 Brug af standard: Hvor Kontraktens krav konkret kan opfyldes på flere måder, skal Parterne samarbejde om anvendelse af standardsystem og standardopsætning i størst muligt omfang, så omfanget af arbejde med programmering, tilpasning og specialopsætning kan holdes på så beskedent et niveau som muligt.
8.6 Forandringsledelse: Det er essentielt, at Leverandøren som led i sin projektledelse og rådgivning sikrer rettidig identifikation af de projektaktiviteter, der forudsætter forandringsledelse hos Kunden som følge af nye it-systemer hos Kunden.
I sin planlægning og styring af Projekt aktiviteter som f.eks. workshop afholdelse, idriftsætning og udrulning af Systemet skal Leverandøren sikre rettidig konsultation, koordinering med og instruktion af de personer hos Kunden,
der er ansvarlige for planlægning og udførelse af
forandringsaktiviteter.
Leverandøren skal herunder være opmærksom på, at overholdelse af princippet om brug af “Standard” ofte vil indebære behov for forandringsledelse som følge af ændrede forretningsprocesser hos Xxxxxx.
[Følgende bestemmelse kan overvejes. Bestemmelsen vil dog sjældent være relevant. Anvendeligheden afhænger af hvorledes det samlede Bilag 3 udformes.]
8.7 [Prioritering og omprioritering: Leverandøren skal i sin projektledelse fokusere på de aktiviteter og etablering af den funktionalitet, der understøtter realisering af Kundens Business Case, jf. gengivelsen heraf i Leverancebeskrivelsen med tilhørende Bilag.]
8.8 Kundens personale: Xxxxxx har begrænsede ressourcer, og Leverandøren skal derfor løbende udarbejde planer, jf. pkt. 4.2, som gør det muligt for Kundens ansatte at tilrettelægge deres arbejde henholdsvis indenfor og udenfor Projektet, så Projektet og Kundens daglige arbejde ikke forstyrrer hinanden for meget.
8.9 Rapportering: Regler vedrørende den løbende rapportering og opfølgning på Projektet fremgår af Bilag 9.
8.9.1 Det er Leverandørens ansvar til stadighed at give Xxxxxx et retvisende og fyldestgørende billede af Projektets økonomi og fremdrift.
8.9.2 Leverandøren skal senest hver den 5. i en måned sende Xxxxxx (i) en detaljeret opgørelse af tidsforbruget i den forgangne måned, (ii) Leverandørens eventuelle forslag til ændret prioritering, (iii) aftalte ændringer eller udvidelser af Projektet og (iv) en opdatering af Xxxxxxxxx (v) en opgørelse over Projektets fremdrift, indeholdende estimater over de resterende arbejder (restestimater).
8.10 Kundens interesser: Leverandøren skal tilrettelægge Projektet samt brugen af Kundens ressourcer med behørig hensyntagen til Kundens interesser, herunder hensyntagen til Kundens behov for så vidt muligt at kunne gennemføre sine forretningsmæssige aktiviteter uden afbrydelse.
8.11 Underretningspligt: Leverandøren skal give en begrundet meddelelse til Xxxxxx, straks Leverandøren må indse, at der er risiko for forsinkelse eller i øvrigt for, at Kontrakten ikke bliver opfyldt. På tilsvarende vis skal Kunden straks underrette Leverandøren om forhold konstateret af Kunden, der har betydning for Leverandørens opfyldelse af Kontrakten.
9.1 Metoder og værktøj: Bilag 7 beskriver de væsentligste af
Leverandøren anbefalede og i Projektet anvendte metoder og værktøj.
9.1.1 Ud fra sine erfaringer med tilsvarende projekter har Leverandøren vurderet, at de pågældende metoder og værktøj er velegnede i forhold til Projektet. Leverandøren er ansvarlig for kvaliteten af de valgte metoder og værktøj samt deres relevans i forhold til Projektets etablering af Systemet.
9.1.2 Leverandøren skal sikre, at de pågældende metoder og værktøj er egnede til håndtering af de typiske forretningsmæssige, teknologiske og projektmæssige problemstillinger, der jævnligt gør sig gældende ved et projekt til anskaffelse og implementering af den type virksomhedssystem, Projektet vedrører.
9.2 Afklaringsfase efter Kontraktens indgåelse: Bilag 7 indeholder Parternes eventuelle aftale om en afklaringsfase. Bilaget angiver herunder indhold af aktiviteter i samt Parternes rollefordeling ved Afklaringsfasen.
9.3 Risikostyring i Projektet: Leverandøren skal løbende anvende relevante procedurer til risikostyring vedrørende etablering af Systemet, jf. Bilag 7.
9.4 Kvalitetsstyring: Leverandøren skal løbende anvende relevante procedurer, der sikrer kvaliteten af alle projektbidrag, herunder af Kundens bidrag, jf. Bilag 7 samt pkt. 12.5.
10.1 Bilag 3: Bilag 3 angiver kravene til Levering af Dokumentation samt
arbejdsdeling mellem parterne i den forbindelse.
10.1.1 Bilaget vedrører både projekt-, system-, drift-, bruger-, test- og afprøvningsdokumentation.
10.2 Mindstekrav: Medmindre andet fremgår af Bilag 3, skal Leverandøren levere den Dokumentation, der er nødvendig for (i) at udnytte og integrere Systemet, herunder Systemdokumentation, og for (ii) at en professionel og kvalificeret tredjemand på rimelig vis kan udføre Vedligeholdelse, Forvaltning og/eller Drift af Systemet samt Ændring af Kundespecifikt Software.
10.2.1 Hvis Leverandøren foretager Xxxxxxxxx, skal den berørte Dokumentation samtidig ændres tilsvarende, så den fortsat overholder ovenstående krav.
10.3 Sprog: Brugerdokumentation skal foreligge på dansk, og øvrig Dokumentation skal foreligge på dansk eller engelsk, medmindre andet er angivet i Bilag 3.
10.4 Form: Dokumentation skal udformes som angivet i Kontrakten, herunder især Bilag 3. Hvor dette konkret fremgår af Bilag 3 eller Bilag 7, kan dokumentationen i sædvanligt omfang stilles til rådighed for Kunden som en integreret del af Systemet, eller som online- dokumentation, herunder ved at Leverandøren anviser en web- adresse eller lignende, hvorigennem Kunden kan få adgang til Dokumentationen.
10.5 Log: Leverandøren skal stedse føre en opdateret log over udvekslede dokumenter, herunder; (i) udleveret og modtaget dokumentation, (ii) mødereferater, (iii) rapporter efter workshops, (iv) risikolog, (v) ændringsanmodninger og (vi) løsningsforslag.
11.1 Overholdelse af lovgivningen: Leverandøren skal i forhold til de lande Projektet omfatter til enhver tid sikre, at gældende persondatalovgivning samt Databehandleraftalen i Bilag 10 overholdes, jf. herved pkt. 22 nedenfor.
11.2 Kundens kontrol: Leverandøren skal på Kundens anmodning give Xxxxxx tilstrækkelige oplysninger til, at Kunden kan overholde sine forpligtelser som dataansvarlig efter persondatalovgivningen, herunder forpligtelser over for registrerede (såsom indsigtsretten) og forpligtelsen til at påse, at Leverandøren har truffet de aftalte tekniske og organisatoriske sikkerhedsforanstaltninger.
11.3 Underleverandører: Leverandøren må kun overlade behandling af personoplysninger til underleverandører med Kundens forudgående skriftlige samtykke.
12.1 Generelt: Med henblik på at sikre Projektets fremdrift, skal Kunden afsætte den fornødne tid og dedikere nødvendige medarbejderressourcer på alle for Projektet relevante niveauer i Kundens organisation gennem hele projektforløbet samt yde medvirken i form af deltagelse i samarbejdsorganisationen.
12.2 Omfang: Bilag 5 indeholder en beskrivelse af Kundens medvirken til Leverandørens opfyldelse af Kontrakten, herunder det omfang, hvori Xxxxxx skal stille oplysninger, medarbejdere, forplejning, kontor- og mødefaciliteter, udviklings- eller testmiljø, værktøj og andre faciliteter til rådighed samt omfanget af Kundens deltagelse ved afvikling af prøver.
12.3 Estimater: Angivelserne i Bilag 5 skal opfattes som estimater for Kundens medvirken. Der kan under forløbet opstå behov for justeringer heri, både hvad gælder omfang og indhold. Leverandøren kan dog ikke kræve, at Kundens medvirken samlet set øges med mere end samlet set maksimalt [20%] ud over det angivne i Bilag 5.
12.3.1 Kundens projektdeltagere skal deltage aktivt ved
Projektets aktiviteter som angivet i Bilag 1, Bilag 2 og Bilag
5. Kunden skal sikre bemyndigelse til Kundens projektdeltagere, så Projektets fremdrift ikke forsinkes, jf. pkt. 6.2.1.
12.4 Yderligere adgang hos Kunden: I det omfang dette er rimeligt og relevant for Leverandørens opfyldelse af Kontrakten, skal Kunden give Leverandørens personale fysisk og elektronisk adgang til Kundens
lokaler, udstyr, systemer, dokumentation, data og information om
Kundens forretningsprocesser.
12.4.1 Ved adgangen skal Leverandøren overholde Kundens sikkerhedsprocedurer i det omfang, disse er oplyst eller oplyses overfor Leverandøren. Leverandøren skal endvidere følge Kundens instrukser i forbindelse med en sådan adgang.
12.5 Meddelelse: Leverandøren skal løbende følge op på og kvalitetssikre
Kundens bidrag til Projektet, jf. Bilag 2 og Bilag 7.
12.5.1 Leverandøren skal straks give skriftlig besked til Kunden, hvis Kunden ikke medvirker som aftalt, herunder hvis kvaliteten af Kundens bidrag ikke er som aftalt eller ikke er som Leverandøren med rimelighed burde kunne forudsætte ud fra Kontrakten.
13.1 Integration til IT-miljø: De dele af Kundens IT-miljø, der skal integreres til Systemet, er beskrevet i Bilag 4, herunder med angivelse af integrationskrav.
13.1.1 Bilaget angiver henholdsvis (i) Kundens nuværende IT-miljø ved Kontraktens indgåelse og (ii) det påtænkte kommende miljø til etablering under Projektet.
13.2 Leverandørens krav: I tillæg til Leverandørens bistand under foranalysen, jf. pkt. 2.2 og pkt. 2.3 ovenfor, skal Leverandøren som led i sine ydelser under Projektet bistå Kunden med konfiguration og dimensionering af Kundens driftsmiljø, jf. pkt. 2.3.1 ovenfor.
13.2.1 Leverandørens eventuelle krav til Kundens IT-miljø er angivet i Bilag 4, herunder i form af eventuelt behov for Kundens anskaffelse af supplerende udstyr, licenser, Cloud Services, opgraderinger m.v., der måtte være nødvendige for integrationer.
13.2.2 Konstaterer Leverandøren under Projektet problemer med performance, skal Leverandøren aktivt bistå med afhjælpning af sådanne problemer, herunder ved direkte kontakt til leverandøren af driftskapacitet omkring
afhjælpning af fejl, samt ved efter behov at korrigere sine egne anbefalinger til konfiguration og dimensionering af Kundens driftsmiljø.
13.3 Opfyldelse af krav: Hvis Leverandørens krav og forudsætninger angivet i Bilag 4 er opfyldt, skal Systemet være tilstrækkelig til sammen med Kundens IT-miljø og Kundens medvirken at opfylde Kontraktens krav. Det er en forudsætning herfor, at der ikke i Kundens IT-miljø er Fejl eller ikke opfyldte forudsætninger, der har betydning for Leverandørens opfyldelse af Kontrakten. Hvis Kundens IT-miljø ikke opfylder disse krav, frigøres Leverandøren fra at opfylde Kontrakten i det omfang, dette er begrundet i Kundens manglende opfyldelse af Leverandørens krav og forudsætninger angivet i Bilag 4.
13.4 Opgraderinger: Leverandøren skal tilrettelægge Projektet således, at eventuelle problemer med Kundens IT-miljø, det valgte software og de valgte Services, herunder eventuelle behov for opgraderinger, konstateres tidligt i Projektet. Når sådanne problemer eventuelt konstateres, skal Leverandøren anbefale Kunden relevante tiltag til afhjælpning, så Projektet så vidt muligt ikke forsinkes, hvis Kunden følger de pågældende anbefalinger.
13.4.1 Leverandøren skal sikre, at eventuelle fornødne aktiviteter planlægges og udføres i så god tid, at Projektet ikke forsinkes.
13.4.2 Oplysninger om Xxxxxxx årshjul fremgår af Bilag 4, jf. herved pkt. 8.1.4.
14. SERVICEMÅL, INCITAMENTER, PROAKTIVE BEFØJELSER
14.1 Servicemål: I Bilag 3 er beskrevet eventuelle servicemål krav, der skal tages højde for i forbindelse med design, etablering og implementering af Systemet under Kontrakten. Eventuelle krav til overholdelse af servicemål ved Leverandørens ydelser efter idriftsættelse fremgår af Bilag 11 – 14. Bilag 9 eller Bilag 11 – 14 angiver eventuel bod for reducerede servicemål.
14.2 Forebyggende rettigheder/proaktive beføjelser: Som led i sikring af Parternes samarbejde under Kontrakten, er Parterne hver især tillagt proaktive beføjelser, jf. Bilag 2, der kan benyttes til forbedring af samarbejdet og forebyggelse af risiko for misligholdelse.
15. RETTIGHEDER TIL SOFTWARE, DOKUMENTATION OG CLOUD SERVICES ERHVERVET FRA LEVERANDØREN
15.1 Generelt om Kundens brugsret: Kundens brugsret til standardsoftware og Cloud Services erhvervet fra Leverandøren fremgår af henholdsvis Bilag 13 og Bilag 14. Kunden erhverver her en ikke eksklusiv brugsret til Systemet med tilhørende dokumentation. Brugsretten medfører også en ret til at integrere til Systemet og lave interfaces. Bilag 13 og Bilag 14 angiver endvidere:
15.1.1 Art og antal af brugsrettigheder samt bestemmelser om
løbende op- og eller nedjustering af sådanne.
15.1.2 Enhedspriser for Kundens brug og eventuelle skalering op
eller ned af brug.
15.1.3 Eventuel ret til at videreudvikle eller ændre i standardsoftware.
15.1.4 Eventuelle supplerende bestemmelser om forhold som løbetid, bindingsperiode, og fornyelse.
15.2 Supplerende betingelser i Bilag 13 og 14: I forhold til (i) etablering og implementering af Systemet under Kontrakten og (ii) opfyldelse af garantiforpligtelsen under punkt 20 er formålet med et eventuelt Bilag 13 og Bilag 14 kun at fastlægge det nærmere indhold af Kundens brugsret til henholdsvis standardsoftware og Cloud Services, herunder eventuelle begrænsninger i retten til at overdrage brugsretten. Hvis de pågældende Bilag indeholder andre bestemmelser, er Parterne enige om, at i alle forhold vedrørende Projektet, etablering af Systemet og overholdelse af Garanti for Projektet, etablering af Systemet og øvrige ydelser leveret under Kontrakten frem til bestået Overtagelsesprøve, hypercare og eventuel Driftsprøve, gælder selve Kontraktens betingelser med forrang forud for Bilag 13 og Bilag 14. [Eventuelt:] [For tredjeparts standardsoftware gælder Bilag 13 og Bilag 14 dog forud for Kontraktens bestemmelser, idet det forudsættes, at Kunden har læst og accepteret disse.]
15.2.1 Hvor det fremgår af Bilag 3 med tilhørende underbilag, at Systemets brug som led i Kundens planlagte forretningsaktiviteter omfatter brug hos andre virksomheder, myndigheder, borgere eller hos Kundens øvrige samarbejdspartnere, kan Bilag 13 og Bilag 14 ikke
indebære en indskrænkning i den planlagte brug, jf. herved pkt. 36.2. Leverandørens eventuelle betingelser eller forbehold vedrørende en sådan brug gælder dog i det omfang, de pågældende betingelser eller forbehold entydigt fremgår af Bilag 3 på en sådan vis, at de må anses for aftalt mellem parterne.
[Følgende punkt 15.3 og 15.4 skal overvejes konkret. Programmering skal generelt undlades og holdes til et absolut minimum. Vælges der undtagelsesvis udførelse af programmering, kan dele af programmeringen være en konkret udmøntning af centrale forretningshemmeligheder hos Kunden, og Kundens personale kan have en meget aktiv rolle ved udarbejdelsen af det pågældende Kundespecifikke software. Der kan derfor være situationer, hvor det er velbegrundet, at Leverandøren ikke får ejendomsret til Kundespecifikt software.]
15.3 Brugsret til Kundespecifikt software: Kunden får tidsubegrænset, ikke eksklusiv, uindskrænket samt overdragelig brugsret til al kundespecifik programmering, tilpasning og parameteropsætning, der skabes ved Kontraktens opfyldelse.
15.3.1 Uanset beskrivelserne i Bilag 11 - Bilag 14, erhverver Kunden således fri og ubegrænset ret til brug, kopiering og ændring for alle versioner af parameteropsætning, kildekode, data/database og tilhørende dokumentation, som Leverandøren udarbejder eller udvikler til Kunden under Kontrakten.
15.4 Ejendoms- og ophavsret til Kundespecifikt software: Leverandøren har ejendoms. og ophavsret og enhver andet immateriel rettighed til alt Kundespecifikt software som han selvstændigt udvikler.
15.4.1 Leverandørens genbrug af det specifikt udviklede må kun ske uden gengivelse af kundespecifikke data samt under overholdelse af pkt. 34.
15.5 Projektdokumentation: Kunden erhverver den fulde ejendoms- og ophavsret til enhver kundespecifik projektdokumentation, der udarbejdes under Projektet. Kunden har således ubegrænset ret til brug, ændring, versionering og overdragelse til tredjemand af sådanne rapporter, specifikationer, anbefalinger, diagrammer og andre
beskrivelser af Kundens forretningsprocesser, der måtte blive
udfærdiget under Kontrakten.
15.6 Udlevering af kildekode: Er andet ikke aftalt, skal Kunden løbende have udleveret den kundespecifikke kildekode, der frembringes under Kontrakten. Udlevering kan f.eks. ske ved, at Kunden får online adgang til at hente kildekoden fra det sted, hvor kildekoden opbevares.
15.7 Outsourcing: Bilag 11 - Bilag 14 angiver eventuelle konkrete begrænsninger i Kundens mulighed for at benytte anden ekstern leverandør til vedligeholdelse, videreudvikling, installation, hosting, overvågning og driftsafvikling hos en anden ekstern leverandør. Når andet ikke fremgår eksplicit, må Kunden frit benytte tredjemands bistand til vedligeholdelse, videreudvikling, support og driftsafvikling af Systemet for Kunden, hvis Kunden efter Kontrakten selv har mulighed for at varetage sådan vedligeholdelse, support, videreudvikling og driftsafvikling.
15.8 BPO (Business Process Outsourcing): Bilag 11 - Bilag 14 kan angive eventuelle konkrete begrænsninger i Kundens mulighed for at lade tredjemand benytte Systemet eller dele deraf i forbindelse med Kundens udlicitering af forretningsprocesser. Hvor andet ikke fremgår eksplicit, kan Kunden lade en tredjepart benytte Systemet på samme vis som Kunden selv, hvis Kunden foretager udlicitering af forretningsprocesser, i det omfang sådan brug udelukkende foregår som led i den pågældende tredjemands levering af ydelser til Kunden. Ved tredjemands brug af Systemet med tilhørende standardsoftware, udelukkende i forbindelse med udførelse af forretningsprocesser for Kunden, anses tredjemands brug som værende en del af Kundens egen brug.
15.9 Ændringer og tilføjelser: Kunden får tilsvarende rettigheder, jf. pkt. 15.1-15.8, til enhver ændring, herunder opdatering af software og dokumentation, der måtte blive leveret under Kontrakten.
15.10 Leverandørens opnåede generelle viden: Med respekt af pkt. 34 må Leverandøren frit anvende den generelle viden samt de immaterielle rettigheder, Leverandøren måtte opnå ved Kontraktens opfyldelse.
16.1 Iterationer: Eventuelle justeringer og iterationer, der som led i anvendelse af de aftalte metoder og værktøj foretages med henblik på
etablering af en for Kunden relevant løsning til opfyldelse af kravspecifikationen, er ikke ændringer, men det er derimod almindelige projektaktiviteter til overholdelse af Kontraktens krav. Justeringer i den forbindelse udgør således kun en ændring, hvis der aftales en ændring i Målpris, kravopfyldelse eller tidsplan.
[Det er centralt at afgrænse hvilke forhold, der kan medføre justering af Målprisen. Som det fremgår af indholdsfortegnelsens forklarende tekst til Bilag 3, kan der indgå mange detaljer i beskrivelse af Scope. Hvis enhver justering til Bilag 3 skulle indebære en justering af Målprisen, vil det i høj grad udvande Leverandørens ansvar for rådgivning og projektledelse samt hele tankegangen bag valg af en Målpris. Nedenstående tekst er et eksempel på afgrænsning af de steder, hvor Kundens reelt ændrede ønsker til Scope, kan indebære en justering af Målprisen. Afgrænsningen skal konkret drøftes og forhandles, men Kontraktens mekanismer hviler på den præmis, at Målprisen ikke skal justeres blot på grund af sådanne iterationer og justeringer, som altid kommer i den pågældende type projekt, og som Leverandøren må forvente som et naturligt led.]
16.1.1 Justering af detaljer i Leverancebeskrivelsen eller aftalt justering af en milepæl vil således ikke medføre en ændring af Målpris. Det er kun ændring af (i) de omfattede forretningsprocesser beskrevet på højeste niveau, eller (ii) geografisk Scope, eller (iii) væsentlige integrationer, eller
(iv) dækkede juridiske enheder, der vil medføre en ændring af Målpris, såfremt den pågældende ændring medfører en væsentlig ændring i omfang af aktiviteter under Kontrakten, mens justeringer i den konkrete nedbrydning på lavere eller mere detaljeret niveau ikke vil medføre en justering af Målpris.
16.1.2 I Bilag 3b er det mere konkret angivet hvilke konkrete niveauer i det fastlagte omfang af forretningsprocesser, der vil medføre en justering af Målpris.
16.1.3 Leverandørens eventuelle forudsætninger eller antagelser angivet i Bilag 3, Bilag 9 eller andre af Kontraktens Bilag vil kun kunne begrunde en ændring af Målprisen, hvis det konkret og eksplicit er angivet for den pågældende forudsætning eller antagelse, at eventuel afvigelse vil kunne begrunde en ændring af Målprisen.
16.2 Ændringslog: Leverandøren skal opretholde en fælles ændringslog, der indeholder al relevant dokumentation vedrørende ændringer, herunder dateret ændringsanmodning og løsningsforslag samt indarbejde ændringerne i Kontrakten i overensstemmelse med bestemmelserne i dette punkt.
16.3 Procedurer og principper: Processen og vilkårene for ændringshåndtering er beskrevet i Bilag 8, idet tilhørende enhedspriser fremgår af Bilag 9 – Bilag 13.
17. ÆNDRINGER UDEN LEVERANDØRENS SAMTYKKE
17.1 Konsekvens: Hvis Kunden uden Leverandørens samtykke udfører ændringer i Systemet eller foretager ændringer i Kundens IT-miljø i strid med Bilag 4 eller Bilag 3, og dette øver betydende indflydelse på Projektets forløb eller Systemets rette funktioner, er Leverandøren berettiget til for fremtiden at kræve justering af sine forpligtelser under Kontrakten, i den udstrækning en sådan justering er rimeligt begrundet i den foretagne ændring.
17.2 Reetablering: Genskaber Xxxxxx den oprindelige situation, genopstår Leverandørens forpligtelser. Leverandøren har ret til at kontrollere, at den oprindelige situation er genskabt samt til at kræve rimelig betaling herfor opgjort efter medgået tid og udlæg.
17.3 Sædvanlig vedligeholdelse og drift: Hvis Xxxxxx selv efter Kontrakten kan varetage vedligeholdelse og/eller drift af Systemet, giver Leverandøren på forhånd samtykke til, at Kunden og/eller dennes øvrige leverandører udfører sædvanlig vedligeholdelse og/eller drift af Systemet.
17.3.1 Dette punkt gælder kun Leverandørens forpligtelser frem til Projektets afslutning. Bilag 11 – Bilag 13 kan indeholde tilsvarende regulering i forhold til ændringers betydning for Leverandørens forpligtelser under eventuelle aftaler om Cloud Services, drift, support og vedligeholdelse.
[Denne udskydelsesret bør udformes konkret. I meget store faseopdelte projekter skal formuleringen med sikkerhed tilpasses]
18.1 Udskydelsesret: Med et skriftligt varsel på mindst 10 Arbejdsdage har Xxxxxx ret til tre gange efter drøftelse med den anden Part at udskyde en i tidsplanen fastsat tidsfrist. En fristudskydelse vil samtidig omfatte en eller flere efterfølgende tidsfrister med indtil samme hele antal Arbejdsdage. Kundens ret efter denne bestemmelse kan højst gælde en samlet udskydelse på op til 60 Arbejdsdage.
19.1 Generelt: Som led i den anvendte metode gennemføres en række tests løbende. Disse test er nærmere beskrevet i Bilag 7. Herudover sker afprøvning som beskrevet i Bilag 6 og dette punkt.
19.1.1 Beståelse af prøver er afgørende for vurdering i forhold til bod, forsinkelse, erstatning og ophævelse.
19.1.2 Ud over de aftalte prøver afvikles en række tests. Tests afvikles som led i den aftalte metode og har som udgangspunkt ikke betydning for, hvorvidt der foreligger forsinkelse med milepæle.
19.1.3 Beskrivelsen af tests i Bilag 7 samt af prøver i Bilag 6 beskriver herunder (i) omfanget af løbende testaktiviteter,
(ii) typer af tests/prøver, (iii) formål med de pågældende tests/prøver, (iv) relation til tidsplanen i Bilag 1.
19.2 Testmiljø, testværktøj og testdata: Hvor andet ikke er konkret aftalt, har Leverandøren ansvaret for levering og etablering af testmiljø samt testværktøj. Kunden skal tilvejebringe testdata efter nærmere instruks fra Leverandøren.
19.2.1 I god tid inden afholdelse af en test eller en prøve skal Leverandøren fremkomme med oplæg til indhold og fremskaffelse af de testdata, der skal anvendes ved den pågældende test eller prøve.
19.3 Godkendelser: Xxxxxx skal uden ugrundet ophold, som ikke kan overstige 5 arbejdsdage, efter en prøve er afholdt, give Leverandøren en skriftlig stillingtagen til, om prøven er bestået eller ikke. Ved Kundens manglende begrundede skriftlige stillingtagen indenfor den angiven frist anses prøven for bestået.
19.3.1 Ingen gennemgang, kommentering eller godkendelse fra Kundens side af nogen prøve kan tages som udtryk for en stiltiende eller underforstået ændring af de krav, der kan stilles efter Kontrakten.
19.4 Overtagelsesprøver - generelt: Formålet med overtagelsesprøver er primært at konstatere, om den aftalte funktionalitet samt den aftalte understøttelse af Kundens forretningsprocesser er til stede i de dele af Systemet, prøven omfatter. Det fremgår af Bilag 1, Bilag 2 og/eller Bilag 6 (i) hvad Parternes respektive roller ved overtagelsesprøven er,
(ii) hvorvidt der foretages en eller flere overtagelsesprøver, samt (iii) hvorvidt der uanset faseopdeling af Projektet skal foretages én samlet endelig overtagelsesprøve for Systemet.
19.4.1 Hvis Kunden godkender en overtagelsesprøve med konstaterede Mangler, skal disse anføres i en mangelliste.
19.5 Gentagelse af overtagelsesprøve: Hvis en overtagelsesprøve ikke godkendes som bestået, jf. reglerne herfor i Bilag 6, er Leverandøren berettiget til med mindst 5 Arbejdsdages varsel at gentage den fulde prøve, indtil Xxxxxx måtte hæve Kontrakten efter bestemmelserne herom.
19.6 Ibrugtagning ved forsinkelse: Hvis en overtagelsesprøve ikke kan bestås i overensstemmelse med tidsplanen i Bilag 1 grundet Leverandørens forhold, kan Kunden for de af overtagelsesprøven omfattede dele af Systemet vælge at ibrugtage hele eller dele deraf fra den oprindeligt aftalte dag for beståelse af den pågældende overtagelsesprøve. Kundens ibrugtagning kan alene ske, hvis dette ikke medfører hindringer for færdiggørelse af Systemet og gennemførelse af den pågældende overtagelsesprøve eller hvis ibrugtagningen sker som led i Kundens almindelige forpligtelse til at begrænse tab.
[I visse sager benyttes der ikke en driftsprøve. Hvor det er tilfældet, skal der i Kontrakten søges efter glosen ”Driftsprøve”, og teksten skal tilpasses].
19.7 Driftsprøver - generelt: Formålet med eventuelle driftsprøver er at konstatere, hvorvidt de omfattede dele af Systemet overholder de opstillede servicemål, jf. Bilag 3. Eventuel Driftsprøve gennemføres af Kunden med bistand fra Leverandøren i det i Bilag 2b, Bilag 5 og Bilag 6 beskrevne omfang.
19.7.1 En driftsprøve løber, indtil godkendelseskriterierne er opfyldt, eller indtil Xxxxxx måtte hæve Kontrakten efter bestemmelserne herom.
20.1 Kundens ret til review: Xxxxxx har til enhver tid ret til at kontrollere Leverandørens arbejde med henblik på at afdække risici for Projektet, samt hvorvidt Leverandøren følger de aftalte procedurer, metoder og standarder.
20.2 Uvildig sagkyndig: Review gennemføres af en uvildig sagkyndig, der udpeges i overensstemmelse med bestemmelserne i pkt. 38.2. Tvister om fortolkning af Kontrakten og andre juridiske spørgsmål kan ikke behandles af den sagkyndige.
20.3 Varsel, frekvens og omkostninger: Review foretages med 10 Arbejdsdages skriftligt varsel og maksimalt to gange pr. år. Omkostningerne til den uvildige sagkyndige afholdes af Kunden.
20.4 Bistand til review: Hver Part skal i rimeligt omfang og uden særskilt vederlag yde den bistand, der er nødvendig til gennemførelse af review.
20.5 Leveranceansvaret: Review indebærer ingen begrænsning i
Leverandørens ansvar for at opfylde kravene i Kontrakten.
20.6 Tilrettelæggelse: Review skal tilrettelægges, så den er til mindst mulig
gene for Kontraktens opfyldelse.
21.1 Generel garanti: Leverandøren garanterer, at Leverandørens leverancer under Kontrakten, deres enkelte dele og den tilhørende dokumentation opfylder alle de i Kontrakten stillede krav og er egnet til brug for Kundens formål. Leverandøren garanterer, at Systemet leveres som en sammenhængende løsning, uanset om Systemet består af forskellige delsystemer eller moduler.
21.1.1 Herunder garanteres det, at (i) der er, eller vil som led i Projektet, blive etableret de integrationer, der efter god it- skik med rette kan forventes af en sammenhængende
løsning og som er nødvendige for at undgå dobbelt vedligeholdelse af data og sikring af tværgående rapportering, (ii) der er afstemmelighed mellem delsystemer/moduler, (iii) der understøttes sammenhængende arbejdsprocesser på tværs af Systemet, og (iv) der er en naturlig, effektiv og sammenhængende arbejdsgang for den enkelte bruger af Systemet.
21.2 God it-skik: Leverandøren garanterer, at Leverandørens ydelser er præsteret i overensstemmelse med god it- og rådgiverskik.
21.2.1 Herunder garanteres det, (i) at muligheder for at undgå kundespecifik tilpasning ved brug af standard funktionalitet er præsenteret for Kunden, jf. herved punkt 8.5, (ii) at eventuel kundespecifik tilpasning, tilretning og opsætning af parametre i standardsoftware udføres hensigtsmæssigt, så risiko for problemer ved installation af patches og releases samt ved opgradering til nye versioner reduceres, og (iii) at eventuel kundespecifik tilpasning, tilretninger og opsætning af parametre er foretaget ud fra den i branchen kendte viden på udførelsestidspunktet, herunder den dokumentation samt de fejlmeddelelser, råd og anvisninger fra producenten af anvendt standardsoftware, som Leverandøren har eller burde have adgang til.
21.3 Leverandørens ressourcer: Leverandøren garanterer ved Kontraktens opfyldelse at anvende tilstrækkelige og kvalificerede ressourcer.
21.4 Tredjemands rettigheder: Leverandøren garanterer, at produkter, services og øvrige ydelser, der leveres af Leverandøren eller på anden vis indgår ved Leverandørens opfyldelse af Kontrakten, ikke krænker andres rettigheder, herunder patent- eller ophavsrettigheder.
21.4.1 Det er en forudsætning for garantien, at Kunden straks skriftligt giver Leverandøren underretning herom, når Xxxxxx bliver opmærksom på eventuelle rettighedskrænkelser, og at Kunden bistår Leverandøren under sagen i fornødent omfang.
21.4.2 Leverandøren skal holde Kunden skadesløs for ethvert krav fra tredjemand og enhver omkostning, der påføres Kunden som følge af sådanne krav fra tredjemand.
21.5 Garantiperiode: Garantiperioden udløber 1 år efter den sidste Overtagelsesdag. Eventuelle nye enheder, der i garantiperioden leveres til udskiftning af mangelbehæftede dele, er undergivet garanti indtil udløbet af den oprindelige garantiperiode, dog mindst i 3 måneder regnet fra tidspunktet for udskiftningen. Købelovens § 54 er således fraveget, hvor den ellers ville have været gældende.
22.1 Indeståelse: Leverandøren indestår for, at Systemet understøtter Kundens overholdelse af præceptive regler (dvs. regler der ikke kan fraviges ved aftale) af relevans ved Systemets brug, således som disse foreligger ved Kontraktens indgåelse.
22.1.1 Leverandørens projektledelse og kvalitetssikring, jf. pkt. 8, skal sikre planlægning og udførelse af sådanne projektaktiviteter, der er fornødne eller hensigtsmæssige til at sikre udformning af Systemet på en vis, der understøtter Kundens overholdelse af lovgivning i forhold til de lande Projektet omfatter.
22.2 Kundens konkrete brug: Xxxxxx har selv ansvaret for, at Kundens konkrete anvendelse af Systemet er lovlig, medmindre Systemet er indrettet således, at en sædvanlig anvendelse vil være i strid med præceptiv lovgivning.
23.1 Generelt: De aftalte vederlag og takster for etablering og implementering af Systemet er angivet i Bilag 9. Alle priser er angivet i danske kroner. I priserne er inkluderet told og øvrige afgifter bortset fra moms. Ved ændring af danske afgifter skal priserne reguleres med den økonomiske nettokonsekvens heraf, så Leverandøren stilles uændret.
23.2 Transport, fortæring etc.: I priserne er inkluderet transport, fortæring og ophold for Leverandørens ansatte, medmindre andet er anført i Bilag 9.
23.3 Timebaserede vederlag: Leverandørens bistand vederlægges på grundlag af det faktiske antal forbrugte timer for de medarbejdere, der direkte medvirker til Systemets udførelse, medmindre andet er
angivet i Bilag 9. Vederlaget beregnes ud fra forbruget samt de i Bilag
9 anførte priser, takster og beregningsregler.
23.4 Estimat: For ydelser, der vederlægges på grundlag af medgået tidsforbrug, har Leverandøren i Bilag 9 estimeret sit vederlag pr. måned i Projektets løbetid med angivelse af forventet ressourceindsats for de allokerede medarbejdere for de pågældende måneder.
23.4.1 Leverandørens estimat skal være udarbejdet på professionel vis ud fra Leverandørens viden på tidspunktet for afgivelse af det pågældende estimat.
23.5 Timeregnskab: Hver enkelt medarbejder skal løbende føre timeregnskab med angivelse af anvendt tid og beskrivelse af udført arbejde.
23.5.1 Rapportering til Xxxxxx af tidsforbrug skal ske enten ugentligt, pr. 14. dag eller månedligt. Frekvens, specifikationsgrad og konkret udformning af rapportering aftales i Styregruppen. Indgås en sådan aftale ikke, skal rapporteringen ske månedligt med specifikation af tidsforbrug pr. aktivitet og ressource.
23.5.2 Leverandøren skal efter anmodning dokumentere de
originale timeregnskaber overfor Xxxxxx.
23.6 Rapportering: Regler vedrørende løbende rapportering og opfølgning på Projektets økonomi fremgår af pkt. 8.9 samt af Bilag 9.
24.1 Angivelse: I Bilag 9 er angivet en Målpris dækkende Xxxxxxx samlede vederlag til Leverandøren for ydelser under Kontrakten frem til og med afslutning af hypercare efter den sidste beståede overtagelsesprøve og driftsprøve, bortset fra licenser og Cloud Services.
24.1.1 Målprisen er udtryk for en forhandlet risikodeling og kan alt efter forhandlingernes forløb være højere, lavere eller identisk med Leverandørens mest realistiske vurdering på tidspunktet for Kontraktens indgåelse.
24.1.2 Målprisen omfatter bistand til afhjælpning af mangler men derimod ikke (i) udgifter til licens og Cloud Services, (ii) løbende betalinger til ydelser efter sidste hypercare periode (vedligeholdelse, support og drift), (iii) eventuelle udlæg til refusion for kost, logi og transport.
24.1.3 Bilag 9 angiver endvidere eventuel nedbrydning af Målprisen med fordeling over Projektets faser og angiver ligeledes, hvorvidt Målprismodellen anvendes med en selvstændig Målpris for enkelte faser eller der blot gælder en samlet Målpris for hele Projektet.
24.1.4 Målprisen kan justeres ved ændringer, jf. punkt 16.
24.2 Grundlag: Målprisen baseres på følgende elementer:
• Pris for de leverancer, hvor prissætningen af disse er uafhængig af omfanget af Leverandørens timeforbrug, idet Bilag 9 angiver en tilhørende betalingsplan.
• Pris for ydelser, som skal udføres efter medgået tid, hvilket vil sige alt Leverandørens arbejde i tilknytning til Projektet, medmindre andet fremgår af Bilag 9. Udgangspunktet tages i Leverandørens forventninger til det antal timer, som skal medgå til udførelsen set i forhold til sammensætning af Leverandørens projektteam, jf. Bilag 2 og de aftalte timepriser, jf. Bilag 9.
24.3 Konsekvens af Målpris: Leverandøren skal udøve professionel ledelse samt styre sit ressourceforbrug således, at Systemet så vidt muligt etableres i overensstemmelse med Kontraktens krav, uden at Målprisen overskrides. Parterne har aftalt deling af risiko for uventet højt ressourceforbrug. Ved overskridelse af Målprisen, sker en justering af de aftalte timepriser, men ikke af priser for eventuel licens og Cloud Services. Skulle det vise sig nødvendigt med et yderligere ressourceforbrug, gælder følgende regler for reduktion af Leverandørens timepriser for fakturering inden for hvert af de anførte intervaller:
Fakturerings interval | Timepris i % af den aftalte timepris |
0 – 100 % af Målprisen | 100 % |
100,01 -115 % of Målprisen | 80 % |
115,01 -130 % of Målprisen | 60 % |
130,01 -145 % of Målprisen | 40 % |
145,01 – 160 % af Målprisen | 20 % |
>160 % af Målprisen | 0 % |
24.3.1 Bilag 9c angiver et regneeksempel til illustration af Målprismodellen, herunder hvorvidt fakturerings- intervallet beregnes efter den oprindelige fulde timepris uden hensyntagen til modellens reduktion af timepris, eller faktureringsintervallet beregnes ud fra den faktiske fakturering til reduceret timepris.
[Skemaet angiver blot et eksempel på risikodeling. Den konkrete
risikodeling vil være individuel fra sag til sag.]
25.1 Tidspunkt: Kunden skal betale i overensstemmelse med Bilag 9. Kundens betalingsfrist er 30 Dage efter modtagelse af fyldestgørende faktura inkl. modtagelse af timerapportering i.h.t. pkt. 23.5.
25.2 Timebaseret vederlag: Timebaseret vederlag faktureres løbende bagud, medmindre andet er aftalt, idet eventuelle regler om tilbagehold eller maksimal fakturering pr. milepæl fremgår af betalingsplanen i Bilag 9.
25.2.1 Hvor intet andet fremgår eksplicit af Bilag 9, faktureres højst [80 %] af vederlaget månedligt bagud, mens de resterende 20 % først kan faktureres, når den relevante overtagelsesprøve eller driftsprøve er bestået.
25.2.2 Betalingsplanen angiver de konkrete milepæle, der udløser betaling af de resterende 20 %.
25.3 Løbende betalinger til Leverandøren: Det fremgår af Bilag 1, Bilag 9, Bilag 13 eller Bilag 14, (i) hvornår løbende udgifter til licens, Cloud Services, drift, applikationsforvaltning, support eller softwarevedligeholdelse påbegyndes eller øges som følge af
ibrugtagning, jf. herved punkt 3.7, og (ii) hvornår supplerende betalinger udløses i takt med tilkøb eller ibrugtagning af brugsrettigheder.
26. LEVERANDØRENS FORSINKELSE
26.1 Forsinkelse – Overtagelsesdag - bod: Overskrides en aftalt Overtagelsesdag som følge af forhold, Leverandøren hæfter for, betaler Leverandøren en dagbod. Boden udgør [0,15 % af Målprisen gældende for den pågældende fase] pr. Arbejdsdag, forsinkelsen varer.
26.2 Forsinkelse – driftsprøve – bod: Hvis en driftsprøve ikke er afsluttet med det aftalte resultat inden for den i Bilag 1 herfor fastsatte frist, og dette skyldes forhold, Leverandøren hæfter for, svares bod for hver Arbejdsdag derudover efter samme retningslinjer som ved overskridelse af Overtagelsesdagen.
26.3 Forsinkelse – andre milepæle - bod: Bilag 1 kan eventuelt kvalificere yderligere milepæle i Bilag 1 som værende bodspålagte milepæle. Overskrides en sådan supplerende bodspålagt milepæl som følge af forhold, Leverandøren hæfter for, betaler Leverandøren en dagbod. Boden udgør [0,05 % af Målprisen for den pågældende fase] pr. Arbejdsdag, forsinkelsen varer. Indhenter leverandøren efterfølgende sådanne forsinkelser, skal Kunden tilbagebetale eventuelt tidligere erlagt bod.
26.4 Max bod, forfald, påkravsfrist: Alle dagbodsbeløb for forsinkelse kan dog tilsammen ikke overstige [15 %] af den samlede Målpris for hele Projektet. Påløbet dagbod betales ugevis efter forsinkelsens opståen efter skriftligt krav fra Kunden. Har Leverandøren ikke senest 12 måneder efter en aftalt Overtagelsesdag modtaget skriftligt påkrav fra Kunden, bortfalder Xxxxxxx ret til boden.
26.5 Dansk rets almindelige regler: Ud over ovenstående gælder dansk rets almindelige regler om beføjelser ved forsinket eller udeblevet levering, jf. dog pkt. 30.5
26.6 Ophævelse ved forsinkelse: Det anses for væsentlig misligholdelse, der giver Xxxxxx ret til straks at hæve Kontrakten helt eller delvist efter Kundens valg, hvis en aftalt Overtagelsesdag eller frist for afslutning af en aftalt driftsprøve overskrides med mere end 40 Arbejdsdage.
26.6.1 Reglerne i pkt. 29 om gennemførelse af ophævelse finder
anvendelse.
27.1 Generelt: Hvis Leverandørens ydelser ikke er tilstrækkelige til at opfylde Kontrakten, påhviler det Leverandøren indenfor de i Kontrakten fastsatte tidsfrister, jf. Bilag 1, og som led i den aftalte risikodeling, jf. punkt 24, at levere sådant andet eller yderligere services, software, udstyr, dokumentation og andre ydelser, som er nødvendigt for at opfylde Kontrakten.
27.2 Afhjælpning før afslutning af hypercare: Leverandøren skal indenfor rimelig tid sørge for afhjælpning af Mangler. Hvor leverandøren efter dansk ret måtte kunne fakturere sit tidsforbrug med afhjælpning, er honoraret en del af betaling for tidsforbrug i Projektet, og reglerne for reduktion ved overskridelse af Målpris, jf. punkt 24, finder således anvendelse.
27.3 Afhjælpning under garanti: Efter afslutning af hypercare skal Leverandøren i garantiperioden indenfor rimelig tid afhjælpe de Mangler, der reklameres over inden for garantiperioden.
27.3.1 Er der ikke indgået en vedligeholdelsesaftale, som fastsætter bestemte derfor gældende servicemål, skal Leverandøren i garantiperioden straks påbegynde afhjælpning, og afhjælpningen skal fortsættes uden ugrundet ophold.
27.3.2 Efter udløb af en garantiperiode har Leverandøren ingen pligt til at rette Fejl i det af garantien omfattede, medmindre Parterne har indgået en vedligeholdelsesaftale.
27.4 Begrænsning i afhjælpningspligt ved standardprodukter fra Underleverandører: Ved Fejl i tredjeparts standardsoftware eller Cloud Service leveret til Kunden under Kontrakten, som Leverandøren ikke burde have erkendt eller forudset på tidspunktet for Kontraktens indgåelse, som har karakter af en Fejl i tredjemands standardsoftware/Cloud Service set i forhold til underleverandørens specifikationer (programfejl), og ikke er en Fejl, der skyldes Leverandørens arbejde med etablering af Systemet, gælder følgende begrænsninger i Leverandørens afhjælpningspligt:
27.4.1 Leverandøren skal straks rapportere Xxxxxx til producenten af standardsoftwaret og indhente dennes bekræftelse på, at forholdet er accepteret som en fejlrapportering. Leverandøren skal med passende mellemrum følge op på fejlrapporteringen og rapportere tilbage til Kunden.
27.4.2 Leverandøren skal yde en rimelig indsats på at reducere problemets omfang, herunder om muligt anvise relevant omgåelse.
27.4.3 Når producenten har leveret en rettelse af den pågældende eller eventuelt andre Fejl eller har anvist relevant omgåelse, skal Leverandøren straks sørge for orientering af samt installation hos Kunden, hvis dette er en del af den aftalte vedligeholdelse, eller der er reklameret over Fejlen inden for garantiperioden.
27.4.4 Ovenstående begrænsning i Leverandørens udførelse af fejlrettelser omfatter ikke det software, der måtte være særskilt undtaget i Bilag 3. Begrænsningen indebærer endvidere ingen begrænsning i kravene til godkendelse af overtagelsesprøve eller eventuel driftsprøve eller i Kundens andre misligholdelsesbeføjelser.
27.4.5 Software fra Leverandørens koncernforbundne selskaber anses ikke for tredjepartsprodukter.
27.4.6 For så vidt angår open source software gælder begrænsningen af Leverandørens afhjælpningspligt ikke, medmindre det pågældende software indgår som en integreret del af en underleverandørs standardsoftware.
27.5 Forholdsmæssigt afslag: Dansk rets almindelige regler om forholdsmæssigt afslag finder anvendelse.
27.6 Underretning om udført afhjælpning: Når Leverandøren har foretaget en afhjælpning begæret af Xxxxxx, skal Leverandøren give underretning herom til Xxxxxx.
27.7 Uenighed: Hvis der er uenighed om, hvorvidt der foreligger en Fejl, eller hvorvidt Leverandørens afhjælpning er fyldestgørende, afgøres spørgsmålet i overensstemmelse med pkt. 37.2.
27.8 Ophævelse ved væsentlige Mangler: Kunden kan hæve Kontrakten, hvis der før garantiperiodens udløb konstateres væsentlige Mangler, som skyldes Leverandørens forhold, og hvis Manglerne ikke inden for rimelig tid er afhjulpet, jf. pkt. 29.5. Kunden er berettiget til at begrænse ophævelsen til en del af Kontrakten.
27.8.1 Reglerne i pkt. 29 om gennemførelse af ophævelse finder
anvendelse.
28.1 Kundens ret til udtræden: Kunden kan når som helst vælge ansvarsfrit at opsige Kontrakten helt eller delvist med et skriftligt varsel på mindst 20 Arbejdsdage. Ved en sådan opsigelse bortfalder begge Parters forpligtelser til videre opfyldelse af Kontrakten i relation til det opsigelsen omfatter.
28.1.1 Ved Kundens opsigelse betaler Kunden, for det opsigelsen vedrører, et vederlag til Leverandøren i form af;
(I) Det beløb, som Leverandøren har til gode for den del af Projektet, som allerede er gennemført.
(II) Det arbejde, der udføres i opsigelsesperioden på de
20 Arbejdsdage. Uden aftale med Xxxxxx kan arbejdet ikke overstige arbejdsmængden angivet for den pågældende periode i den seneste detaljerede tidsplan. Hvor tidsforbruget kan overføres til andet fakturerbart arbejde for Xxxxxx, skal dette dog ikke betales.
(III) Yderligere aftalt levering af Udstyr, brugsrettigheder (Licenser og Cloud Services) fra Leverandøren, hvor rettidig afbestilling ikke er sket, og en eventuel seneste frist for afbestilling, jf. Bilag 1 ikke er overskredet på tidspunktet for Kundens opsigelse.
28.1.2 Hvor Kunden efter Kontrakten skal erhverve rettigheder, som opretholdes efter Kontraktens ophør, opnår Kunden ved denne betaling sådanne rettigheder til de foreliggende resultater og foretagne leverancer, som disse foreligger ved opsigelsens udløb.
29. OPHÆVELSE OG KONSEKVENSER AF KUNDENS OPHÆVELSE
29.1 Leverandørens væsentlige misligholdelse: Kunden kan ophæve Kontrakten helt eller delvist, hvis der foreligger væsentlig misligholdelse fra Leverandørens side. For ophævelse på grund af væsentlige Mangler, som Kunden har reklameret over inden udløb af garantiperioden, er det en betingelse, at Manglerne ikke er afhjulpet indenfor rimelig tid.
29.1.1 [Kan overvejes][Følgende forhold vil altid blive anset for værende en væsentlig misligholdelse fra Leverandørens side [angiv de konkrete tilfælde**]]
29.2 Øvrige ydelser: Leverandørens selvstændige misligholdelse af forpligtelser angivet i Bilag 11 – Bilag 14 kan eventuelt begrunde en ophævelse af de pågældende Bilag, men en sådan misligholdelse af de pågældende Bilag kan ikke begrunde en ophævelse for Kontrakten samlet set.
29.3 Konsekvens for løbende ydelser: Eventuelle aftaler i Bilag 11 – Bilag 14 bortfalder for de dele, der omfattes af en ophævelse. Leverandøren skal fortsat levere sine deri beskrevne ydelser i forhold til de dele af Systemet, som ikke er omfattet af ophævelsen på hidtidige vilkår, dog således at Leverandørens vederlag reduceres forholdsmæssigt. Leverandøren kan dog kræve vederlag, servicemål og øvrige betingelser for den resterende del af Systemet reguleret i det omfang, dette er rimeligt begrundet.
29.4 Øvrige misligholdelsesbeføjelser: Ovenstående afskærer ikke Xxxxxxx øvrige beføjelser efter dansk rets almindelige regler. Kunden kan således efter omstændighederne gøre andre beføjelser gældende, herunder eventuelt kræve tilbagebetaling, erstatning eller forholdsmæssigt afslag i vederlag betalt frem til ophævelsen.
29.5 Brugsret og immaterielle rettigheder: Kontraktens ophør eller udløb medfører ingen indskrænkning i eventuel tidsubegrænset brugsret, ophavsret eller andre rettigheder vedrørende Systemet, som Xxxxxx måtte have modtaget i henhold til Kontrakten.
30.1 Rente: Hvis Xxxxxx misligholder sine betalingsforpligtelser i henhold til Kontrakten, har Leverandøren ret til rente i overensstemmelse med rentelovens regler.
30.2 Ophævelse: Leverandøren må endvidere ophæve Kontrakten, hvis Leverandøren overfor Kunden skriftligt har afgivet påkrav om, dels at Kunden på nærmere specificeret måde har misligholdt sine betalingsforpligtelser, dels at manglende betaling inden 20 Arbejdsdage vil medføre, at Kontrakten ophæves, og Kunden ikke har opfyldt sine betalingsforpligtelser inden fristens udløb.
30.3 Udskydelse: Hvis en eller flere tidsfrister i tidsplanen overskrides som følge af Kundens forhold, reduceres Kundens udskydelsesadgang tilsvarende.
30.4 Kundens medvirken: Hvis Kunden ikke yder den aftalte medvirken til Projektet, og dette medfører forsinkelse af en eller flere tidsfrister i tidsplanen, jf. Bilag 1, skal Leverandøren have ret til en saglig begrundet udskydelse af aftalte tidsfrister samt renter af eventuelle udskudte betalinger.
30.5 Meromkostninger: Leverandøren har ret til erstatning efter reglerne i punkt 32.
31.1 Pligt til bistand: Ved Kontraktens hele eller delvise ophør skal Leverandøren, uanset ophørsgrunden, på anfordring fra Kunden i rimeligt omfang bistå Kunden ved Kundens hele eller delvise hjemtagelse og/eller overdragelse til alternativ leverandør og i den forbindelse stille de nødvendige medarbejderressourcer til rådighed. Bistanden skal ydes hurtigst muligt og i det omfang, det er muligt inden ophørstidspunktet.
31.1.1 Leverandøren skal herunder loyalt bistå Kunden i forbindelse med Kundens planlægning og gennemførelse af et eventuelt genudbud.
31.1.2 Leverandøren skal endvidere på anfordring fra Kunden i rimeligt og nødvendigt omfang samarbejde med en
eventuel ny leverandør i forbindelse med hel eller delvis
overgang af ydelserne efter Kontrakten til denne.
31.2 Levering efter ophør: Efter ophørstidspunktet og indtil overgangen til en eventuel ny leverandør mv. eller hjemtagelsen er effektueret, skal Leverandøren på anfordring fra Kunden fortsat levere ydelserne efter Kontrakten på de i Kontrakten angivne vilkår og priser, medmindre andet aftales.
31.3 Betaling for ophørsbistand: Leverandøren har ret til vederlag efter Kontraktens takster for sit ekstraarbejde ved udøvet ophørsbistand. Skyldes Kontraktens ophør Xxxxxxx misligholdelse af sin betalingsforpligtelse, kan Leverandøren betinge sin ophørsbistand af en rimelig forudbetaling herfor. Kunden har ret til modregning i sine eventuelle berettigede og forfaldne økonomiske krav mod Leverandøren.
31.3.1 Eventuel ophørsbistand hører ind under den aftalte Målpris. Den aftalte Målpris med tilhørende mulighed for reduktion af Leverandørens takster gælder således også eventuel ophørsbistand.
32.1 Dansk rets almindelige regler: Parterne er erstatningspligtige efter dansk rets almindelige regler med de indskrænkninger, der følger af denne Kontrakt.
32.2 Bod: For forhold, der udløser betaling af bod, kan erstatning kun kræves i det omfang, Kunden dokumenterer et tab ud over bodsbeløbet.
32.3 Beløbsmæssig maksimering: Erstatning og eventuel bod tilsammen er for begge Parter begrænset til et beløb svarende til den samlede Målpris for hele Projektet. Skyldes tabet overtrædelse af reglerne om persondata er denne beløbsmæssige maksimering dog 200 % af den samlede Målpris for hele Projektet.
32.4 Indirekte tab: Parterne er ikke i noget tilfælde ansvarlig for driftstab,
følgeskader eller andet indirekte tab.
32.5 Grov uagtsomhed og forsæt: Foranstående begrænsninger gælder kun, hvis tabet ikke kan henføres til grov uagtsomhed eller forsætlige forhold hos den skadevoldende part.
32.6 Produktansvar: Leverandørens produktansvar følger dansk rets almindelige regler. Leverandøren skal opretholde produktansvarsforsikring i 5 år efter den sidste Overtagelsesdag. Ansvaret for tingsskade er beløbsmæssigt begrænset til kr. 5 millioner pr. skadestilfælde.
33.1 Ansvarsfrihed: Hverken Leverandøren eller Kunden skal anses for ansvarlig over for den anden Part for så vidt angår forhold, der ligger uden for Partens kontrol, og som Parten ikke ved accept af den pågældende forpligtelse, burde have taget i betragtning (herunder generalstrejke) og ej heller burde have undgået eller overvundet.
33.2 Underleverandører: Forhold hos en underleverandør anses kun for force majeure, hvis der for underleverandøren foreligger en hindring, omfattet af pkt. 33.1, som Leverandøren ikke burde have undgået eller overvundet.
33.3 Varighed: Force majeure ved forsinkelse kan højst gøres gældende med det antal Arbejdsdage, som force majeure-situationen varer. Hvis en tidsfrist for Leverandøren udskydes på grund af force majeure, udskydes de betalinger, der knytter sig dertil, tilsvarende.
33.4 Meddelelse: Force majeure kan kun påberåbes, hvis den pågældende Part har givet skriftlig meddelelse herom til den anden Part senest 10 Arbejdsdage efter, at force majeure er indtrådt med mindre selv force majeuren forhindrer underretning.
33.5 Annullation: Den Part, der ikke er ramt af force majeure, er berettiget til at annullere Kontrakten helt eller delvist, henholdsvis en aftale om ændringer, hvis force majeure begivenheden varer mere end 40 Arbejdsdage. Ved en sådan annullation beholder Parterne, hvad de har modtaget fra den anden Part.
34.1 Ubetinget tavshed: Parterne samt deres personale, underleverandører og rådgivere skal iagttage ubetinget tavshed med
enhver oplysning om den anden Parts forretningshemmeligheder, forretningskoncepter, forretningsforbindelser og andre fortrolige forhold, der kommer til deres kendskab ved forberedelse, indgåelse og opfyldelse af Kontrakten.
34.2 Opbevaring og brug: Ovennævnte oplysninger må Parterne kun opbevare, anvende og formidle som led i Kontraktens opfyldelse.
34.3 Brug som reference: Leverandøren må medtage Kundens navn på sin referenceliste, men må derudover ikke bruge Kundens navn eller logo i markedsføringsøjemed.
34.4 Offentliggørelse: Kunden afgør efter drøftelse med Leverandøren, hvorledes Kontraktens indgåelse offentliggøres.
35. OVERDRAGELSE AF KONTRAKTEN
35.1 Kundens overdragelse: I forbindelse med omorganisering, fusion, fission samt hel eller delvis virksomhedsoverdragelse, har Xxxxxx ret til at overdrage sine rettigheder og forpligtelser efter Kontrakten til enhver, der måtte overtage de opgaver hvortil Systemet benyttes. Det gælder uanset, hvad der måtte fremgå af Bilag 11 – Bilag 14.
35.2 Leverandørens overdragelse: Leverandøren kan ikke uden Kundens skriftlige samtykke overdrage Kontrakten til tredjemand. Kunden kan ikke nægte sådant samtykke uden saglig grund.
36.1 Bilag med tilhørende underbilag: Henvisninger til Kontrakten, til en bestemmelse heri eller til et Bilag omfatter også de tilhørende Bilag og underbilag, henholdsvis de Bilag med tilhørende underbilag, der er relevante for den pågældende bestemmelse.
36.2 Forrang: Ved indbyrdes modstrid gælder følgende forrang:
• Bestemmelser i Kontrakten har forrang frem for bestemmelser i Bilag, hvorfor bestemmelser indeholdt i et Bilag med tilhørende underbilag, som strider mod Kontraktens bestemmelser, ikke tillægges retsvirkning.
• Er der i Bilag 3 uoverensstemmelse mellem Kravformuleringer og Løsningsbeskrivelse, skal Kravene have forrang, medmindre Leverandøren i sin Løsningsbeskrivelse konkret har taget forbehold i forhold til det eller de enkelte krav.
36.3 Ydelser leveret under Bilag 11 - Bilag 14: Kontrakten og øvrige Bilag
har forrang forud for Bilag 11 – Bilag 14 efter reglerne angivet i punkt
15.2. Ved løbende ydelser leveret under Bilag 11 - Bilag 14, finder Kontrakten med tilhørende Bilag dog ikke anvendelse ud over det konkrete omfang, hvori de pågældende Bilag indeholder henvisning til Kontrakten med tilhørende Bilag.
37.1 Lever først – afklar senere: Parterne anerkender, at de Services, der leveres under Aftalen, er komplekse og fordrer en betydelig grad af samarbejde. Parterne forpligter sig til loyalt, jf. punkt 3.3, at løse problemer eller uenighed, som måtte opstå ved Kontraktens opfyldelse efter princippet om ”lever først/udbedre først – afklar senere” og i øvrig i henhold til Samarbejdsorganisationen i Bilag 7.
37.1.1 | Princippet ”lever først – afklar senere” indebærer, at de | |
konkrete Services, som Kunden kræver leveret, skal leveres. Er leveringspligten eller det tilsvarende vederlag | ||
omtvistet, skal Xxxxxx betale de ikke omtvistede dele af | ||
vederlaget, og eventuel resterende del af vederlaget skal | ||
først betales, når der foreligger aftale eller bindende | ||
retsafgørelse, der fastlægger pligten til betaling. | ||
37.1.2 | For eventuelle beløb til efterbetaling, når afklaring er | |
opnået, skal Kunden fra det oprindelige forfaldstidspunkt | ||
betale strafrente med den i renteloven fastsatte morarentesats. Viser endelig aftale eller retsafgørelse | ||
tilsvarende, at Kunden har betalt for meget, skal | ||
Leverandøren fra det oprindelige betalingstidspunkt betale | ||
tilsvarende strafrente af de for meget betalte beløb. | ||
TVISTER |
38.1 Lovvalg: Kontrakten er undergivet dansk ret.
38.2 Uenighed om kategorisering af en Fejl eller opfyldelse af servicemål: Ved uenighed om tekniske forhold kan hver af Parterne anmode Det Danske Voldgiftsinstitut om at udmelde en uvildig sagkyndig, der afgør spørgsmålet endeligt og bindende f,or begge Parter.
38.2.1 Tvister om fortolkning af Kontrakten og andre juridiske spørgsmål kan ikke afgøres af den sagkyndige. Den sagkyndige træffer afgørelse om fordelingen af sit honorar på Parterne under hensyntagen til afgørelsens udfald.
38.3 Øvrige tvister – Forhandling: Ved uoverensstemmelser i forbindelse med Kontrakten skal Parterne med en positiv, samarbejdende og ansvarlig holdning indlede forhandlinger med henblik på at løse tvisten. Om nødvendigt skal forhandlingerne løftes op på øverste plan i Parternes organisationer.
38.4 Mediation: Xxx Xxxxxxxx ikke opnå en løsning ved forhandling, skal tvisten på begæring fra en Part søges løst ved mediation ledet af en mediator udpeget af Parterne. Har Parterne ikke opnået enighed om valg af mediator inden 10 Dage efter, at en af dem har fremsat ønske om mediation, kan enhver af Parterne indgive begæring til foreningen Danske it-advokater (DITA) om at udpege en mediator. Mediation udføres i overensstemmelse med Danske it-advokaters mediationsprocedure.
38.4.1 Mediation indledes ved, at en af Parterne sender et skriftligt påkrav om mediation til den anden Part med kopi til DITA. Mediator skal udpeges af DITA senest 8 (otte) Arbejdsdage efter DITA's modtagelse af påkrav om mediation.
38.4.2 Som minimum har en Part pligt til at deltage i det første møde, som mediator indkalder til. En Part må dog gerne indlede retssag, hvis en udsættelse deraf kan føre til retsfortabelse, f.eks. på grund af forældelse.
38.5 Værneting: Er konflikten ikke løst ved mediation inden 8 uger efter, at der blev fremsat ønske om mediation, er hver af Parterne berettiget til at indbringe konflikten for de almindelige domstole. Værneting er byretten i den retskreds, hvor Xxxxxx har hjemsted.
39.1 To originale eksemplarer: Kontrakten underskrives i to originale
eksemplarer, hvoraf Parterne hver modtager ét eksemplar.
Dato: | Dato: |
For Kunden: | For Leverandøren: |