Endelige vilkår

Endelige vilkår

Obligationer udstedt i medfør af §15

i Lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v.

Udstedt af Realkredit Danmark A/S i Kapitalcenter S

REALKREDIT DANMARK A/S

Endelige vilkår for obligationer udstedt i henhold til §15 i Lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v.
Kapitalcenter	Kapitalcenter S
Valuta	DKK
Seriens åbning	Serien åbnes for udstedelse den 28. marts 2012 og lukkes efter Realkredit Danmarks senere beslutning
Seriens årgange	Serien inddeles i årgange. Realkredit Danmark træffer beslutning om årgangenes åbning og lukning. Realkredit Danmark træffer endvidere beslutning om efterfølgende årganges udløb.
Rente	Obligationernes årgange inddeles i rentefodsafdelinger. Renten kan være fast eller variabel. Oplysning for den enkelte ISIN fremgår af tabel 1. Ved åbning af øvrige rentefodsafdelinger fastsætter Real- kredit Danmark den pålydende rente eller initiale rente- sats. Ved åbning af øvrige rentefodsafdelinger fastsætter Real- kredit Danmark desuden rentetypen, rentefastsættelse og eventuelt et rentetillæg p.a. Hvis renten er variabel: Rentefodsafdelingernes kuponrente fastsættes enten kvartårligt eller halvårligt. Dato for ikrafttrædelse af ny rente fremgår af tabel nedenfor. Kuponrenten fastsættes som CIBORrentesatsen, jf. defi- nitionen nedenfor, og derefter tillagt et for hver rente- fodsafdeling fastsat rentetillæg. Referencerenten for den enkelte ISIN fremgår af tabel 1. Kuponrenten afrundes til fire decimaler.
Definition af reference rentesat- sen:	For rentefodsafdelinger med kvartårlig rentefastsættelse gældende fra henholdsvis 1. januar, 1. april, 1. juli og 1. oktober, fastsættes XXXXX xxxxxxxxxxx kvartalsvist som den dagligt noterede og publicerede 3 måneders CIBOR rentesats den fjerde sidste bankdag i henholdsvis decem- ber, marts, juni og september.

	For rentefodsafdelinger med halvårlig rentefastsættelse gældende fra henholdsvis 1. april og 1. oktober, fastsæt- tes CIBOR rentesatsen halvårligt som den dagligt notere- de og publicerede 6 måneders CIBOR rentesats den fjer- de sidste bankdag i henholdsvis marts og september. Hvis den anførte CIBOR rentesats ophører med at blive noteret og publiceret, vil Realkredit Danmark beregne kuponrenten som anført i det ovenstående på basis af en tilsvarende 3 måneders henholdsvis 6 måneders penge- markedsrentesats.
Derivatkomponent	Der er ingen derivatkomponent i rentebetalingen.
Andre udgifter	Køber pålægges ikke andre udgifter end normale han- delsomkostninger af Realkredit Danmark.
Betalingstermin	Betalingsterminerne for renter og forfaldne obligationer udstedt i Kapitalcenter S i medfør af §15 i Lov om real- kreditlån og realkreditobligationer m.v. er den første bankdag efter udløbet af en terminsperiode. Betalingstermin for den enkelte ISIN fremgår af tabel 1. Rentebetalingen dækker den forudgående terminsperiode og foretages efter de til enhver tid gældende konventio- ner. Realkredit Danmark A/S kan ved åbningen af nye årgan- ge eller rentefodsafdelinger ændre tidspunktet for og/eller antallet af årlige betalingsterminer.
Rentekonvention	Obligationer i samme fondskode kan betale renter hver termin efter én af følgende rentekonventioner: Faktisk/faktisk (fast rentebrøk) Renten betales hver termin forholdsmæssigt efter antal årlige terminer, dvs. kuponbetalingen hver termin svarer til renten divideret med antal årlige terminer. Faktisk/360 Renten betales hver termin efter det faktiske antal dage i terminsperioden i forhold til 360 dage, dvs. kuponbeta- lingen hver termin svarer til renten ganget med det fakti- ske antal dage i terminsperioden divideret med 360. Rentekonvention for den enkelte ISIN fremgår af tabel 1.
Amortisation	De udstedte obligationer er inkonverterbare og indløses til parikurs ved obligationens udløb. Amortisation for den enkelte ISIN fremgår af tabel 1.

Betingelser for tilsagn til Finan- sielle formidleres brug af pro- spektet.	Der er ikke yderligere betingelser end angivet i prospek- tet.
Garantiaftale	Der er ingen garantiaftale til denne udstedelse.
Valør	Som udgangspunkt handles obligationer med 3 bankda- ges valør, men denne regel kan fraviges.
Udbud	Det endelige emissionsbehov er ikke kendt før seriens lukning. Den cirkulerende mængde oplyses løbende af NASDAQ OMX Copenhagen A/S på xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx. Realkredit Danmark kan løbende fra seriens åbning til den lukkes udstede obligationer.
Emission	Emission kan ske via tap-emissioner eller via auktion. I forbindelse med eventuelle auktioner afgives bud til Realkredit Danmark A/S via det anvendte auktionssy- stem. Afhængig af mængden og fordelingen af de afgivne bud kan der blive tale om pro rata tildeling.
Registrering	Obligationerne registreres i: VP SECURITIES A/S: Xxxxxxxxxxxxxx 00 0000 Xxxxxxxxx S xxx.XX.xx Registreringssted for den enkelte ISIN fremgår af tabel 2.
Tegningsret	Der er ingen tegningsrettigheder tilknyttet denne udste- delse.
Handel med obligationer	Obligationerne bliver søgt optaget til handel og officiel notering på: NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Postbox 1040 1007 Copenhagen K Internetside: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx Handler med obligationer, der er optaget til handel på et reguleret marked, offentliggøres i henhold til reglerne fastsat i medfør af Lov om værdipapirhandel. Priser og cirkulerende mængder på obligationer, der er optaget til handel på NASDAQ OMX Copenhagen A/S kan løbende ses på NASDAQ OMX Copenhagen A/S internetside: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx
Stykstørrelse	0,01

Øvrige vilkår
Vilkår	Nærværende endelige vilkår udgør sammen med vilkåre- ne i ”Prospekt for obligationer udstedt i medfør af §15 i Lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. i Kapitalcenter S af Realkredit Danmark A/S” vilkårene for de udstedte obligationer.
Prospekt	Prospekt for obligationer udstedt i medfør af §15 i Lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. i Kapital- center S af Realkredit Danmark A/S. Prospektet kan ses på: xxx.xx.xx/Xxxxxxxx.
Bemyndigelse	Realkredit Danmark A/S bestyrelse har bemyndigelse til at åbne nye obligationer og nye serier. Ansvaret er delegeret til Realkredit Danmark A/S’ direk- tion ifølge ”Forretningsordenen for bestyrelse og direkti- on i Realkredit Danmark A/S § 8 stk. 4.
Erklæring	Realkredit Danmark A/S erklærer hermed: a) at de Endelige vilkår er udarbejdet i henhold til artikel 5, stk. 4, i direktiv 2003/71/EF og skal læ- ses i sammenhæng med prospektet og tillæg her- til b) hvor prospektet og tillæg hertil er offentliggjort i henhold til artikel 14 i direktiv 2003/71/EF c) at man for at få de fulde oplysninger både skal læse prospektet, eventuelle tillæg til basispro- spektet og de Endelige vilkår d) at resuméet for den konkrete udstedelse er knyt- tet som bilag til de Endelige vilkår.

København, marts 2014

Disse endelige vilkår underskrives hermed på vegne af Realkredit Danmarks ledelse i henhold til sær- lig bemyndigelse fra Realkredit Danmarks bestyrelse:

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx		Xxxxxx Xxxxxxxxxxx
Administrerende direktør		Underdirektør I henhold til prokura

Obligationer med variabel rente:

Tabel 1	Obligationer med variabel rente
ISINkode	Reference Rente	Rentetillæg p.a.	Antal årlige rente- fast- sættel- ser	Rente- fastsættel- ser gælden- de pr.	Første rente- fastsættel- se gæl- dende fra	Startdato for første rente- periode	Åbnings- dato	Luknings dato	Udløb	Amortisation
DK0009291742	CIBOR 3M	60 bp	4	1. januar 1. april 1. juli 1. oktober	01-04-2014	01-01-2014	28-03-2014	31-08-2019	01-10-2019	Stående

Tabel 2	Obligationer med variabel rente
ISINkode	Termins- periode	Antal terminer pr. år	Konvention	Initial rente p.a.**	Valuta	Noteringssted	1. noteringsdato	Registreringssted
DK0009291742	01.01-31.03	4	Faktisk / 360	0,95%	DKK	NASDAQ OMX	28-03-2014	VP SECURITIES A/S
	01.04-30.06			gældende til		Copenhagen A/S
	01.07-30.09			01-04-2014
	01.10-31.12

Obligationer med fast rente:

Tabel 1	Obligationer med fast rente
ISINkode	Årlig kupon	Valuta	Amortisation	Åbningsdato	Lukningsdato	Udløb	Startdato for første renteperio- de
DK0009288797	1,8750 %	DKK	Stående	28-03-2012	28-02-2014	01-04-2014	01-04-2012

Tabel 2	Obligationer med fast rente
ISINkode	Terminsperiode	Xxxxx terminer pr. år	Konvention	Noteringssted	1. noteringsdato	Registreringssted
DK0009288797	1/4 - 31/3	1	Faktisk / faktisk	NASDAQ OMX Copenhagen A/S	28-03-2012	VP SECURITIES A/S

Bilag 1: Resumé fra ” Prospekt for obligationer udstedt i medfør af §15 i Lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. i Kapitalcenter S af Realkredit Danmark A/S”

Resumé

Dette resumé er opbygget med en række oplysningsforpligtelser kaldet elementer. Disse elementer er nummererede i sektioner A – E (A1 – E7).

Dette resumé indeholder alle de elementer, som kræves i et resumé for denne type udsteder og værdi- papirer. Idet det ikke er alle elementer, der skal oplyses, vil der være spring i nummereringen af ele- menterne.

Selvom et element skal indgå i resuméet på grund af typen af udsteder eller værdipapir, er det muligt, at der ikke findes relevante informationer til det givne element. I et sådant tilfælde vil der fremgå en kort beskrivelse af elementet og teksten ”Ikke relevant”.

Afsnit A – Indledning og advarsler
A.1	Advarsel	Realkredit Danmark skal gøre interesserede investorer opmærksomme på: • At dette resumé bør læses som en indledning til prospektet • At enhver beslutning om investering i værdipapirerne bør træf- fes på baggrund af prospektet som helhed • At hvis en sag vedrørende oplysningerne i prospektet indbrin- ges for en domstol, kan den sagsøgende investor være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af prospektet inden sagen indledes. • At de fysiske og juridiske personer, som har udfærdiget resu- méet eller eventuelle oversættelser heraf og anmodet om god- kendelse heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt det er misvisende, ukorrekt eller uoverensstem- mende, eller ikke indeholder nøgleoplysninger, når det læses sammen med de andre dele af prospektet.
A.2	Finansielle formidle- re	• Nærværende prospekt med tilhørende tillæg kan anvendes ved videresalg eller endelig placering af obligationerne i Danmark via finansielle formidlere • Eventuelle betingelser, der er knyttet til tilsagnet til de finan- sielle formidlere, fremgår af de Endelige vilkår • Obligationerne omfattet af nærværende prospekt kan videre- sælges eller placeres endeligt via finansielle formidlere. Den udbudsperiode, hvori videresalg eller endelig placering af obli- gationerne kan finde sted fremgår af de Endelige vilkår • Nærværende prospekt med tilhørende tillæg kan anvendes ved videresalg så længe prospektet er gyldigt • Opmærksomheden skal henledes på, at finansielle formidle- re er forpligtet til at give oplysninger om vilkårene og be- tingelserne for et udbud på det tidspunkt, hvor udbuddet

		finder sted.
Afsnit B – Udsteder
B.1	Juridisk navn og binavne	Selskabets navn er Realkredit Danmark A/S. Selskabet har binavnene Den Danske Kreditforening A/S (Realkredit Danmark A/S), Kredit Danmark A/S (Realkredit Danmark A/S), Sa- naartornermi Taarsigassasisarfik (Grønlands Kreditforening A/S) (Re- alkredit Danmark A/S), Mortgage Credit Association Denmark (Real- kredit Danmark A/S), Mortgage Credit Denmark (Realkredit Danmark A/S), Dänisches Bodenkreditinstitut (Realkredit Danmark A/S), Grund- ejernes Hypotekforening (Realkredit Danmark A/S), Husmandshy- pothekforeningen for Danmark (Realkredit Danmark A/S), Jydsk Grundejer-Kreditforening (Realkredit Danmark A/S), Ny jydske Kjøbstad-Creditforening (Realkredit Danmark A/S), Ny Jysk Grundejer Kreditforening (Realkredit Danmark A/S), Provinshypotekforeningen for Danmark (Realkredit Danmark A/S), Østifternes Kreditforening (Realkredit Danmark A/S), Østifternes Land-Hypothekforening (Real- kredit Danmark A/S), Kreditforeningen Danmark (Realkredit Danmark A/S), BG Kredit A/S (Realkredit Danmark A/S), Danske Kredit Real- kreditaktieselskab (Realkredit Danmark A/S), Mæglerservice Danmark A/S (Realkredit Danmark A/S), RealDanmark Holding A/S (Realkredit Danmark A/S), E-Boligdanmark A/S (Realkredit Danmark A/S), KD Ejendomsservice A/S (Realkredit Danmark A/S), Ejendomsservice Danmark A/S (Realkredit Danmark A/S), RD A/S (Realkredit Danmark A/S), Boligkredit Danmark A/S (Realkredit Danmark A/S).
B.2	Domicil, registre- ringsland og lovgiv- ning	Realkredit Danmark A/S har domicil på Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxx- xxxx Ø. Realkredit Danmark A/S er et aktieselskab, som er et 100 % ejet datterselskab af Danske Bank A/S. Selskabet opererer under dansk lovgivning og er registreret i Danmark.
B.4 b	Nye tendenser	Ikke relevant; da Realkredit Danmark A/S ikke er bekendt med tenden- ser, der med rimelighed kan forventes at få en væsentlig indflydelse på Realkredit Danmark A/S’ fremtidsudsigter.
B.5	Koncern	Realkredit Danmark A/S er et aktieselskab, som er et 100 % ejet datter- selskab af Danske Bank A/S.
B.9	Resultatforventnin- ger	Ikke relevant; Realkredit Danmark vurderer at resultatforventningerne, som offentliggjort i Årsrapporten 2013 for Realkredit Danmark A/S , ikke vil have væsentlig indflydelse ved en vurdering af obligationerne.
B. 10	Forbehold i revisi- onsrapport	Ikke relevant; der er ikke nogle forbehold i revisionsrapporten om histo- riske regnskabsoplysninger for Realkredit Danmark A/S.
B. 12	Væsentlige ændringer i Realkredit Danmark A/S’ finansielle eller handelsmæssige stilling	Udvalgte vigtige historiske regnskabsoplysninger om Realkredit Dan- mark A/S fra seneste årsrapport (i mill. kr.):
			Årstal	2013	2012	2011	2010	2009
			Resultat e. skat	2.612	2.454	1.874	1.721	2.594

			Balancesum	848.134	794.127	776.560	757.621	746.343
			Egenkapital forrent- ning	5,6 %	5,4%	4,3%	4,1%	6,5%
			O/I	14,7 %	15,9%	20,8%	21,5%	17,2%
			Solvensprocent	34,0 %	34,3%	35,8%	39,4%	44,6%
			Kernekap.	33,5 %	33,7%	35,4%	38,8%	44,2%
		Note: Egenkapital forrentning = årets resultat i % af gns. Egenkapital, O/I = omkostninger i % af indtægter og kernekap. = kernekapitalpro- cent. Det erklæres; - at der ikke er sket væsentlige forværringer af Realkredit Dan- mark A/S fremtidsudsigter siden datoen for de senest offentlig- gjorte regnskaber - Og at der ikke har været væsentlige ændringer i den finansielle eller handelsmæssige stilling siden den periode, der er omfattet af de historiske regnskabsoplysninger.
B. 13	Eventuelle begiven- heder med betyd- ning for udsteders solvens	Ikke relevant; da der er ikke indtruffet begivenheder for nylig som er væsentlige ved bedømmelsen af udsteders solvens.
B. 14	Afhængighed til andre enheder i kon- cernen.	Realkredit Danmark A/S er et aktieselskab, som er et 100 % ejet datter- selskab af Danske Bank A/S. Realkredit Danmarks produkter og serviceydelser sælges primært gen- nem Danske Bank koncernens distributionskanaler. Realkredit Dan- mark A/S har eget salgskontor til storkunder. Realkredit Danmark A/S benytter IT-systemer, der udvikles, vedlige- holdes og administreres af Danske Bank A/S. Realkredit Danmark A/S benytter sig i betydeligt omfang af back offi- ce-funktioner, der er fælles med Danske Bank A/S.
B. 15	Hovedvirksomhed	Realkredit Danmark A/S’ formål er at drive virksomhed som realkredit- institut omfattende enhver virksomhed, som er tilladt efter den til en- hver tid gældende lovgivning for realkreditinstitutter.
B. 16	Ejerskab	Realkredit Danmark A/S er et aktieselskab, som er et 100 % ejet datter- selskab af Danske Bank A/S.
B. 17	Rating	Som udsteder bærer Realkredit Danmark A/S en rating hos kreditvurde- ringsbureauet Fitch Ratings som pr. dags dato er: A. Obligationerne omfattet af nærværende prospekt bærer pr. dags dato ratingen A- hos kreditvurderingsbureauet Standard & Poor´s. Generelt kan obligationers rating have betydning for deres prisfastsæt- telse og omsættelighed. Realkredit Danmark A/S gør opmærksom på, at ratingen kan ændres, og at Realkredit Danmark A/S kan træffe beslutning om ikke at lade de udstedte obligationer være omfattet af en rating.

Både Standard &Poor’s og Fitch Ratings er registreret som Kreditvur- deringsbureau i EU i henhold til Europa Parlamentets forordning (EF) nr. 1060/2009 af 16/9/2009 om kreditvurderingsbureauer.

Afsnit C –Værdipapirer
C.1	Værdipapir type og klasse	De udbudte værdipapirer er obligationer udstedt i medfør af §15 i Lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. Obligationerne er under- kastet den til enhver tid gældende lovgivning og de til enhver tid gæl- dende vedtægter for Realkredit Danmark A/S samt forskrifter udstedt i medfør heraf. ISIN fremgår af de Endelige vilkår for værdipapiret.
C. 2	Valuta	DKK.
C. 5	Indskrænkninger i omsættelighed	Ikke relevant; Obligationerne er frit omsættelige.
C.8	Rettigheder – obligationer	Obligationerne er uopsigelige af investor. Obligationer udstedt i medfør af §15 i Lov om realkreditlån og realkre- ditobligationer har i tilfælde af Realkredit Danmark A/S’ konkurs en sekundær fortrinsret til at få dækket deres krav ved anvendelse af midler i de enkelte serier med fælles reservefond i Realkredit Danmark A/S KapitalcenterS. Betalingskrav i henhold til obligationerne forældes efter lovgivningens almindelige regler dvs. 10 år, når obligationerne er registreret i en vær- dipapircentral. Dog 3 år på senere forfaldne renter, gebyrer og lignende.
C.9	Vilkår og betingel- ser	Følgende fremgår af de Endelige vilkår: den nominelle rente, dato for forrentningens påbegyndelse samt forfaldsdage, hvis renten er variabel, er beregningsgrundlaget gengivet, og forfaldsdato og nærmere bestem- melser for lånets afvikling, herunder indfrielse. Den effektive rentesats kan ikke angives i de Endelige vilkår, da obliga- tionerne udstedes løbende og den effektive rente afhænger af bl.a. pris og handelsdato. Obligationernes løbetid og forfaldsdato fremgår af de Endelige vilkår. Der er ikke repræsentation af obligationsejerne.
C.10	Derivatkomponent	Der er ingen derivatkomponent i rentebetalingen.
C.11	Aftaler om optagel- se til omsætning og handel - obligatio- ner	Realkredit Danmark vil søge at optage obligationerne til notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Notering vil fremgå af de Endelige vilkår.

Afsnit D –Risici
D.2	Udstederen – vig- tigste risici	Udsteders aktiviteter er reguleret i lovgivningen. Det drejer sig om Lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. samt Lov om finansiel virksomhed. Lovgivningen regulerer, hvorledes udsteder må finansiere realkreditudlån, sætter grænser for låns størrelse, afdragsprofiler, valuta- , rente- og likviditetsrisici, samt opstiller kapitalkrav til udsteder. Udsteder er underlagt tilsyn af Finanstilsynet, der er en myndighed un- der Erhvervs- og Vækstministeriet. Finanstilsynet foretager løbende kontrol af udsteders aktiviteter, herunder ved inspektion, samt ved re- gelmæssig rapportering fra udsteder.
D.3	Vigtigste risici for værdipapirerne	Nøgleoplysninger om de vigtigste risici, der er specifikke for værdipapi- rerne: • den effektive rente på obligationerne påvirkes af en række fak- torer, som ikke kan forudsiges på tidspunktet for investeringen • markedskursen på obligationerne kan ændre sig i obligationer- nes levetid • mængden af cirkulerende obligationer i hver enkelt serie kan stige og falde i obligationernes løbetid • obligationernes likviditet kan ændre sig i obligationernes løbetid • betalinger på obligationerne (obligations- og rentebeløb) kan blive reduceret eller tilbageholdt, hvis Danmark indfører kupon- skat eller tilbageholdelse af skat på skattepligtig indkomst (kil- deskat) m.v.

Afsnit E –Udbud
E.2b	Provenu fra salg af obligationer	Obligationerne udstedes i medfør af §15 i Lov om realkreditlån og real- kreditobligationer mv. hvorefter Realkreditinstitutter kan optage lån til brug for at opfylde forpligtelsen til at stille supplerende sikkerhed eller øge overdækningen i en serie eller grupper af serier med seriereserve- fond.
E.3	Udbuddets vilkår og betingelser	Vilkår og betingelser for udbuddet fremgår af de Endelige vilkår.
E.4	Interessekonflikter	Ikke relevant; Interessenter for Realkredit Danmark A/S udstedelse af obligationer er: låntagere, obligationsejere og myndigheder. Realkredit Danmark A/S er ikke bekendt med interessekonflikter mel- lem udsteder, myndigheder, investor eller låntager (enten fysiske og juridiske personer) der har interesse for udstedelsen.
E.7	Udgifter	Køber pålægges ikke andre udgifter end normale handelsomkostninger af Realkredit Danmark.