Aftale om overdragelse af
rullende materiel
Arriva Tog A/S – 4 Desiro-togsæt
Aftale om overdragelse af rullende materiel
4.4. Omløbsdele, herunder højværdikomponenter 12
5. Rettigheder mv. efter Sælgers kontrakter 13
5.1. Rettigheder som følge af DSB’s kontrakter med Siemens og AT 13
5.2. Vedligeholdelsesstand for Togsættene 13
8. Købesummen og dennes betaling samt sikkerhedsstillelse 16
8.3. Købesummens deponering og betaling 16
10.1. Sælgers misligholdelse 18
10.1.1. Forsinket levering af Sælgers ydelser 18
10.1.2. Reklamation og udbedring af mangler ved Togsættene .18 10.1.3. Erstatning 19
10.1.4. Totalskade af togsæt 20
12. Ændringer aftales skriftligt 22
Bilag 1 Oversigt over de omfattede togsæt Bilag 2 Dokumentation mv.
Bilag 3 UDGÅR
Bilag 4 UDGÅR
Bilag 5 UDGÅR
Bilag 6 Uddrag af relevante dele af Sælgers kontrakter med Sælgers sæl- gere (Alpha Trains Luxembourg S.á r.l. og Siemens Aktien- gesellschaft), opdateret til overtagelsestidspunktet
Bilag 7 Leveringssted(er)
Bilag 8 UDGÅR
Bilag 9 Beskrivelse af vedligeholdelsesmæssig stand på leveringstids- punktet
Bilag 10 Retningslinjer for udsynsforretning, jf. pkt. 6.1 Bilag 11 UDGÅR
Bilag 12 Samarbejdsaftale om mobilrepeatere i tog
Arriva Tog A/S Xxxxxxxxx 00
2770 Kastrup
CVR-nr.: 12245904
(kaldet Sælger)
og
Midtjyske Batteritog A/S Xxxxxxxxxxxx 0
7220 Lemvig
CVR-nr. 41 21 91 06
(kaldet Køber)
(Sælger og Køber er sammen kaldet Parterne)
har dags dato indgået følgende aftale om overdragelse af rullende materiel (kaldet Aftalen).
Forligskredsen bag ”Aftale mellem regeringen (Venstre, Liberal Alliance og Det Konservative Folkeparti), Socialdemokratiet, Dansk Folkeparti, Alternativet, Radikale Venstre og Socialistisk Folkeparti om: Genudbud af togtrafikken i Midt- og Vestjylland mv.” af 9. juni 2017 har besluttet, at Staten ved overdragelse af trafikkøberansvaret til Region Midtjylland for strækningen Skjern – Holstebro tillige skal sikre overdragelse af tre togsæt til brug for drift af strækningen.
I medfør af Tillægskontrakt 16 af 10. september 2018 indgået mellem Transport- og Boligministeriet og Arriva Tog A/S om ændringer af bestemmelser om overdragelse af rullende materiel forpligtes Arriva Tog A/S til at overdrage det Rullende materiel til den efterfølgende operatør (eller et af den efterfølgende operatør valgt selskab).
Parterne har efterfølgende aftalt, at der i stedet for overdragelse af 3 Lint- togsæt overdrages 4 Desiro-togsæt. Denne ændring er accepteret og godkendt af Transport- og Boligministeriet og forligskredsen bag udbuddet. Arriva Tog A/S og Midtjyske Jernbaner har således aftalt følgende:
I Aftalen og tilhørende bilag skal følgende definerede udtryk forstås som føl- ger:
”Dokumentationen" – betyder den samlede dokumentation, der overdra- ges til Køber, som angivet i Bilag 2;
"Kalenderdag" – betyder hver af dagene i kalenderen, omfattende både hverdage og søn- og helligdage;
”Køreplanskiftet 2020” – betyder køreplanskiftet i december 2020;
”Levering” – omfatter det Rullende Materiel og er nærmere beskrevet i Af- talens pkt. 6 og 7;
”Leverandør” – en betegnelse for DSB’s sælger af Togsættene, det vil sige Siemens Aktiengesellschaft (”Siemens”) og Alpha Trains Luxembourg S.á r.l. (”AT”);
”Nyinstallationer” – en samlebetegnelse for de installationer, herunder radioudstyr og Wi-Fi m.m., som udføres i forbindelse med signalprogrammet og ”Online på rejsen”-programmet i tiden fra offentliggørelsen af udbuddet af passagertrafik udført som offentlig service i Midt- og Vestjylland samt på Svendborgbanen og frem til tidspunktet for Levering;
”Repeaterløsning” - betyder en samlet løsning bestående af et antennesy- stem og et repeatersystem, som skal medvirke til at skabe bedre mobildæk- ning til tale og data i Togsættene, jf. pkt. 4.1 og 4.2 samt Bilag 12;
”Rullende Materiel” – en samlebetegnelse for ydelsen i pkt. 4.1 (med min- dre andet særskilt er anført);
”Samarbejdsaftalen” – betyder samarbejdsaftale om etablering, overvåg- ning, drift og vedligeholdelse af en Repeaterløsning indgået mellem Sælger og TDC A/S, TT-Netværket P/S og Hi3G Denmark ApS;
”Siemens-aftalen” – betyder købsaftale vedrørende Desiro-togsæt no. 4111- 4122 af 23. oktober 2001 indgået mellem Siemens og Alpha Trains (UK) Limited (tidligere: Angel Trains International Limited). Aftalens bestående rettigheder er blevet overdraget til DSB SOV ved købsaftalen af 16. august 2017 indgået mellem DSB SOV og AT;
”Togsættene” – en samlebetegnelse for togsættene angivet i Bilag 1;
Sælger overdrager ejendomsretten eller brugsretten i henhold til de i nær- værende Aftale anførte vilkår og betingelser til Køber til følgende (gennem- gås i pkt. 4.2-4.6):
1. De i Bilag 1 angivne Togsæt med inventar og tilhørende it-systemer mv.
2. Dokumentation til de i Bilag 1 angivne Togsæt, jf. Bilag 2 Tilsammen udgør ovenstående to punkter det Rullende Materiel. Overdragelsen omfatter ikke:
1. Passiver, herunder eventuelle pantehæftelser, tilknyttet det Rullende materiel.
2. Forpligtelser over for kunder, leverandør m.fl., samt erstatningskrav, herunder krav vedrørende arbejdsskader med betalingspligt for Sælger, der allerede er rejst eller eventuelt måtte blive rejst efter levering, og som vedrører perioden før levering.
3. Sælgers forsikringsaftaler.
Togsættene omfattet af denne Aftale er beskrevet i Bilag 1.
For at skabe bedre mobildækning til tale og data i Togsættene vil Sælger på tidspunktet for Levering have købt og installeret en Repeaterløsning i Tog- sættene. Repeaterløsningen består af et antennesystem, hvortil ejerskabet overgår til Køber ved overdragelsen af Togsættene, og et repeatersystem, som er ejet af tredjeparter, jf. Bilag 12, men hvortil brugsretten overgår fra Sælger til Køber på tidspunktet for Levering. DSB SOV har opnået netværks- ejernes godkendelse af denne overdragelse, jf. Bilag 12. Køber forpligter sig ved Aftalens indgåelse til at tiltræde Samarbejdsaftalen som part, jf. Bilag 12, med de tilpasninger, der måtte følge af forholdets natur, dog med undta- gelse af pkt. 3 (Specifikationer af Repeaterløsningen), pkt. 4 (Proof of De- sign), pkt. 5 (Levering af Antennesystemer og Repeatersystemer), pkt. 6 (In- stallation, Funktionstest og Idriftsættelse af Repeaterløsningen i togsæt/tog- vogn) og pkt. 8 (Tidsplan).
Togsættene har på tidspunktet for Aftalens indgåelse installeret Greenspeed og TRIT. Ved Greenspeed forstås følgende komponenter: Greenspeed DLS (central unit), Greenspeed DMI cab computer (én i hvert førerrum), Green- speed touch screen (én i hvert førerrum) og Greenspeed tagantenne. Ved TRIT forstås TBE computer (TRIT basis-enhed) og tagantenne. Både Green- speed og TRIT er særlige Sælger-specifikke installationer. Køber er bekendt
med, at DSB SOV er berettiget til at afinstallere og fjerne Greenspeed og TRIT installationerne fra Togsættene inden tidspunktet for levering. Disse komponenter indgår ikke i købesummen, jf. afsnit 8, hvorfor Sælgers afin- stallation og fjernelse af disse ikke påvirker denne.
Medmindre andet fremgår af denne Aftale, sælges Togsættene som de er og forefindes på leveringstidspunktet, jf. pkt. 6.
Dokumentation til de i Bilag 1 angivne Togsæt omfatter al relevant doku- mentation, som Sælger er i besiddelse af og berettiget til at overdrage under Sælgers kontrakt med dennes Leverandør eller vedligeholdelsestjenesteyder. Dokumentationen fremgår af Bilag 2 og omfatter følgende:
a) dokumentation relateret til Togsættene, herunder tekniske beskrivel- ser/specifikationer, tegninger, diagrammer, manualer, brugsanvisnin- ger samt vejledninger mv.
b) vedligeholdelsesdokumentation for Togsættene, herunder af arbejde som er blevet gennemført, planlagt såvel som uplanlagt.
c) en oversigt over udførte eftersyn i henhold til Leverandørens specifi- kationer eller vedligeholdelsesprogram. Køber er bekendt med, at do- kumentation for udførte eftersyn alene omfatter perioden fra Q4 2013 og frem.
d) en oversigt over fejl (herunder gentagne fejl) registreret i perioden fra de seneste 6 måneder før leveringstidspunktet.
e) en oversigt over forbedringer og ændringer af Togsættene, indehol- dende en oversigt over kendte projekter som endnu ikke er gennem- ført.
f) en oversigt over større skader, hændelser mv. Køber er bekendt med, at dokumentation over større skader, hændelser mv. alene omfatter perioden fra Q4 2013 og frem.
Sælgers rettigheder til og anvendelse af dokumentationen angivet i pkt. a) ovenfor er begrænset, jf. Bilag 6. Købers rettigheder til og anvendelse af denne dokumentation er således underlagt Siemens-aftalen, pkt. 15.1 og 15.2.
I det omfang Leverandøren retter et eventuelt erstatningskrav for mang- lende overholdelse af begrænsningerne for anvendelse af Dokumentationen mod Sælger, således at Sælger påføres et tab, skal Køber holde Sælger ska- desløs herfor, forudsat at den manglende overholdelse kan henføres til Kø- bers forhold.
Sælger er forpligtet til at opdatere ovennævnte Dokumentation (Bilag 2) se- nest seks måneder inden tidspunktet for Levering, hvis der er ændringer til indholdet af bilaget. I det omfang der på tidspunktet for Levering er igang- værende reklamations- eller garantisager, vil alt relevant materiale herom indgå i Dokumentationen.
Sælger skal på Købers forespørgsel i rimeligt omfang og mod betaling på timebasis bistå Køber med forklaring og uddybning af Dokumentationen.
Dokumentationen skal overdrages i elektronisk form uanset hvilken form det foreligger i hos Sælger.
4.4. Omløbsdele, herunder højværdikomponenter
Køber afholder alle udgifter til omløbsdele, herunder store omløbsreserve- dele og højværdikomponenter. Omløbsdele er således ikke omfattet af Afta- len.
Køber afholder alle udgifter til reservedele, herunder store omløbsreservedele. Reservedele er således ikke omfattet af Aftalen.
Køber afholder alle udgifter til specialværktøj. Specialværktøj er således ikke omfattet af Aftalen.
5. Rettigheder mv. efter Sælgers kontrakter
5.1. Rettigheder som følge af DSB’s kontrakter med Siemens og AT
Sælger overdrager via DSB SOV følgende rettigheder, forpligtelser og garan- tier fra Leverandøren af Togsættene, således at Køber kan gøre disse gæl- dende over for Leverandøren, forudsat at de fortsat er relevante og i kraft:
1) Garantier og andre rettigheder leveret i henhold til Siemens-aftalen:
- ”Design life”, jf. pkt. 5.2 i Siemens-aftalen,
- ”Spare Parts”, jf. pkt. 11.6, 11.7 og 11.8 i Siemens-aftalen,
- ”Intellectual property”, jf. pkt. 15.1 (Deliverable Documenta- tion), 15.2 (Sub-licences), 15.3 (Transfer of Company licences) og 15.4 (Undertaking) i Siemens-aftalen,
- “Contractor indemnities”, jf. pkt. 21.1 i Siemens-aftalen,
- ”Personal injury or death”, jf. pkt. 22.4 i Siemens-aftalen.
Købers håndhævelse af ovennævnte rettigheder er i det hele underlagt de i Siemens-aftalen aftalte vilkår mellem Alpha Trains (UK) Limited og Sie- mens.
Uddrag af de relevante bestemmelser er vedlagt som Bilag 6.
5.2. Vedligeholdelsesstand for Togsættene
I forbindelse med udbuddet om passagertrafik udført som offentlig service i Midt- og Vestjylland samt på Svendborgbanen er Sælger forpligtet til at levere Togsættene i den vedligeholdelsesmæssige stand, der fremgår af Bilag 9 per leveringstidspunktet.
De i pkt. 4 nævnte aktiver overdrages/leveres til Køber ved Driftsstart i henhold til Aftale om overdragelse af trafikkøberansvaret for togtrafikken mellem Skjern og Holstebro via Vemb indgået mellem Transport- og Boligministeriet og Region Midtjylland (leveringstidspunktet).
Køber og Sælger kan aftale et ændret leveringstidspunkt, således at det Rullende materiel eventuelt leveres på en nærmere aftalt række forskellige tidspunkter.
Hvis Aftale om overdragelse af trafikkøberansvaret for togtrafikken mellem Skjern og Holstebro via Vemb indgået mellem Transport- og Boligministeriet og Region Midtjylland ændres, ændres leveringstidspunktet tilsvarende. Køber varsler uden ugrundet ophold Sælger om det ændrede leveringstidspunkt.
Sælger har ejendomsretten til det overdragne, indtil den dag og det klokkeslæt købesummen frigives.
Sælger og DSB SOV gennemfører udsynsforretning efter de i Bilag 10 anførte retningslinjer, hvor Togsættene gennemgås for fejl og mangler i forhold til den vedligeholdelsesmæssige stand, som er beskrevet i Bilag 9. Køber har mulighed for at deltage i udsynsforretningen.
DSB SOV er forpligtet til at udbedre eventuelle fejl og mangler, der bliver identificeret ved udsynsforretningen, inden leveringstidspunktet.
Sælger leverer det Rullende Materiel på de(t) i Bilag 7 aftalte leverings- sted(er).
Sælger modtager ikke kompensation for transport af Togsættene til leve- ringsstedet/-stederne.
8. Købesummen og dennes beta- ling samt sikkerhedsstillelse
Køber er forpligtet til at betale en samlet købesum for det Rullende Materiel.
Det er aftalt mellem Sælger og Køber, at Købesummen skal udgøre præcis den samlede endelige købesum, som Sælger skal erlægge til DSB SOV for de 4 Togsæt i henhold til Sælgers aftale med DSB SOV, ”Aftale om overdragelse af rullende materiel, Appendiks 4.3” dateret 1. maj 2020.
Da DSB og Sælger ikke vil have anvendt de 4 Togsæt, pålægges overdragel- sessummen 25 pct. moms.
8.3. Købesummens deponering og betaling
Senest 2 hverdage før leveringstidspunktet deponerer Køber købesummen (jf. pkt. 8.1) på en spærret konto i et af Sælger anvist pengeinstitut.
Købesummen, det vil sige depotet, frigives til Sælger, når levering har fundet sted.
Deponeringen forrentes med diskontoen indtil frigivelsen. Rentebeløbet udbetales hurtigst muligt til Køber.
Hvis det er nødvendigt at aftale det nærmere forløb vedrørende deponering og frigivelse, aftales dette senest 1 måned før leveringstidspunktet. Det skal ved det nærmere aftalte forløb sikres, at der ikke gives henstand fra nogen af siderne.
Sælger indestår for, at det Rullende Materiel på tidspunktet for Levering op- fylder følgende krav:
• at de af Leverandørens garantier, der stadig er gældende, overføres til Køber (9.1)
• Togsættene er lovlige og lever op til gældende sikkerhedsforskrifter og arbejdsmiljølovgivningen (9.2),
• at Togsættene har gyldig overensstemmelseserklæring og ibrugtag- ningstilladelse til de infrastrukturer, Togsættene trafikerer på leve- ringstidspunktet (9.3),
• at Togsættene er i fri og ubehæftet stand, og at tredjemand ikke har rettigheder over Togsættene (9.4), dog er der udstyr monteret i Tog- sættene, som er ejet af tredjeparter, for eksempel udstyr ejet af Ba- nedanmark, hvor kun brugsretten overdrages,
• at Sælger ikke er i misligholdelse af kontraktforholdet med Leveran- dørerne til det Rullende Materiel (9.5),
• at der i tiden fra underskrift af Aftalen til leveringstidspunktet hver- ken vil blive foretaget ændringer på Togsættene (af konstruktions- mæssig karakter) eller væsentlige eller usædvanlige dispositioner ved- rørende dette, med mindre dispositionen/ændringen er godkendt skriftligt af Køber. Køber er dog bekendt med, at der som følge af Sig- nalprogrammet skal ske installation af radioudstyr m.m., ligesom der vil blive installeret Wi-Fi m.m. som følge af ”Online på rejsen”-pro- grammet. Begge dispositioner kan ske uden godkendelse fra Køber (9.6).
Bortset fra hvad der fremgår af pkt. 5 samt dette pkt. 10, sælges Togsættene, som de er og forefindes på leveringstidspunktet for Levering (som defineret i pkt. 6) og uden garanti af nogen art, dog jf. pkt. 9. Sælger har således ikke noget ansvar for fejl eller mangler ved Togsættene, herunder skjulte fejl eller mangler, dog således at den vedligeholdelsesmæssige stand, som beskrevet i Bilag 9, skal være opfyldt, jf. pkt. 10.1.2
Uanset ovenfor anførte er Sælger ansvarlig for væsentlige fejl eller mangler, som Sælger har eller burde have kendskab til på tidspunkt for Levering, som ikke fremgår af Dokumentationen, og som ikke er dækket af en overdraget garanti, jf. pkt. 5.
10.1.1.Forsinket levering af Sælgers ydelser
Såfremt Sælger må forudse, at der er risiko for forsinkelse, påhviler det Sæl- ger straks at give Køber skriftlig og begrundet meddelelse herom.
10.1.1.1. Ophævelse
Køber er berettiget til straks at hæve Aftalen, såfremt tidspunktet for de af Levering omfattede Xxxxxx som følge af forhold hos Sælger overskrides med mere end 7 Kalenderdage. Dette gælder dog ikke, såfremt forsinkelsen skyl- des Sælgers eller DSB’s udbedring af mangler, jf. pkt. 10.1.2, såfremt et tog- sæt er totalskadet, jf. pkt. 10.1.4 eller såfremt forsinkelsen skyldes forhold hos DSB.
Såfremt Sælger alene er forsinket med levering af 1 eller 2 togsæt i forbin- delse med Levering, kan Køber først hæve Aftalen, såfremt fristen for leve- ring af de sidste 1-2 togsæt som følge af forhold hos Sælger, overskrides med mere end 21 Kalenderdage.
Såfremt fristen for levering af andre af Sælgers ydelser (jf. pkt 4) overskrides med mere end en måned, som følge af forhold hos Sælger, kan Køber hæve Aftalen.
Forinden Køber hæver Aftalen, skal Køber give Sælger et skriftligt varsel på minimum syv (7) Kalenderdage. Varslet skal afgives, straks Køber bliver op- mærksom på, at Sælgers ydelse er forsinket.
10.1.2. Reklamation og udbedring af mangler ved Togsættene
Der foreligger en mangel ved Togsættene, hvis de på tidspunktet for Leve- ring ikke opfylder den vedligeholdsmæssige stand, som er beskrevet i Bilag
9. Såfremt Køber efter levering vil påberåbe sig, at der forelå en mangel ved leveringen, skal Køber reklamere herover senest 21 dage efter tidspunktet
for Levering. Derefter har Xxxxx fortabt retten til at reklamere over for Sæl- ger.
Sælger eller DSB er berettiget til at afhjælpe enhver mangel ved Togsættene, som eksisterer ved levering. Hvis Sælger ikke ønsker at udføre afhjælpning af manglerne, kan Køber kræve, at Sælger afhjælper manglerne, eller alter- nativt kan Køber selv afhjælpe manglerne. Sælger er forpligtet til at dække Købers rimelige, dokumenterbare omkostninger til afhjælpningen, hvis Kø- ber selv afhjælper manglerne.
Hvis Købers rådighed over et togsæt er afskåret eller begrænset som følge af arbejder med at afhjælpe mangler, er Sælger derudover forpligtet til at dække Købers dokumenterbare, direkte omkostninger, herunder omkost- ninger til erstatningstransport, ekstra togpersonale og lignende i den peri- ode, togsættet ikke – eller kun delvist – er til rådighed. Sælgers ansvar er dog begrænset til EUR 17.500 per togsæt per påbegyndt måned.
Sælger kan midlertidigt og i stedet for dækning af Købers dokumenterbare omkostninger stille et eller flere togsæt af samme type til rådighed for Køber som erstatning for det eller de forsinkede togsæt, indtil Sælger er i stand til at levere det eller de oprindeligt aftalte togsæt.
Hvis Sælger udfører arbejdet med afhjælpning af de pågældende mangler, er Sælger uanset førnævnte erstatningsansvar forpligtet til at allokere de nød- vendige ressourcer til at sikre hurtig afhjælpning af de pågældende mangler.
Sælger er erstatningsansvarlig over for Køber efter dansk rets almindelige regler med de begrænsninger, der i øvrigt følger af denne Aftales bestem- melser. Sælger er dog ikke erstatningsansvarlig over for Køber, for så vidt angår forhold, der ligger uden for Sælgers kontrol, og som Sælger ikke ved Aftalens underskrift burde have taget i betragtning og ej heller burde have undgået eller overvundet (force majeure).
Forhold hos Sælgers underleverandør anses kun for force majeure, såfremt der for underleverandøren foreligger en hindring, der omfattes af afsnittet ovenfor, og som Sælger ikke burde have undgået eller overvundet.
Force majeure kan højst gøres gældende med det antal dage, som force ma- jeure-situationen varer.
Force majeure kan kun påberåbes, såfremt Sælger har givet skriftlig medde- lelse herom til Køber uden ugrundet ophold efter, at force majeure er ind- trådt.
Sælger er heller ikke erstatningsansvarlig for Købers indirekte tab, herunder driftstab, billetindtægtstab, avancetab eller andre økonomiske konse- kvenstab, medmindre tabet hos Køber kan henføres til Sælgers forsætlige el- ler groft uagtsomme handlinger.
Køber er afskåret fra at rejse krav om erstatning eller godtgørelse af nogen som helst art mod Sælger som følge af denne Aftales bortfald ved ophævelse af Sælgers overdragelsesaftale med DSB SOV.
Hvis et eller flere af de 4 Desiro-togsæt ikke kan overdrages til Køber, fordi dette/disse er gået under/udgået ved en totalskade skal Køber fortsat er- lægge den fulde købesum for disse i henhold til pkt. 8.1, men Sælger skal for hvert togsæt, der ikke kan leveres, betale en kompensation på DKK
15.000.000 til Køber. Kompensationen kan modregnes i købesummen.
Sælger er således ikke forpligtet til at tilvejebringe erstatningstogsæt.
10.2.1.1. Ophævelse
Sælger er berettiget til at ophæve Aftalen, såfremt Køber misligholder sin sikkerheds- eller betalingsforpligtelse i henhold til Aftalen.
Forinden Sælger hæver Aftalen, skal Sælger give Køber et skriftligt varsel. Xxxxxxx skal afgives, straks Sælger bliver opmærksom på Købers mislighol- delse. Køber skal straks efter modtagelse af varslet opfylde sin misligholdte forpligtelse.
10.2.1.2. Erstatning
Køber er erstatningsansvarlig over for Sælger efter dansk rets almindelige regler om misligholdelse, jf. dog nedenfor.
Køber er ikke erstatningsansvarlig over for Sælger, for så vidt angår forhold, der ligger uden for Købers kontrol, og som Køber ikke ved Aftalens under- skrift burde have taget i betragtning og ej heller burde have undgået eller overvundet (force majeure).
Force majeure kan højst gøres gældende med det antal dage, som force ma- jeure-situationen varer.
Force majeure kan kun påberåbes, såfremt Køber har givet skriftlig medde- lelse herom til Sælger uden ugrundet ophold efter, at force majeure er ind- trådt.
Køber er heller ikke erstatningsansvarlig for Sælgers indirekte tab, herunder driftstab, avancetab eller andre økonomiske konsekvenstab, med mindre ta- bet hos Sælger kan henføres til Købers forsætlige eller groft uagtsomme handlinger.
10.2.1.3. Sælgers beføjelser i øvrigt
Ud over ovenstående bestemmelser gælder dansk rets almindelige regler om misligholdelse (med mindre disse regler er fraveget ovenfor).
Parterne skal iagttage ubetinget tavshed med hensyn til oplysninger vedrø- rende hinandens eller andres forhold, som de får kendskab til i forbindelse med opfyldelse af Aftalen.
12. Ændringer aftales skriftligt
Aftalen kan kun ændres ved skriftlig aftale underskrevet af Xxxxxxxxx dertil bemyndigede repræsentanter. Alle ændringer af Aftalen skal udformes som fortløbende nummererede tillæg til Aftalen, idet Transport- og Boligministeriet orienteres om planlagte ændringer inden underskrift. Efter underskrift sender Parterne en kopi af tillægsaftalen til Transport- og Boligministeriet.
Omkostninger i forbindelse med indgåelse af Aftalen bæres af hver enkelt part.
Såfremt der opstår en uoverensstemmelse mellem Parterne i forbindelse med Aftalen, skal Parterne med en positiv, samarbejdende og ansvarlig holdning søge at indlede forhandlinger med henblik på at løse tvisten.
Om nødvendigt skal forhandlingerne løftes op på direktionsniveau i Parter- nes organisationer.
Såfremt en tvist af en part er indbragt for Parternes direktioner, og det ikke er muligt inden 14 Kalenderdage fra indbringelsen – eller den frist Parterne måtte aftale – at opnå enighed om en løsning, er en part berettiget til at kræve uoverensstemmelsen afgjort ved voldgift.
I særligt alvorlige situationer kan en part dog vælge at gå direkte til vold- giftsretten (det vil sige undgå forhandling i pkt. 14.1).
Tvister, som måtte opstå i forbindelse med Aftalen, skal afgøres endeligt ved voldgift efter de "Regler for behandling af voldgiftssager ved Voldgiftsinsti- tuttet" (The Danish Institute of Arbitration), som er gældende på tidspunk- tet for sagens anlæg.
Voldgiftsdommeren, der skal have hjemsted i Danmark, udpeges af Vold- giftsinstituttet (The Danish Institute of Arbitration) i overensstemmelse med ovennævnte regler.
Stedet for voldgift er København.
Sagen skal afgøres efter dansk ret (jf. også pkt. 17), herunder også danske processuelle regler, og processproget – for skrifter såvel som for den mundt- lige forhandling – er dansk.
Aftalen oprettes i 3 eksemplarer, der opbevares hos Sælger, Køber og Trans- port- og Boligministeriet, idet Parterne efter underskrift sender et eksem- plar til Transport- og Boligministeriet.
Parternes indgåelse af Aftalen er betinget af, at Køber og Sælgers ”Aftale om overdragelse af materiel, Bilag 1 – Lint-togsæt ejet af Arriva Tog A/S” ind- gået 25. juni 2020 omfattende overdragelse af 3 Lint-togsæt bortfalder i sin helhed.
I det tilfælde hvor Sælgers aftale med DSB SOV, ”Aftale om overdragelse af rullende materiel, Appendiks 4.3” dateret 1. maj 2020 skulle bortfalde, vil Købers og Sælgers ”Aftale om overdragelse af materiel, Bilag 1 – Lint-togsæt ejet af Arriva Tog A/S” indgået 25. juni 2020 igen være gældende.
Aftalen er undergivet dansk ret.
den den
For Sælger For Køber
den den
For Sælger For Køber
Underskrifter | 31.
Transport- og Boligministeriet Frederiksholms Kanal 27F 1220 København K
Telefon 00 00 00 00