VEDTÆGTER
Horten
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx 0 0000 Xxxxxxxx
Tlf x00 0000 0000
Fax x00 0000 0000
X.xx. 176415
VEDTÆGTER
FOR NOVAFOS HOLDING A/S CVR-nr. 38 30 20 51
1. NAVN
1.1 Selskabets navn er NOVAFOS Holding A/S ("Selskabet").
2. FORMÅL
2.1 Selskabets formål er gennem datterselskaber at drive forsyningsvirksomhed in- den for vandforsyning og spildevandshåndtering samt at varetage dermed be- slægtede opgaver, herunder levering af administrations- og driftsydelser til for- syningsvirksomheder.
2.2 Selskabet skal sikre, at datterselskaberne driver forsyningsvirksomhed af høj sundheds- og miljømæssig kvalitet, der tager hensyn til forsyningssikkerhed og naturen og drives på en effektiv måde, der er gennemsigtig for forbrugerne, og samtidig understøtter innovativ udvikling.
3. SELSKABETS KAPITAL
3.1 Selskabets aktiekapital udgør kr. 200.000.000 fordelt på aktier à kr. 1,00 eller multipla heraf.
4. SELSKABETS AKTIER
4.1 Selskabets aktier skal lyde på navn og skal noteres i Selskabets ejerbog. Der ud- stedes ikke ejerbeviser.
4.2 Aktierne er ikke omsætningspapirer.
Horten Advokatpartnerselskab CVR 33775229
4.4 Aktierne kan ikke pantsættes, på anden måde behæftes eller anvises som gen- stand for udlæg, og der kan ikke ske særskilt overdragelse af økonomiske ret- tigheder og/eller forvaltningsmæssige beføjelser.
4.5 Hvert aktiebeløb på kr. 1,00 giver én stemme.
5. ELEKTRONISK KOMMUNIKATION
5.1 Alle meddelelser og dokumenter, som i henhold til selskabsloven eller disse ved- tægter skal udveksles mellem Selskabet og aktionærerne, kan overgives elek- tronisk, herunder ved elektronisk dokumentudveksling og elektronisk post. Op- lysning om krav til de anvendte systemer samt fremgangsmåden ved elektronisk kommunikation kan fås ved henvendelse til Selskabet.
6. INDKALDELSE OG AFHOLDELSE AF GENERALFORSAMLING
6.1 Generalforsamlingen har den højeste myndighed i alle Selskabets anliggender inden for de i lovgivningen og disse vedtægter fastsatte grænser.
6.2 Selskabets generalforsamling skal afholdes inden for en af de til enhver tid væ- rende aktionærers kommunegrænser. Den ordinære generalforsamling skal af- holdes hvert år i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan ind- sendes til Erhvervsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden 5 måneder efter regnskabsårets udløb.
6.3 Ekstraordinære generalforsamlinger skal afholdes, når bestyrelsen eller revisor finder det hensigtsmæssigt. Ekstraordinære generalforsamlinger til behandling af et bestemt angivet emne skal endvidere indkaldes senest 2 uger efter, at det skriftligt er forlangt af én aktionær.
6.4 Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 2 ugers og højst 4 ugers varsel ved almindeligt brev eller e-mail til hver enkelt aktionær.
6.5 Forslag fra aktionærerne til behandling på en generalforsamling må skriftligt være indgivet til bestyrelsen i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen. Forslag modtaget senest 6 uger før generalforsamlingens afholdelse skal altid optages på dagsordenen.
7. DAGSORDEN FOR GENERALFORSAMLINGEN
7.1 Senest 2 uger før afholdelse af generalforsamlingen sendes dagsordenen og de fuldstændige forslag, der skal behandles på generalforsamlingen, og for den or- dinære generalforsamlings vedkommende tillige revideret årsrapport, til aktio- nærerne.
7.2 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
1. Valg af dirigent
2. Bestyrelsens beretning
3. Godkendelse af årsrapport
4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport
5. Valg af revisor
6. Eventuelt
8. GENERALFORSAMLINGENS AFVIKLING OG KOMPETENCE
8.1 Generalforsamlingen vælger en dirigent, der leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål om sagernes behandling og stemmeafgivning.
8.2 Beslutninger på generalforsamlingen i Selskabet træffes ved simpelt stemme- flertal, medmindre disse vedtægter eller selskabsloven foreskriver andet.
8.3 Spørgsmål om forhold af principiel eller væsentlig økonomisk betydning for hele NOVAFOS-koncernen skal forelægges generalforsamlingen i Selskabet, der træf- fer beslutning med tiltrædelse af mindst 2/3 af den samlede kapital samt mini- mum seks aktionærer. Dette gælder eksempelvis:
− Valg af formand til bestyrelsen,
− Udvidelse af ejerkredsen i et eller flere af Selskabets datterselskaber,
− Ændring af Selskabets vedtægter, og
− Opløsning af Selskabet.
8.4 Følgende beslutninger skal forelægges generalforsamlingen i Selskabet, der træffer beslutning med tiltrædelse af mindst 3/4 af den samlede kapital samt minimum syv aktionærer:
− Udvidelse af forsyningsarterne i Selskabets koncern, og
− Optagelse af en eller flere nye kommuner som medejer(e) (direkte eller in- direkte) af Selskabet eller Selskabets datterselskaber.
− Beslutninger som kan påvirke, direkte eller indirekte, aktionærernes låne- rammer, eller som kan medføre modregning i aktionærernes bloktilskud,
- Beslutning om udlodning af udbytte,
- Samlet salg af Selskabets koncern,
- Overdragelse af Selskabets aktier (helt eller delvist) eller kapitalforhøjelse med udstedelse af aktier i Selskabets datterselskaber til andre end Selska- bet, og
- Salg af hele eller væsentlige dele af virksomheden i Selskabet eller Selska- bets datterselskaber (aktivoverdragelse).
8.6 Referater af generalforsamlinger indføres i en protokol, der underskrives af di- rigenten. Alle beslutninger indføres i forhandlingsprotokollen.
9. BESTYRELSEN
9.2 Bestyrelsesmedlemmer og disses personlige suppleanter vælges for en 4-årig periode, som følger den kommunale valgperiode. Tiltrædelsen finder sted den
1. januar i den nye kommunale valgperiode. Genvalg kan finde sted.
9.3 Ud over de i pkt. 9.1 nævnte bestyrelsesmedlemmer har medarbejderne i NO- VAFOS A/S efter en frivillig aftale om medarbejderrepræsentation ret til at vælge de samme fem medarbejderrepræsentanter og suppleanter til bestyrel- serne i Selskabet og NOVAFOS A/S (CVR-nr. 31884993).
9.5 Bestyrelsen er forpligtet til at sikre, at de generalforsamlingsvalgte bestyrelses- medlemmer og bestyrelsesformanden i Selskabet er gennemgående i bestyrel- sen for NOVAFOS A/S (CVR-nr. 31884993) og i de lokale datterselskaber (dvs. helejede forsyningsselskaber i Selskabets koncern). En aktionær kan dog be- stemme, at de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer i aktionærens lokale datterselskab udgøres af formanden for Selskabet og NOVAFOS A/S (CVR- nr. 31884993) og/eller det bestyrelsesmedlem, som aktionæren har indstillet til bestyrelsen i Selskabet, jf. pkt. 9.1, samt et antal bestyrelsesmedlemmer indstil- let af aktionæren.
9.6 Bestyrelsesmøder indkaldes skriftligt, almindeligvis med mindst 8 dages varsel.
9.7 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige bestyrelses- medlemmer er til stede.
9.8 De i bestyrelsen behandlede emner afgøres ved simpelt stemmeflertal. Forman- dens stemme er udslagsgivende ved stemmelighed.
9.9 Referat af bestyrelsesmøderne indføres i en protokol, der underskrives af samt- lige bestyrelsesmedlemmer.
9.10 Bestyrelsen træffer ved en forretningsorden nærmere bestemmelse om udfø- relsen af sit hverv.
10. DIREKTION
10.1 Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af en eller flere direktører, jf. dog pkt. 9.4.
11. TEGNINGSREGEL
11.1 Selskabet tegnes af den samlede bestyrelse, af bestyrelsesformanden i forening med den administrerende direktør eller af to bestyrelsesmedlemmer i forening med den administrerende direktør.
12. REVISION
12.1 Selskabets årsrapporter revideres af en statsautoriseret eller registreret revisor, der vælges hvert år på den ordinære generalforsamling. Genvalg kan finde sted.
13. REGNSKABSÅR
13.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret. Selskabets første regnskabsår løber fra stiftelsen til den 31. december 2017.
---oo0oo---
Således vedtaget ved Selskabets stiftelse den 1. januar 2017 og ændret ved den ekstraor- dinære generalforsamling den 20. december 2017.