Contract
1. Definitioner
"Aftale" betyder denne licensaftale inklusive i) forsiden, ii) disse Almindelige Betingelser, iii) bilag og evt. tillæg og ændringer hertil, enten aftalt mellem Parterne eller udsendt af CWI DK i henhold til de Almindelige Betingelser.
"Aftalens ikrafttrædelse" betyder datoen for parternes skriftlige godkendelse af aftalegrundlaget (Aftalen er underskrevet af begge parter).
"Leveringsdato" betyder data for levering dvs. når Caseware løsningen er installeret i det af kunden valgte IT-miljø og frigivet af Caseware til kundens benyttelse.
"Immaterielle Rettigheder" betyder alle immaterielle rettigheder, herunder men ikke begrænset til ophavs-, design-, varemærke-, patent- og brugsmodelrettigheder samt rettigheder efter Markedsføringsloven, og uanset om rettighederne er registreret eller ej.
"Koncernselskab" betyder selskaber i Kundens koncern, som denne er defineret i selskabsloven, inklusive Kunden selv.
"Produkter" betyder de moduler, samt ethvert øvrigt produkt eller service, som specificeret i Aftalens bilag 1, i et tillæg tiltrådt af hver af Parterne eller på anden måde skriftligt aftalt mellem Parterne.
2. Parternes generelle forpligtelser
2.1 CWI DK skal levere til Kunden de Produkter, som er angivet i Aftalens bilag 1 på de vilkår som følger af Aftalen. CWI DK er berettiget til at bruge tredjeparter til opfyldelsen af sine forpligtelser men vil i så fald være fuldt ansvarlige for disse, som hvis de blev udført af CWI DK selv.
2.2 Kunden skal følge CWI DK’s rimelige instruktioner og anbefalinger, herunder
f.eks. ift. bistand fra Kundens teknikere, adgang til lokationer og systemer o.l., ligesom Kunden er ansvarlig for at foretage tilstrækkelig aftestning inden Produkterne tages i brug. Kundens opfyldelse af disse forpligtelser er nødvendig for, at CWI DK kan levere Produkterne rettidigt og korrekt, ligesom CWI DK er berettiget til at få dækket evt. omkostninger som følge af, at Kunden ikke har opfyldt disse forpligtelser.
2.3 Medmindre Kunden har indgået aftale om en hostet løsning, er Kunden bl.a. ansvarlig for lagring af data og for at dette sker sikkert.
3. Betaling og fakturering
3.1 Kunden accepterer - uden modregning - at betale til CWI DK alle fakturerede beløb (priser, udgifter og øvrige opkrævninger) i henhold til Aftalens betingelser.
3.2 For Kundens anvendelse af Produkterne betaler Kunden til CWI DK en anskaffelsespris og en abonnementspris, som angivet på Aftalens bilag 1. CWI DK fakturerer Kunden ved levering for anskaffelsesprisen og abonnementsprisen for perioden fra Leveringsdatoen og frem til 31. december samme år (opgjort pro-rata ift. et helt år). Herefter fakturerer CWI DK pr. 1. januar Kunden abonnementsprisen forud én gang årligt for perioden 1. januar til 31. december.
3.3 Ved tilkøb af licenser, til en produkttype, betaler kunden en anskaffelsespris og en abonnementspris for hver enkelt licens, jf. den til enhver tid gældende prisliste.
3.4 Kundens betaling skal ske inden for fjorten (14) dage efter datoen for CWI DK’s faktura. Hvis Xxxxxx undlader at betale et forfaldent beløb til CWI DK, er CWI DK berettiget til (i) at opkræve morarenter efter renteloven, og (ii) standse leverancen af Produkter.
3.5 Priserne justeres årligt hver den 1. januar på grundlag af det danske nettoprisindeks pr. 1 juli året før.
3.6 Der tages forbehold for fremtidige prisændringer, udover den årlige pristalsregulering jf. pkt. 3.5. Sådanne prisændringer vil blive varslet med minimum tre (3) måneders varsel skriftligt.
4. Kundens licens
4.1 CWI DK tildeler Kunden en ikke-overdragelig, ikke-eksklusiv og tidsbegrænset licens til at benytte Produkterne enten på Kundens eget system eller på en hosted platform, med følgende restriktioner:
a) Xxxxxx må alene anvende Produkterne i overensstemmelse med det antal licenser, som er specificeret i Aftalens bilag 1 eller et efter aftale mellem Parterne efterfølgende op- eller nedskaleret antal, dog aldrig flere licenser end Kunden betaler CWI DK for.
b) Produktet må alene anvendes på hardware, hvis operativsystem Produkterne er designet til at køre på (pt. Windows);
c) Produkterne må alene anvendes af Kunden, Kundens Koncernselskaber samt af personer, der udfører outsourcede ydelser for Kunden. Produkterne må bl.a. ikke benyttes, idriftsættes eller på anden vis anvendes af Kundens kunder eller andre tredjeparter. Dette betyder bl.a. at Produkterne kun må anvendes til udvikling af templates mv. til Kundens egen brug, dvs. at de ikke må videresælges.
4.2 Kundens brug af produkterne er underlagt de til enhver tid gældende licensvilkår fra Caseware International. Disse licensvilkår fremgår af Produkterne og kan på anmodning fås fra CWI DK.
4.3 Kunden kan lave kopier af Produktet, såfremt disse er nødvendige for at foretage backup af Kundens data eller til at tilgå Produktets funktionalitet. Kunden må ellers ikke foretage reverse engineering, dekompilation eller demontering af Produktet eller Produktets enkelte dele, eller kreere afledte værker heraf.
5. Software Updates og Upgrades
5.1 CWI DK stiller softwareopdateringer til rådighed for Kunden, som f.eks. faglige opdateringer, bug fixes etc. (" Updates"). Updates kan downloades via CWI DK’s hjemmeside i takt med at de frigives.
5.2 CWI DK er berettiget til at opkræve yderligere betaling for software upgrades af Produktet, f.eks. hvis væsentlig ny funktionalitet introduceres ("Upgrades"). Xxxxxx har ret til at afvise sådanne Upgrades, men CWI DK er alene forpligtet til at stille Updates til rådighed for den nyeste version af Produktet (version N).
6. Support
6.1 Aftalen indeholder ikke nogen support af Produkterne eller services i øvrigt. Kunden skal indgå særskilt Serviceaftale med CWI DK for at modtage evt. Support, som så vil blive leveret under sådan Serviceaftale.
7. Immaterielle Rettigheder
7.1 CWI DK og dennes licensgiver Caseware International, ejer alle Immaterielle Rettigheder til Produkterne. Der overføres ikke nogen Immaterielle Rettigheder fra den ene Part til den anden Part i medfør af denne Aftale. Kunden har alene en brugsret til Produkterne.
7.2 Immaterielle Rettigheder der udvikles af CWI DK i forbindelse med evt. konsulentarbejde for Kunden, tilhører og tilfalder alene CWI DK.
7.3 CWI DK giver Xxxxxx en royalty-fri, ikke-overdragelig og ikke-eksklusiv licens til at anvende og kopiere de i pkt. 7.2 nævnte Immaterielle Rettigheder til brug for Kundens interne forretningsformål i overensstemmelse med Aftalen.
8. Krænkelse af Immaterielle Rettigheder
8.1 Krav fra tredjemand med påstand om, at Produkterne krænker tredjemands Immaterielle Rettigheder, forliges eller håndteres i øvrigt af CWI DK. CWI DK betaler eventuelle sagsomkostninger, forligsbeløb og idømt erstatning, forudsat at Kunden i) omgående har givet CWI DK skriftlig besked om kravet, ii) samarbejder med CWI DK og følger CWI DK’s instruktioner i relation til kravet samt iii) giver CWI DK total og eksklusiv kontrol med sagsbehandlingen og et eventuelt forlig i sagen.
8.2 Såfremt tredjemand rejser krav, eller såfremt CWI DK anser det for sandsynligt, at der rejses et sådant krav, er CWI DK berettiget til efter eget valg i) at foretage ændringer i de af CWI DK leverede Produkter eller ii) opsige Aftalen med omgående virkning mod at refundere et beløb til Kunden
svarende til eventuelle forudbetalte beløb for Produkterne. Kunden kan ikke rejse yderligere krav mod CWI DK.
8.3 CWI DK er ikke på nogen måde ansvarlig for krav, der opstår som følge af i) ændringer, som ikke er foretaget af CWI DK, ii) CWI DK’s eller Produkternes overholdelse af tredjemands eller Kundens design, instruktioner, specifikationer eller tekniske oplysninger, iii) Kundens brug sammen med produkter, software og ydelser, der ikke er af leveret af CWI DK, eller iv) Kundens manglende overholdelse af specifikationer, der er leveret af CWI DK.
8.4 Dette pkt. 8 angiver udtømmende Kundens beføjelser og CWI DK’s ansvar for eventuelle krav vedrørende krænkelse af Immaterielle Rettigheder.
9. Ansvarsbegrænsning og omlevering
9.1 For Produkter omfattet af Casewares licensbetingelser i bilag 3, er CWI DK's ansvar begrænset som beskrevet i bilag 3.
9.2 Bortset fra tilfælde omfattet af pkt. 8 eller pkt. 9.1 er CWI DK’s samlede ansvar i henhold til Aftalen, uanset ansvarsgrundlag, begrænset til et beløb svarende til den licensafgift, som Kunden har betalt for Produkterne de seneste 12 måneder.
9.3 CWI DK er under ingen omstændigheder ansvarlig for eventuelle indirekte tab eller følgeskader (herunder tab af forventet avance, kundetab, professionelt ansvar, driftstab, tab af data eller deres r eetablering, tab af goodwill eller anden lignende følgeskade) i forbindelse med anvendelse af Produktet eller tab som følge af manglende funktioner i Produktet, uanset om i) CWI DK har været underrettet om muligheden for et sådant tab, og ii) CWI DK kan bebrejdes tabet på baggrund af udvist uagtsomhed eller lignende.
9.4 CWI DK er uden ansvar for fejl eller mangler, der ikke relaterer sig til Produktet. CWI DK er endvidere uden ansvar for integrationen eller samspillet mellem Produktet og Kundens eksisterende IT -miljø, tilgængelighed af datalinjer eller andet. CWI DK er uden ansvar for, om Updates eller Upgrades har indvirkning på øvrige dele af Kundens IT-miljø. Yderligere er CWI DK uden ansvar for tilretninger til Produktet, uanset om sådanne tilretninger måtte være udviklet af CWI DK.
9.5 CWI DK leverer Produkterne i overensstemmelse med god IT-skik. CWI DK omleverer de Produkter, der ikke er leveret i overensstemmelse med disse standarder. Kunden kan ikke gøre yderligere misligholdelsesbeføjelser eller krav gældende.
10. Ophør
10.1 Aftalen træder i kraft på Ikrafttrædelsesdatoen jf. pkt. 1.
10.2 Aftalen er uopsigelig i perioden fra Ikrafttrædelsesdatoen og et år frem. Herefter kan Aftalen opsiges med minimum tre (3) måneders skriftligt varsel til udgangen af et kalenderår - dvs. pr. 31. december.
10.3 Såfremt en part misligholder Aftalen væsentligt, kan den anden part ophæve Aftalen hvis (i) den misligholdende part først er blevet gjort skriftlig opmærksom på misligholdelsen og (ii) ikke har afhjulpet misligholdelsen efter at have fået et rimeligt varsel til at afhjælpe den.
10.4 Opsigelse eller ophævelse sker alene fremadrettet og påvirker ikke betalinger, der er forfaldne, eller som allerede har fundet sted.
10.5 Medmindre andet specifikt er aftalt, sletter CWI DK kundefiler løbende, og Xxxxxx skal således selv foretage opbevaring heraf. Al hjælp i forbindelse med ophør (f.eks. hvis Kunden skal have hjælp til at flytte en server) udgør serviceydelser, som betales særskilt.
11. Force majeure
11.1 Ingen af parterne er ansvarlige i tilfælde af force majeure. Hv is force majeure begivenheden varer længere end seks (6) måneder, er hver af Parterne berettiget til at ophæve Aftalen. Sådan ophævelse er med forbehold for Parternes rettigheder og ansvar ved datoen for ophævelsen.
12. Overdragelighed
12.1 Kunden må overdrage denne Aftale til Koncernselskaber uden CWI DK’s forudgående skriftlige samtykke. Kunden er ansvarlig for ethvert tab CWI DK måtte have som følge af, at Koncernselskabet ikke lever op til sine pligter i henhold til Xxxxxxx eller i øvrigt misligholder Aftalen. Såfremt Kunden har behov for bistand fra CWI DK til migrering mv., skal Parterne indgå en særskilt Serviceaftale herom.
12.2 Enhver anden overdragelse af Aftalen kræver CWI DK’s forudgående skriftlige godkendelse.
12.3 I tilfælde af fusion, indgåelse i kædesamarbejde eller anden sammenlægning mellem to eller flere Kunder, skal den ene Kundes evt. opsigelse ske efter punkt 10.
12.4 CWI DK er berettiget til at overdrage Aftalen, eller dele heraf, til en tredjepart med fjorten (14) dages skriftligt varsel til Kunden.
13. Persondata
13.1 I forbindelse med CWI DK’s ydelser under Aftalen behandler CWI DK ikke personoplysninger på Kundens vegne. Kunden forpligter sig i den forbindelse til ikke at overlade personoplysninger til CWI DK.
13.2 Evt. behandling af persondata under Serviceaftalen reguleres af Serviceaftalen incl. Databehandleraftale deri.
14. Fortrolighed
14.1 Begge Parter skal sikre, at alle fortrolige oplysninger, som tilhører den anden Part eller evt. dennes kunder, behandles fortroligt.
14.2 CWI DK er berettiget til at bruge Kunden som reference, herunder eventuelt med en detaljeret beskrivelse af Kunden, projektet, processen og resultaterne.
15. Diverse
15.1 Aftalen er den fuldstændige Aftale mellem CWI DK og Kunden vedrørende Produkterne, og Aftalen træder i stedet for alle tidligere aftaler mellem Parterne. Eventuelle afvigelser fra Aftalen er kun gyldige, hvis de fremgår af et tillæg eller et bilag til Aftalen, som er underskrevet af begge Parter eller er bestemt af CWI DK i henhold til denne Aftale. Uanset dette kan Parterne aftale op- eller nedskalering i antallet af licenser, jf . pkt. 4.1 a) uden indgåelse af nyt skriftligt tillæg eller bilag, som er underskrevet af begge parter. En mail på aftalen om op- eller nedskalering i antallet af licenser er tilstrækkeligt.
15.2 I tilfælde af indbyrdes uoverensstemmelse mellem betingelserne i Aftalen, skal betingelser anført i bilag 1 have forrang frem for de almindelige Betingelser.
15.3 Kundens eventuelle standardvilkår skal ikke finde anvendelse på forholdet mellem CWI DK og Xxxxxx.
16. Lovvalg og værneting
16.1 Aftalen er undergivet dansk lov. Eventuelle tvister vedrørende Aftalen skal forsøges løst ved forhandling. Er det ikke muligt ved forhandling af finde en mindelig løsning på Parterne konflikt, skal sagen afgøres af Københavns Byret.