Vilkår for Hybrid Kernekapital (kapitalbeviser)
Vilkår for Hybrid Kernekapital (kapitalbeviser)
Aktieselskabet Arbejdernes Landsbank
Ingen handling må gennemføres i nogen jurisdiktion, der vil medføre et offentligt udbud af Ka- pitalbeviserne. Besiddelse, cirkulation eller distribution af dette dokument og placeringen af Ka- pitalbeviserne kan i nogle jurisdiktioner være begrænset ved lov. Personer som kommer i besid- delse af dette dokument påbydes at informere dem selv om og overholde sådanne begrænsnin- ger.
Kapitalbeviserne er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act of 1933 (”U.S. Securities Act”) og kan være omfattet af amerikanske skatteretlige krav. Med visse undtagelser, kan Kapitalbeviserne ikke udbydes, sælges eller udleveres inden for USA eller til, eller for regning af eller til gavn for, ”U.S. persons” (som defineret i Regulation S i U.S. Securi- ties Act). Kapitalbeviserne kan tilbydes og sælges uden for USA til ikke-amerikanske personer i henhold til Regulation S i U.S. Securities Act.
Side:
2 af 17
MiFID II-produktstyring – Målgruppen for Kapitalbeviserne er udelukkende pro- fessionelle kunder og godkendte modparter
Ene og alene hvad angår producenternes procedure for produktgodkendelse, har vurderingen af Kapitalbevisernes målgruppe ført til den konklusion, at: (i) målgruppen for Kapitalbeviserne er udelukkende godkendte modparter og professionelle kunder som defineret i direktiv
2014/65/EU (som ændret) (”XxXXX XX”), og (ii) samtlige distributionskanaler til godkendte modparter og professionelle kunder er hensigtsmæssige. Enhver person, som efterfølgende til- byder, sælger eller anbefaler Kapitalbeviserne (en ”distributør”), skal tage producenternes vurdering af kundetype i betragtning. En distributør, der er underlagt XxXXX XX, er imidlertid ansvarlig for at foretage sin egen vurdering af Kapitalbevisernes målgruppe (ved enten at antage eller justere producenternes vurdering af målgruppe) samt fastsætte hensigtsmæssige distributi- onskanaler.
Forbud mod at sælge Kapitalbeviserne til EØS detailinvestorer
Kapitalbeviserne må ikke udbydes, tilbydes, sælges eller anbefales til detailinvestorer (som defi- neret i forordning 1286/2014 om dokumenter med central information om sammensatte og for- sikringsbaserede investeringsprodukter til detailinvestorer (PRIIP’er) som ændret fra tid til an- den (”PRIIP-forordningen”)) inden for Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde (EØS). Der er derfor ikke udarbejdet et dokument med central information (KID) i henhold til PRIIP-forordningen.
Side:
3 af 17
1 Introduktion
1.1 Disse vilkår dateret 22. juni 2023 (”Vilkårene”) fastsætter vilkårene for Aktieselska- bet Arbejdernes Landsbanks, CVR nr. 31467012 (”Udsteder”) udstedelse af DKK
50.000.000 hybrid kernekapital (kapitalbeviser) (”Kapitalbeviserne”).
1.2 Udsteders LEI-kode er 549300D6BJ7XOO03RR69.
1.3 Kapitalbevisernes ISIN kode er DK0030525167.
1.4 Kapitalbeviserne udstedes den 26. juni 2023 (”Udstedelsesdatoen”). Kapitalbevi-
serne udstedes til kurs pari (100,00 procent).
1.5 Formålet med udstedelsen af Kapitalbeviserne er at tilføre Udsteder Hybrid Kerneka- pital (som defineret nedenfor). Vilkårene skal fortolkes i overensstemmelse med reg- lerne i CRR-forordningen (som defineret nedenfor), således at Kapitalbeviserne udgør og opfylder kravene til Hybrid Kernekapital.
1.6 Kapitalbeviserne udstedes som fondsaktiver og registreres hos VP Securities A/S, CVR nr. 21599336, Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx 0, 0000 Xxxxxxxxx X, Xxxxxxx (”VP”) i elektro- nisk form. Afvikling af Kapitalbeviserne sker gennem VP.
1.7 Aktieselskabet Arbejdernes Landsbank, CVR nr. 31467012 udfører rollen som VP agent (”VP Agent”) og beregningsagent (”Beregningsagent”) i forhold til Kapitalbevi- serne og Vilkårene. VP Agenten agerer som udstedelsesansvarlig (issuing agent) i rela- tion til alle forhold vedrørende Kapitalbevisernes registrering hos VP (som defineret nedenfor), herunder i forhold til at gennemføre enhver betaling af renter og hovedstol under Vilkårene på vegne af og for Udsteder og ellers som fastsat heri. Beregnings- agenten agerer som beregningsagent i relation til alle forhold vedrørende rentefastsæt- telsen for Kapitalbeviserne og som ellers fastsat heri.
2 Definitioner
I tillæg til definitionerne ovenfor og nedenfor skal følgende begreber betyde følgende i Vilkårene:
”Bankdag” betyder en dag, hvor banker i Danmark generelt er åbne for bankforret-
ninger.
”BRRD-direktivet” betyder Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/59/EU af
15. maj 2014 om et regelsæt for genopretning og afvikling af kreditinstitutter og inve- steringsselskaber, som ændret fra tid til anden (herunder ved direktiv 2019/879), og enhver implementering heraf under dansk ret.
”CRD-direktivet” betyder Europa-Parlamentets og Rådets Direktiv 2013/36/EU af
26. juni 2013 om adgang til at udøve virksomhed som kreditinstitut og om tilsyn med kreditinstitutter og investeringsselskaber, som ændret fra tid til anden (herunder ved direktiv 2019/878), og enhver implementering heraf under dansk ret.
Side:
4 af 17
”CRR-forordningen” betyder Europa-Parlamentets og Rådets forordning nr. 575/2013 af 26. juni 2013 om tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investerings- selskaber (som ændret fra tid til anden, senest ved Europa-Parlamentets og Rådets Forordning (EU) 2019/2033 af 27. november 2019).
”Den Danske 5-årige Swaprente” betyder 3,4183 % svarende til den mid-swap rentesats for swap transaktioner i DKK med en løbetid på 5 år som administreret af Danish Financial Benchmark Facility ApS (eller den anden enhed, der overtager admi- nistrationen af den rentesats) og som offentliggøres på xxxxx://xxxx.xx/xxxx-xxxxx- marks/rates/ (eller sådan anden side, hvor denne rentesats offentliggøres), som fastsat to Bankdage før Udstedelsesdatoen med fixing omkring kl. 11:00 (dansk tid).
”Første Indfrielsesdato” betyder femårsdagen for Udstedelsesdatoen, det vil sige
26. juni 2028.
”Hybrid Kernekapital” betyder forpligtelser og kapitalinstrumenter, der udgør hy- brid kernekapital i henhold til CRR-forordningen.
”Kapitalbevisejer” betyder den, der er registreret i VP som direkte registreret ejer af Kapitalbeviserne eller som nominee, der holder Kapitalbeviserne på vegne af ejeren af Kapitalbeviserne.
”Kreditspændet” betyder 6,15 % pr. år.
”Lignende Tabsabsorberende Instrumenter” betyder Udsteders og/eller Udste- ders Koncerns hybride kernekapitalinstrumenter (bortset fra Kapitalbeviserne), der har en tabsabsorberingsmekanisme, der skal generere egentlig kernekapital for Udste- der og/eller Udsteders Koncern, og som aktiveres ved en begivenhed svarende til en Trigger-begivenhed, og som udløses ved identisk brud på den egentlige kernekapital- procent.
”Referencerenten” betyder CIBOR6-rentesatsen, der er pengemarkedsrenten i Dan- mark for en løbetid på seks måneder og som administreret af Danish Financial Bench- mark Facility ApS (eller den anden enhed, der overtager administrationen af den ren- tesats) og som offentliggøres på xxxxx://xxxx.xx/xxxx-xxxxxxxxxx/xxxxx/ (eller sådan anden side, hvor denne rentesats offentliggøres) omkring klokken 11.00 (dansk tid).
”Restrukturering- og afviklingsloven” betyder lovbekendtgørelse nr. 24 af 4. ja- nuar 2019 om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder (som æn- dret fra tid til anden).
”Supplerende Kapital” betyder forpligtelser og kapitalinstrumenter, der udgør sup- plerende kapital i henhold til CRR-forordningen.
”Tabsabsorberende Instrumenter” betyder (i) Udsteders og/eller Udsteder Kon- cerns hybride kernekapitalinstrumenter (bortset fra Kapitalbeviserne) og (ii) Udsteder og/eller Udsteder Koncerns andre forpligtelser eller kapitalinstrumenter, der skal ab- sorbere tab på pro rata basis med Kapitalbeviserne, og hvis hovedstol i begge tilfælde skal nedskrives (i henhold til Vilkårene) i tilfælde af, at Udsteder og/eller Udsteder
Side:
5 af 17
Koncerns egentlige kernekapitalprocent falder under et vist niveau (uanset trigger-ni- veauet for sådanne hybride kernekapitalinstrumenter, andre forpligtelser eller kapital- instrumenter).
”Trigger-begivenhed” betyder, at Udsteder eller Udsteder Koncerns (hvis relevant) egentlige kernekapitalprocent som bestemt af Udsteder eller Finanstilsynet på et hvil- ket som helst tidspunkt falder til under 5,125 procent.
“Udestående Hovedstol” betyder i forhold til Kapitalbeviserne, den udestående ho- vedstol af Kapitalbeviserne som justeret fra tid til anden i forhold til enhver nedskriv- ning som følge af Finanstilsynets og Finansiel Stabilitets nedskrivnings- og konverte- ringsbeføjelser.
”Udsteders Koncern” betyder Udsteder sammen med dets datterselskaber og andre enheder (hvis nogen), der konsolideres ind i Udsteders beregning af kapitalgrundlag på konsolideret basis i henhold til CRR-forordningen og CRD-direktivet.
3 Form, stykstørrelse, registrering mv.
3.1 Kapitalbeviserne udstedes som fondsaktiver og registreres hos VP i elektronisk form.
3.2 Kapitalbeviserne optages ikke på Udstedelsesdatoen til handel på noget reguleret mar- ked eller på nogen alternativ markedsplads.
3.3 Kapitalbeviserne er denomineret i DKK. Kapitalbeviserne udstedes i andele af nomi- nelt DKK 0,01. Enhver handel med Kapitalbeviserne skal mindst have en samlet nomi- nel værdi på DKK 1.000.000, og der kan handles for et hvilket som helst nominelt be- løb herover i multipla af DKK 1.000.000.
3.4 Udsteder og VP Agenten har, efter anmodning herom til VP, adgang til tilgængelige op- lysninger om navn, adresse og andre kontaktoplysninger på Kapitalbevisejerne, datoen for registreringen på depotet, beholdningens størrelse samt eventuelle andre relevante depotoplysninger vedrørende Kapitalbeviserne registreret i VP i overensstemmelse
med VP’s til enhver tid gældende regelsæt.
4 Kapitalbevisernes status og rangering
4.1 Kapitalbeviserne udgør på Udstedelsesdatoen Hybrid Kernekapital for Udsteder og Udsteders Koncern.
4.2 Kapitalbeviserne udgør direkte, usikrede og efterstillede forpligtelser for Udsteder og skal, med forbehold for implementeringen i dansk ret af artikel 48(7) i BRRD-direkti- vet i § 13, stk. 4 (som ændret eller erstattet fra tid til anden) i Restrukturering- og af- viklingsloven og/eller § 13, stk. 5 (som ændret eller erstattet fra tid til anden) i Re- strukturering- og afviklingsloven, til enhver tid rangere:
(a) indbyrdes sidestillet (pari passu);
(b) sidestillet (pari passu) med (i) Udsteders eksisterende og fremtidige forpligtelser eller instrumenter, der udgør Hybrid Kernekapital og (ii) Udsteders andre forplig- telser eller instrumenter, der rangerer eller angiver at rangere sidestillet (pari
Udsteders likvidation eller konkurs og retten til at modtage tilbagebetaling af ho- vedstol i tilfælde af Udsteders likvidation eller konkurs;
(c) foranstillet (i) ejere af Udsteders egentlige kernekapitalinstrumenter, herunder Udsteders aktiekapital og (ii) Udsteders andre forpligtelser eller instrumenter, der rangerer eller angiver at rangere efterstillet Kapitalbeviserne, i forhold til ret- ten til at modtage periodiske betalinger (såfremt sådanne periodiske betalinger ikke er blevet annulleret) i tilfælde af Udsteders likvidation eller konkurs og ret- ten til at modtage tilbagebetaling af hovedstol i tilfælde af Udsteders likvidation eller konkurs; og
(d) efterstillet eksisterende eller fremtidige krav fra (i) Udsteders indskydere, (ii) Ud- steders eksisterende og fremtidige forpligtelser eller instrumenter, der udgør Sup- plerende Kapital, (iii) Udsteders ikke-efterstillede kreditorer i henhold til kon- kurslovens § 97 og Udsteders kreditorer, der er kreditor i forhold til forpligtelser, der rangerer i henhold til § 13, stk. 3 i Restrukturering- og afviklingsloven og (iv) Udsteders andre efterstillede kreditorer, bortset fra eksisterende eller fremtidige krav fra kreditorer, der rangerer eller som angiver at rangere sidestillet (pari passu) med eller efterstillet Kapitalbeviserne, i forhold til retten til at modtage pe- riodiske betalinger (såfremt sådanne periodiske betalinger ikke er blevet annulle- ret) i tilfælde af Udsteders likvidation eller konkurs og retten til at modtage tilba- gebetaling af hovedstol i tilfælde af Udsteders likvidation eller konkurs.
4.3 Ingen Kapitalbevisejer skal være berettiget til at udøve modregning eller netting (her- under ved slutafregning) mod pengebeløb, der skyldes af Udsteder i henhold til Kapi- talbeviserne.
4.4 Udsteder forbeholder sig ret til at foretage yderligere udstedelse af kapitalinstrumenter eller optagelse af lån, herunder af ikke-efterstillet gæld, ikke-foranstillet seniorgæld, efterstillet gæld i form af hybrid kernekapital, supplerende kapital og enhver anden form for efterstillet gæld.
5 Rentebestemmelser
5.1 Perioden fra Udstedelsesdatoen til Første Indfrielsesdato
5.1.1 Kapitalbeviserne forrentes fra og med Udstedelsesdatoen og til Første Indfrielsesdato med en fast årlig rente svarende til Den Danske 5-årige Swaprente med tillæg af Kre- ditspændet.
5.1.2 Kuponrenten betales årligt bagud den 26. juni hvert år (hver en ”Fast Rente Rente- betalingsdag”), første gang den 26. juni 2024 og sidste gang på den Første Indfriel- sesdato, justeret som anført i punkt 10 (Betalinger) nedenfor.
5.1.3 Den første renteperiode løber fra og med Udstedelsesdatoen frem til, men eksklusive, den første Fast Rente Rentebetalingsdag. De efterfølgende renteperioder løber fra og med en Fast Rente Rentebetalingsdag frem til, men eksklusive den næste Fast Rente Rentebetalingsdag.
5.2 Perioden fra og efter den Første Indfrielsesdato
5.2.1 Kapitalbeviserne forrentes fra og med den Første Indfrielsesdato med en variabel halv- årlig rente svarende til Referencerenten med tillæg af Kreditspændet. Referencerenten med tillæg af Kreditspændet kan ikke være mindre end nul (o,00 procent).
5.2.2 Referencerenten aflæses to Bankdage før begyndelsen af hver renteperiode.
5.2.3 Kuponrenten betales halvårligt bagud den 26. juni og 26. december hvert år (hver en ”Flydende Rente Rentebetalingsdag”), første gang den 26. december 2028, juste- ret som anført i punkt 10 (Betalinger) nedenfor.
5.2.4 Den første renteperiode løber fra og med den Første Indfrielsesdato frem til, men eks- klusive, den første Flydende Rente Rentebetalingsdag. De efterfølgende renteperioder løber fra og med en Flydende Rente Rentebetalingsdag frem til, men eksklusive den næste Flydende Rente Rentebetalingsdag.
5.2.5 Renteberegningen sker på basis af antallet af faktiske kalenderdage i en renteperiode og et kalenderår på 360 dage (rentekonventionen faktisk/360, unadjusted).
5.2.6 Såfremt Danish Financial Benchmark Facility ApS på tidspunktet for fastsættelsen af kuponrenten for den relevante renteperiode ikke offentliggør Referencerenten, men en anden rentesats offentliggøres af Danish Financial Benchmark Facility ApS eller en an- den aktør, der i al væsentlighed, efter Beregningsagentens vurdering, benytter samme beregningsmetode som Referencerenten (en ”Alternativ Referencerente”), benyt- tes denne Alternativ Referencerente i stedet for Referencerenten for fastsættelsen af kuponrenten i den relevante renteperiode. Såfremt heller ingen Alternativ Reference- rente offentliggøres på tidspunktet for fastsættelsen af kuponrenten for den relevante renteperiode, fastsætter Beregningsagenten en referencerente (en ”Fastsat Referen- cerente”) som et aritmetisk gennemsnit (om nødvendigt afrundet i overensstemmelse med gældende praksis herfor) af de udlånssatser, der tilbydes af de fire største penge- institutter (målt på balancen) for udlån med en løbetid på seks måneder på det danske interbankmarked. Den Fastsatte Referencerente benyttes i stedet for Referencerenten for fastsættelsen af kuponrenten i den relevante renteperiode.
5.2.7 Såfremt Referencerenten igen offentliggøres eller der offentliggøres en Alternativ Refe- rencerente anvendes denne ved næste fastsættelse af kuponrenten.
5.2.8 Såfremt Referencerenten bortfalder eller ophører med at blive stillet (og dette forhold ikke er omfattet af afsnittet om fastsættelse af en Alternativ Referencerente eller Fast- sat Referencerente i henhold til afsnittet umiddelbart ovenfor) fastsætter Beregnings- agenten efter konsultation med Udsteder en erstatning for Referencerenten (”Erstat- nings Referencerente”) som følger:
(a) enhver relevant referencerente, der er accepteret af markedet som erstatning for Referencerenten; eller
5.2.9 Beregningsagenten bærer intet ansvar og er ikke erstatningsansvarlig over for Udste- der eller Kapitalbevisejerne i forbindelse med fastsættelse af en Alternativ Reference- rente, Fastsat Referencerente eller Erstatnings Referencerente, medmindre Bereg- ningsagenten har handlet groft uagtsom eller med forsæt.
5.2.10 Uanset hvad der er anført i dette punkt 5.2 kan der ikke fastsættes en rente, der vil medføre at Kapitalbeviserne ikke længere kvalificeres som Hybrid Kernekapital.
5.3 Kuponrenten ændres ikke på baggrund af ændringer i kreditsituationen for Udsteder eller Udsteders Koncern eller en ændring i ratingen af Udsteder eller Udsteders Kon- cern.
6 Betaling af renter og annullering af renter
6.1 Betaling af renter kan kun ske af Udsteders elementer/poster, der kan udloddes (som nærmere fastsat i CRR-forordningen).
6.2 Udsteder kan til enhver tid frit vælge at annullere betaling af renter (helt eller delvist) for en ubegrænset periode og på et ikke-kumulativt grundlag, og Udsteder kan an- vende sådanne annullerede rentebetalinger uden begrænsninger.
6.3 Udsteder skal annullere betaling af renter (helt eller delvist) såfremt:
(a) beløbet af en sådan rentebetaling, hvis denne blev foretaget, i tillæg til, hvor rele- vant, (i) de øvrige betalinger, omtalt i artikel 141(2) i CRD-direktivet (og enhver efterfølger hertil), eller (ii) betalinger som omtalt i enhver lignende udlodningsre- striktion i forhold til kapitalbuffere under CRR-forordningen, CRD-direktivet el- ler BRRD-direktivet (herunder, men ikke begrænset til artikel 16a i BRRD-direk- tivet) og/eller krav om nedskrivningsegnede passiver under CRR-forordningen, CRD-direktivet eller BRRD-direktivet (herunder, men ikke begrænset til artikel 16a i BRRD-direktivet) (eller, efteromstændighederne enhver implementering i dansk ret af sådanne udlodningsrestriktioner), vil medføre et brud på enhver for- pligtelse eller forbud mod betalinger på Hybrid Kernekapital i forhold til ethvert gældende maksimalt udlodningsbeløb; eller
(b) det ellers er påkrævet af CRR-forordningen, CRD-direktivet eller BRRD-direkti- vet, eller hvor Finanstilsynet kræver, at Udsteder annullerer den relevante beta- ling helt eller delvist.
ensstemmelse med punkt 14 (Meddelelser). Manglende meddelelse til Kapitalbevis- ejerne påvirker ikke gyldigheden af annulleringen.
6.5 Annullering af rentebetaling er permanent, og der kan således ikke på disse annulle- rede betalinger påløbe renter eller ske udbetaling heraf på et senere tidspunkt.
6.6 Annullering af betaling af renter udgør ikke misligholdelse af Vilkårene, og Kapitalbe- visejerne har ingen krav på betaling af de annullerede renter, heller ikke i tilfælde af Udsteders konkurs eller likvidation. Udsteder kan ikke som følge af annullering af be- taling af renter pålægges nogen restriktioner.
7 Nedskrivning
7.1 Kapitalbevisernes Udestående Hovedstol nedskrives, hvis en Trigger-begivenhed ind- træffer. Det er Udsteder og/eller Finanstilsynet, der til enhver tid afgør, om en Trigger- begivenhed er indtruffet, og enhver sådan beslutning er bindende over for Kapitalbe- visejerne.
7.2 Ved enhver Trigger-begivenhed skal Udsteder hurtigst muligt informere VP Agenten og Kapitalbevisejerne i overensstemmelse med punkt 14 (Meddelelser) og Finanstilsy- net om, at der er indtruffet en Trigger-begivenhed. Manglende meddelelse til Kapital- bevisejerne og/eller Finanstilsynet påvirker ikke gyldigheden af eller muligheden for at gennemføre nedskrivningen og udgør ikke misligholdelse.
7.3 Hvis en Trigger-begivenhed er indtruffet efter, der er givet meddelelse om indfrielse i overensstemmelse med punkt 9 (Indfrielse af Kapitalbeviserne), men før den rele- vante indfrielsesdato er indtruffet, skal en sådan indfrielse og meddelelse herom anses som værende tilbagekaldt, uanset om alle betingelserne for at gennemføre en sådan førtidig indfrielse måtte være opfyldt på tidspunktet for afgivelsen af meddelelsen om indtrædelse af en Trigger-begivenhed. Hvis der er givet meddelelse om indtrædelse af en Trigger-begivenhed, må der ikke gives meddelelse om indfrielse i henhold til punkt
9. Begrænsningerne for indfrielse som beskrevet i dette punkt 7.3 udgør ”Trigger-be- givenhed Indfrielsesrestriktioner”.
7.4 Nedskrivningen foretages på en dato valgt af Udsteder efter konsultation med Finans- tilsynet dog senest en måned efter indtrædelsen af Trigger-begivenheden. Udsteders fastsættelse af en nedskrivning af Kapitalbevisernes Udestående Hovedstol i henhold til dette punkt 7 skal være bindende overfor Kapitalbevisejerne.
7.5 Udsteder skal på uigenkaldelig vis gennemføre en nedskrivning af Kapitalbevisernes Udestående Hovedstol pro rata med Udsteders andre Tabsabsorberende Instrumenter med det relevante nedskrivningsbeløb. Med forbehold for overholdelse af de til enhver tid gældende regler og krav i CRR-forordningen, CRD-direktivet og BRRD-direktivet sker nedskrivningen med det mindste af følgende beløb:
(a) det beløb, der kræves for at bringe Udsteder og/eller Udsteders Koncerns egent- lige kernekapitalprocent op på 5,125 procent (under hensyn til den forøgelse af
(b) det beløb ved en nedskrivning, der vil nedskrive det totale nominelle beløb af Ka- pitalbeviser holdt af den Kapitalbevisejer, der ejer det laveste antal Kapitalbeviser på tidspunktet for nedskrivningen til DKK 0,01 eller sådan, at Udsteders beta- lingsforpligtelse i henhold til det nominelle beløb af Kapitalbeviser holdt af en så- dan Kapitalbevisejer reduceres til DKK 0,01.
7.6 Manglende nedskrivning eller konvertering, som relevant, af Udsteders andre Tabsab- sorberende Instrumenter (uanset årsagen hertil) påvirker ikke nedskrivningen af Kapi- talbeviserne, og nedskrivningen af Kapitalbeviserne skal således gennemføres i hen- hold til Vilkårene, uanset om nedskrivning eller konvertering, som relevant, af Udste- ders andre Tabsabsorberende Instrumenter finder sted.
7.7 Nedskrivning eller konvertering, som relevant, af Udsteders Tabsabsorberende Instru- menter vil ske, efterhånden som deres trigger-niveau måtte blive ramt. Har Udsteder udstedt kapitalinstrumenter eller optaget lån (herunder Kapitalbeviserne og Tabsab- sorberende Instrumenter) med forskellige trigger-niveauer, og rammes disse niveauer samtidigt, nedskrives de berørte lån og kapitalinstrumenter pro rata, indtil den laveste af de berørte triggere ikke længere er udløst. Herefter nedskrives yderligere fra lån og kapitalinstrumenter, efter samme princip, hvor nedskrivnings-trigger stadig er udløst.
7.8 Tabsabsorberende Instrumenter, der efter sit indhold skal nedskrives eller konverte- res, som relevant, med hele sin hovedstol i tilfælde af, at dets trigger-niveau rammes, skal nedskrives eller konverteres fuldt ud og Kapitalbevisernes pro rata nedskrivning med andre Tabsabsorberende Instrumenter i overensstemmelse med dette punkt 7 medfører ikke, at den Udestående Hovedstol skal nedskrives fuldt ud. Den Udestående Hovedstol skal i sådan tilfælde pro rata nedskrives i overensstemmelse med dette punkt 7.
7.9 Enhver rentebetaling, der foretages efter en nedskrivning af Kapitalbeviserne, skal ba- seres på den Udestående Hovedstol (korrigeret for en eventuel efterfølgende opskriv- ning i overensstemmelse med punkt 8 (Mulig genopskrivning efter nedskrivning), jf. punkt 8.6.
7.10 En Trigger-begivenhed kan indtræde flere gange, og Kapitalbeviserne kan nedskrives ad flere omgange.
8 Mulig genopskrivning efter nedskrivning
8.1 Er der sket nedskrivning af den Udestående Hovedstol, kan Udsteder diskretionært vælge at opskrive den Udestående Hovedstol helt eller delvist med de restriktioner, der gælder i CRR-forordningen. Udsteder er på intet tidspunkt forpligtet til at effektuere en opskrivning. Opskrivningen skal ske pro rata med Udsteders andre Lignende Tabs- absorberende Instrumenter, der er blevet midlertidigt nedskrevet (hvis nogen), og som indeholder tilsvarende vilkår om nedskrivning og opskrivning efter nedskrivning.
8.2 Opskrivningen af den Udestående Hovedstol sammen med rentebetalinger på den Udestående Hovedstol kan maksimalt udgøre Udsteders eller Udsteders Koncerns
ret med det beløb, der fås ved: (i) summen af det nominelle beløb for alle Udsteders hybride kernekapitalinstrumenter inden nedskrivning, der er blevet nedskrevet divide- ret med (ii) Udsteders eller Udsteders Koncerns samlede kernekapital.
8.3 En eventuel opskrivning af den Udestående Hovedstol skal ikke ske, hvis en sådan op- skrivning vil betyde, at opskrivningsbeløbet i tillæg til eventuelle rentebetalinger på den Udestående Hovedstol og, hvor relevant, (i) de øvrige betalinger, refereret til i arti- kel 141(2) i CRD-direktivet (og enhver efterfølger hertil), eller (ii) betalinger som refe- reret til i enhver lignende udlodningsrestriktion i forhold til kapitalbuffere under CRR- forordningen, CRD-direktivet eller BRRD-direktivet (herunder, men ikke begrænset til artikel 16a i BRRD-direktivet) og/eller krav om nedskrivningsegnede passiver under CRR-forordningen, CRD-direktivet eller BRRD-direktivet (herunder, men ikke be- grænset til artikel 16a i BRRD-direktivet)) (eller, efter omstændighederne enhver im- plementering i dansk ret af sådanne udlodningsrestriktioner), vil medføre et brud på enhver forpligtelse eller forbud mod betalinger på Hybrid Kernekapital i forhold til et- hvert gældende maksimalt udlodningsbeløb.
8.4 En opskrivning af den Udestående Hovedstol må ikke forhindre en rekapitalisering af Udsteder. Opskrivningen kan maksimalt ske til den oprindelige nominelle værdi af Ka- pitalbeviserne. Den Udestående Hovedstol må ikke opskrives, hvis dette medfører, at en Trigger-begivenhed indtræffer.
8.5 Opskrivningen effektueres i overensstemmelse med de til enhver tid gældende mulig- heder herfor i VP og med den økonomiske effekt, at Udsteders betalingsforpligtelse i henhold til Kapitalbeviserne forhøjes efter en sådan opskrivning, herunder men ikke begrænset til forhøjelse af den Udestående Hovedstol for hvert Kapitalbevis eller ved udstedelse af nye kapitalbeviser, der kvalificerer sig til Hybrid Kernekapital til Kapital- bevisejerne.
8.6 Såfremt den Udestående Hovedstol er blevet opskrevet i overensstemmelse med dette punkt 8 skal rente påløbe den Udestående Hovedstol fra og med datoen for gennemfø- relse af opskrivningen og betaling heraf skal ske i overensstemmelse med Vilkårene.
8.7 Den Udestående Hovedstol opskrives ikke ved Udsteders likvidation eller konkurs.
9 Indfrielse af Kapitalbeviserne
9.1 Kapitalbeviserne er uden udløb, forfalder hverken helt eller delvist til betaling på et fast tidspunkt og kan ikke kræves tilbagebetalt helt eller delvist af Kapitalbevisejerne, med mindre det udtrykkeligt fremgår af Vilkårene.
9.2 Med forbehold for punkt 9.4 er Udsteder berettiget til med minimum 15 og maksimum 45 dages varsel meddelt VP Agenten og Kapitalbevisejerne i overensstemmelse med punkt 14 (Meddelelser), at indfri Kapitalbeviserne helt eller delvist på den Første Ind- frielsesdato, samt på enhver Bankdag, der falder efter den Første Indfrielsesdato.
9.3 Med forbehold for punkt 9.4 er Udsteder berettiget til med minimum 15 og maksimum 45 dages varsel meddelt VP Agenten og Kapitalbevisejerne i overensstemmelse med
(a) der sker en ændring i den forskriftsmæssige klassificering af Kapitalbeviserne, som sandsynligvis vil medføre, at de udelukkes fra at indgå i Udsteders eller Ud- steders Koncerns kapitalgrundlag eller omklassificeres til kapitalgrundlag af la- vere kvalitet, og forudsat at (i) Finanstilsynet anser denne ændring for at være til- strækkelig sikker, og (ii) Udsteder godtgør over for Finanstilsynet, at den æn- drede forskriftsmæssige klassificering af Kapitalbeviserne ikke med rimelighed kunne forudses på Udstedelsesdagen (en ”Regulatorisk Begivenhed”); eller
(b) der sker en ændring i den gældende skattebehandling af Kapitalbeviserne, herun- der men ikke begrænset til at Udsteder skal betale Ekstra Rentebeløb i henhold til punkt 16.1, og som Udsteder over for Finanstilsynet kan godtgøre er væsentlig og ikke med rimelighed kunne forudses på Udstedelsesdagen (en ”Skattemæssig Begivenhed”).
9.4 Enhver indfrielse af Kapitalbeviserne i henhold til punkt 9 må kun ske såfremt:
(a) Udsteder har meddelt Finanstilsynet om indfrielsen, og Finanstilsynet har givet tilladelse til indfrielsen, og Finanstilsynet ikke efterfølgende har tilbagekaldt en sådan tilladelse, i overensstemmelse med reglerne i CRR-forordningen, CRD-di- rektivet og BRRD-direktivet (som på Udstedelsesdatoen findes i artikel 77 og 78 i CRR-forordningen og delegerede forordninger udstedt i henhold dertil); og
(b) ingen Trigger-begivenhed Indfrielsesrestriktioner er gældende i relation til en så- dan indfrielse.
9.5 Enhver indfrielse i henhold til dette punkt 9 skal ske til Kapitalbevisernes Udestående Hovedstol tillige med de på indfrielsestidspunktet påløbne, men endnu ikke betalte renter (bortset fra renter, der er annulleret).
9.6 Udsteder må ikke give meddelelse om indfrielse, hvis Udsteder og/eller Udsteders Koncerns (hvis relevant) egentlige kernekapitalprocent er faldet til under 5,125 pro- cent. Falder Udsteders og/eller Udsteders Koncerns (hvis relevant) egentlige kerneka- pitalprocent til under 5,125 procent, effektueres indfrielsen ikke, uanset om der forin- den er givet meddelelse herom.
9.7 Hvis Finanstilsynet tilbagekalder en tilladelse til indfrielse af Kapitalbeviserne i hen- hold til dette punkt 9 efter, at meddelelse om en sådan indfrielse er sendt til Kapitalbe- visejerne i overensstemmelse med punkt 14 (Meddelelser), skal meddelelsen om indfri- elsen automatisk anses for at være tilbagekaldt og ikke længere gælde, og en ny indfri- else af Kapitalbeviserne i overensstemmelse med dette punkt 9 kan først ske, når alle betingelser herfor igen er opfyldt, herunder at Finanstilsynet igen har givet tilladelse til indfrielsen.
9.8 Manglende tilladelse fra Finanstilsynet til en indfrielse i henhold til dette punkt 6 ud- gør ikke en misligholdelse under Vilkårene.
(b) ske senest på forfaldstidspunktet for den relevante betaling og være til fri disposi- tion for Kapitalbevisejerne på denne dato; og
(c) ske gennem VP til de over for VP anviste konti hos pengeinstitutter og i henhold
til VP’s til enhver tid gældende regler og procedurer.
10.2 Alle rentebetalinger og enhver indfrielse af Kapitalbeviserne sker ved frigørende virk- ning for Udsteder ved overførsel de pågældende forfaldsdage til de over for VP anviste konti for Kapitalbevisejerne og i overensstemmelse med de til enhver tid gældende reg- ler hos VP.
10.3 Forfalder renter eller hovedstol på Kapitalbeviserne ikke på en Bankdag, falder betalin- gen den næstfølgende Bankdag og, hvis den næste Bankdag falder i en ny måned, til den umiddelbart foregående Bankdag i samme måned, uden at Kapitalbevisejerne har krav på rente eller andre beløb som følge af sådanne justeringer.
11 Udsteders køb af Kapitalbeviserne
Med forbehold for punkt 9.4, forbeholder Udsteder (eller et selskab i Udsteders Kon- cern) sig ret til at købe Kapitalbeviserne. Udsteder kan vælge at annullere, beholde el- ler sælge købte Kapitalbeviser.
12 Sikkerhed og finansiering
12.1 Der stilles ikke sikkerhed for Kapitalbeviserne, og Kapitalbeviserne er ikke omfattet af nogen garanti, kaution eller anden ordning, der forbedrer Kapitalbevisernes rangorden og dækning i tilfælde af Udsteders insolvens eller likvidation.
12.2 Erhvervelse af Kapitalbeviserne må ikke direkte eller indirekte finansieres af Udsteder.
13 Misligholdelse
13.1 Der er ingen misligholdelsesbeføjelser for Kapitalbeviserne. Kapitalbevisejerne kan på intet tidspunkt indgive konkursbegæring eller begæring om likvidation af Udsteder.
13.2 Såfremt Udsteder træder i likvidation, eller der afsiges konkursdekret mod Udsteder, kan enhver Kapitalbevisejer fremsætte krav på betaling af det på det tidspunkt Udestå- ende Hovedstol på Kapitalbeviserne sammen med påløbne men ikke betalte renter (i det omfang disse ikke er annulleret). Ethvert sådan krav skal rangere som angivet i punkt 4 (Kapitalbevisernes status og rangering).
13.3 Hvis Udsteder ikke opfylder sine betalingsforpligtelser i henhold til Kapitalbeviserne, og opfylder Udsteder ikke sine betalingsforpligtelser senest 7 bankdage efter modta- gelse af meddelelse herom, kan enhver Kapitalbevisejer udøve enhver misligholdelses- beføjelse i henhold til dansk ret uden afgivelse af yderligere meddelelser til Udsteder. Udøvelse af sådanne beføjelser kan dog ikke have som konsekvens, at Udsteder bliver
14 Meddelelser
14.1 Udsteder forpligter sig til at offentliggøre alle meddelelser i forbindelse med Kapitalbe- viserne enten via VP i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler og pro- cedurer for VP og/eller på Udsteders hjemmeside. Der, hvor meddelelsen først gives, skal anses for den dato, hvor Kapitalbevisejerne har modtaget meddelelse i henhold til Vilkårene.
15 Ændring af Vilkårene
15.1 Enhver ændring af Vilkårene kræver accept hertil fra Udsteder og Kapitalbevisejerne med forbehold for punkt 15.3 og 15.6 nedenfor. Ændringer til Vilkårene, der medfører nye eller skærpede forpligtelser for VP Agenten og/eller Beregningsagenten, kan kun ske med forudgående samtykke fra VP Agenten og/eller Beregningsagenten (som rele- vant).
15.2 Ændringer i Vilkårene, som medfører, at Kapitalbeviserne ikke udgør Hybrid Kerneka- pital, kræver Finanstilsynets forudgående skriftlige tilladelse.
15.3 Udsteder kan til enhver tid (i) ved indtrædelse af en Skattemæssig Begivenhed, (ii) ved indtrædelse af en Regulatorisk Begivenhed eller (iii) for at bringe vilkårene for Kapital- beviserne i overensstemmelse med ”best practices” offentliggjort af Den Europæiske Banktilsynsmyndighed (EBA) i forhold til deres monitoreringsopgaver som nærmere fastsat i CRR-Forordningens artikel 80 med minimum 15 maksimum 45 dages varsel meddelt VP Agenten og Kapitalbevisejerne i overensstemmelse med punkt 14 (Medde- lelser) ændre Vilkårene for at bevare Kapitalbevisernes status som Hybrid Kernekapi- tal. Dog kun såfremt de ændrede Kapitalbeviser:
(a) indeholder vilkår, der på det gældende tidspunkt overholder kravene i CRR-for- ordningen vedrørende Hybrid Kernekapital og giver mindst den samme anerken- delse af lovpligtig kapital som Kapitalbeviserne før den relevante ændring;
(b) forrentes med den samme rentesats og samme rentevilkår, der finder anvendelse på Kapitalbeviserne før den relevante ændring;
(c) har den samme Udestående Hovedstol som Kapitalbeviserne før ændringen;
(d) har samme rettigheder som Kapitalbeviserne før ændringen; og
(e) indeholder vilkår, der ikke i øvrigt er væsentligt mindre fordelagtige for Kapital- bevisejerne end Vilkårene, som vurderet med rimelighed af Udsteder.
15.4 Enhver ændring af Vilkårene i henhold til punkt 15.3 er betinget af forudgående med- delelse herom til Finanstilsynet og betinget af, at Finanstilsynet ikke har gjort indsigel- ser herimod.
kraft.
15.6 Udsteder er dog, uden forudgående accept fra Kapitalbevisejerne og meddelelse til Fi- nanstilsynet, berettiget til at foretage ændringer, der har til formål at rette åbenlyse fejl, og som ikke forringer Kapitalbevisejernes retsstilling. Enhver sådan ændring er bindende for Kapitalbevisejerne og skal meddeles til Kapitalbevisejerne så hurtigt som muligt i overensstemmelse med punkt 14 (Meddelelser). De ændrede vilkår for Kapi- talbeviserne skal gøres tilgængelig for Kapitalbevisejerne senest 5 Bankdage inden, æn- dringen af de nye vilkår for Kapitalbeviserne træder i kraft.
16 Betaling af Ekstra Rentebeløb
16.1 Enhver betaling af hovedstol og renter fra Udsteder i forhold til Kapitalbeviserne skal være fri for enhver skat, moms eller andre afgifter (kildeskat) indeholdt eller opkrævet af Den Danske Stat, medmindre sådan kildeskat er påkrævet ved lov. I så fald, men udelukkende i forhold til rente, skal Udsteder betale et yderligere ekstra rentebeløb (”Ekstra Rentebeløb”), der resulterer i, at Kapitalbevisejeren stilles på samme måde, som hvis en sådan kildeskat ikke var blevet indeholdt.
16.2 Forpligtelsen til at betale Ekstra Rentebeløb i henhold til punkt 16.1 gælder uanset hvad dog ikke:
(a) i det tilfælde, at Kapitalbevisejeren er betalingspligtig for sådan kildeskat på bag- grund af Kapitalbevisejerens tilknytning til Danmark, eller
(b) krav for betaling fra Udsteder i henhold til punkt 16.1 ikke er fremsat senest 30 dage efter, at Kapitalbevisejeren blev bekendt med, at Kapitalbevisejeren ikke ville modtage den fulde rentebetaling, dog undtagen det tilfælde at Kapitalbevis- ejeren ville have haft ret til sådan ekstra rentebetaling i tilfælde, at Kapitalbevis- ejeren havde gjort sit krav gældende inden for 30 dage.
16.3 Uanset hvad der ellers måtte følge af Vilkårene, vil Udsteder under ingen omstændig- heder blive forpligtet til at betale ekstrabeløb i forhold til Kapitalbeviserne, hverken i henhold til hovedstol eller rente, som følge af nogen form for kildeskat eller anden in- deholdelse af skat, moms eller andre afgifter påkrævet i henhold til section 1471(b) i
U.S. Internal Revenue Code of 1986 (“FATCA Reglerne”) eller ellers pålagt i henhold til sections 1471 til 1474 af FATCA Reglerne og enhver regel, aftale eller officiel fortolk- ning derunder.
17 Udskiftning af agenter
Udsteder kan til enhver tid udskifte VP Agenten og/eller Beregningsagenten. Udsteder er dog altid forpligtet til at have udpeget en VP Agent og en Beregningsagent, der op- fylder alle relevante krav og regler, der gælder for varetagelse af disse opgaver i hen- hold til VP’s regler og procedurer.
svarlig, hvis Parten på grund af fejl eller forsømmelser opfylder aftalte forpligtelser for sent eller mangelfuldt.
18.2 Selv på de områder, hvor der gælder et strengere ansvar, er Parten ikke ansvarlig for tab, som skyldes:
(a) nedbrud i/manglende adgang til IT-systemer eller beskadigelser af data i disse systemer, der kan henføres til nedennævnte begivenheder, uanset om det er Par- ten selv eller en ekstern leverandør, der står for driften af systemerne;
(b) svigt i Partens strømforsyning eller telekommunikation, lovindgreb eller forvalt- ningsakter, naturkatastrofer, pandemier, epidemier, krig, oprør, borgerlige uro- ligheder, sabotage, terror eller hærværk (herunder computervirus og -hacking);
(c) strejke, lockout, boykot eller blokade, uanset om konflikten er rettet mod eller iværksat af Parten selv eller dens organisation, og uanset konfliktens årsag. Det gælder også, når konflikten kun rammer dele af Parten; og/eller
(d) andre omstændigheder, som er uden for Partens kontrol.
18.3 Partens ansvarsfrihed gælder ikke, hvis:
(a) Parten burde have forudset det forhold, som er årsag til tabet, da aftalen blev ind- gået, eller burde have undgået eller overvundet årsagen til tabet; og/eller
(b) lovgivningen under alle omstændigheder gør Parten ansvarlig for det forhold, som er årsag til tabet.
19 Lovvalg og værneting og anerkendelse af nedskrivning- og konverterings- beføjelser
19.1 Vilkårene er underlagt dansk ret. Enhver tvist i forbindelse med Vilkårene skal afgøres ved Københavns Byret som første instans.
19.2 Enhver Kapitalbevisejer anerkender og accepterer, at enhver forpligtelse under Kapi- talbeviserne er genstand for Finanstilsynets og Finansiel Stabilitets nedskrivnings- og konverteringsbeføjelser (herunder i forhold til artikel 48 og artikel 59 i BRRD-direkti- vet som implementeret i dansk ret).
For og på vegne af Aktieselskabet Arbejdernes Landsbank som Udsteder
Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Administrerende direktør | Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx administrerende direktør |