Vedtægter

Vedtægter

FastPassCorp A/S CVR-NR. 25 53 66 06

Navn

1.

Selskabets navn er ”FastPassCorp A/S” med binavnet IT InterGroup A/S (FastPassCorp A/S).

Hjemsted

2.

Selskabet er hjemmehørende i Danmark.

Formål

3.

Selskabets formål er

at udføre udviklings- og konsulentopgaver indenfor IT Branchen at udvikle, markedsføre og sælge software.

Selskabets kapital og aktier

4.1

Selskabets aktiekapital er 15.768.353 kroner fordelt på 78.841.767 styk aktier á DKK 0,20 per styk.

4.2

Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.

4.3

Ved kontant udvidelse af aktiekapitalen skal samtlige Selskabets aktionærer have ret til en forholdsmæssig tegning af nye aktier, medmindre generalforsamlingen ved særlig beslutning træffer anden bestemmelse, jf. Selskabslovens § 30.

Selskabets aktier

5.1

Selskabets aktier skal lyde på navn og noteres i Selskabets ejerbog. Ejerbogen føres af VP Investor Services A/S.

Aktierne skal lyde på navn og skal være noteret på navn i Selskabets ejerbog.

Navnenoteringen sker gennem aktionærens eget kontoførende institut. 5.2

Aktierne er omsætningspapirer.

5.3

Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse, hverken helt eller delvis.

Registrering af Selskabets aktier

6.1

Selskabets aktier udstedes gennem VP Investor Services A/S.

6.2

Ved registrering af aktierne i VP Investor Services A/S udbetales udbytte ved overførsel til de af aktionærerne opgivne konti i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler.

Generalforsamlingen, kompetence, sted og indkaldelse

7.1

Generalforsamlingen har den højeste myndighed i alle Selskabets anliggender inden for de i lovgivningen og nærværende vedtægter fastsatte grænser.

7.2

Selskabets generalforsamling skal afholdes i Storkøbenhavn. Den ordinære generalforsamling skal afholdes hvert år inden fire måneder efter regnskabsårets udløb.

7.3

Ekstraordinære generalforsamlinger skal afholdes, når bestyrelsen eller revisor finder det hensigtsmæssigt. Ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt angivet emne skal endvidere indkaldes senest 14 dage efter, at det skriftligt er

forlangt af aktionærer, der ejer 1/20 af aktiekapitalen. 14-dages fristen regnes fra Selskabets modtagelse af aktionærens skriftlige anmodning om afholdelse af den ekstraordinære generalforsamling.

7.4

Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel ved almindeligt brev, fax eller e-mail til hver enkelt aktionær, samt ved offentliggørelse på Selskabets hjemmeside.

7.5

Forslag fra aktionærer til behandling på generalforsamlingen må skriftligt være indgivet til bestyrelsen i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen. For den ordinære generalforsamling skal forslagene være bestyrelsen i hænde senest 6 uger, før generalforsamlingen skal afholdes.

7.6

Senest 3 uger før generalforsamlingens afholdelse og indtil generalforsamlingen afholdes, skal følgende oplysninger være tilgængelige for aktionærerne på Selskabets hjemmeside: (1) indkaldelsen, (2) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, (3) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, (4) dagsordenen og de fuldstændige forslag, samt (5) de formularer, der kan anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev.

Generalforsamlingen, dagsorden

8.1

Senest otte dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag, der skal fremlægges på generalforsamlingen, og for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapport med revisionspåtegning samt årsberetning og eventuelt koncernregnskab fremlægges på Selskabets kontor til eftersyn for aktionærerne og samtidig tilstilles enhver noteret aktionær, som har fremsat begæring herom.

8.2

På den ordinære generalforsamling skal dagsordenen være følgende:

1. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år

2. Fremlæggelse af årsrapport og eventuelt koncernårsrapport med revisionspåtegning til godkendelse

3. Eventuelle forslag fra bestyrelse og/eller aktionærerne

4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport

5. Valg af bestyrelsesmedlemmer, jf. vedtægternes § 9.1

6. Valg af revisorer

7. Eventuelt

Generalforsamlingen, stemmeret m.v.

9.1

Hver aktie på DKK 0,20 giver en stemme. En aktionær kan møde personligt eller ved fuldmægtig. Både aktionæren og fuldmægtigen kan møde sammen med en rådgiver. Fuldmagt skal foreligge skriftligt og dateret inden for det seneste år.

Stemmeret på generalforsamlingen tilkommer aktionærer, der har fået udleveret adgangskort, og som på dagen, der ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse, er registreret som aktionær i Selskabets ejerbog eller på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sit ejerskab over for Selskabet med henblik på indførelse i ejerbogen.

9.2

Enhver aktionær har ret til at møde på Selskabets generalforsamling, når han senest tre dage før dens afholdelse har anmodet om adgangskort, og den pågældende på dagen, der ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse, er registreret som aktionær i Selskabets ejerbog eller på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sit ejerskab over for Selskabet med henblik på indførelse i ejerbogen.

Enhver aktionær har ret til at afgive sin stemme per brev forud for generalforsamlingen.

Generalforsamlingen, dirigent, beslutninger og protokol

10.1

Generalforsamlingen ledes af en dirigent, som ikke nødvendigvis er aktionær, men som udpeges af bestyrelsen. Dirigenten afgør alle spørgsmål i forbindelse med generalforsamlingens ledelse.

10.2

På generalforsamlingen træffes alle beslutninger ved simpelt flertal bortset fra de tilfælde, hvor Selskabsloven kræver kvalificeret flertal.

10.3

Over forhandlingerne på generalforsamlingen skal der føres en protokol, der underskrives af dirigenten.

Protokollen med angivelse af afstemningsresultaterne skal gøres tilgængelig for aktionærerne på Selskabets hjemmeside senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse.

Bemyndigelser

11.1

Bestyrelsen er i en periode på fem år bemyndiget til at forhøje aktiekapitalen med fortegningsret for de eksisterende aktionærer med op til kr. 2,0 mio. mod kontant betaling (rettet emission).

De nye aktier er omsætningspapirer og udstedes på navn, men kan noteres på ihændehaveren i Selskabets ejerbog. De nye aktier giver i øvrigt ret til udbytte for første regnskabsår efter året, hvori tegning er sket.

Aktierne skal være underkastet de samme regler om fortegningsret, som de hidtidige aktier og skal med hensyn til rettigheder, indløselighed og omsættelighed være stillet som de hidtidige aktier.

De nærmere vilkår for aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen under iagttagelse af Selskabslovens regler herom.

11.2

Bestyrelsen er i en periode på fem år bemyndiget til at forhøje aktiekapitalen uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer med op til kr. 2,0 mio. som betaling for mulige opkøb af virksomheder.

De nye aktier er omsætningspapirer og udstedes på navn, men kan noteres på ihændehaveren i Selskabets ejerbog. De nye aktier giver i øvrigt ret til udbytte for første regnskabsår efter året, hvori tegning er sket.

Aktierne skal være underkastet de samme regler om fortegningsret, som de hidtidige aktier og skal med hensyn til rettigheder, indløselighed og omsættelighed være stillet som de hidtidige aktier.

De nærmere vilkår for aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen under iagttagelse af Selskabslovens regler herom.

11.3

Bestyrelsen er bemyndiget til udstedelse af aktieoptioner til ledelsen og ledende medarbejdere for op til kr. 2,0 mio.

11.3a

Bestyrelsen har den 30. november 2010 udnyttet den i vedtægternes § 11.3 meddelte bemyndigelse til at udstede aktieoptioner til ledelsen og medarbejdere for et aktiebeløb på nominelt kr. 1.680.000. Gennemsnitlig indløsningspris er 0,325 kr pr aktie. Aktieoptionerne kan indløses i perioden 2011 til 2013.

11.4

Bestyrelsen er bemyndiget til med eller uden fortegningsret for Selskabets aktionærer indtil den 1. april 2013 ad en eller flere gange at optage lån mod obligationer eller andre gældsbreve med en ret for långiveren til at konvertere sin fordring til aktier (konvertible lån).

Konvertible lån kan maksimalt udgøre 50 % af aktiekapitalen på det tidspunkt, hvor beslutningen træffes.

De konvertible obligationer eller andre gældsbreve kan efter beslutning af samtlige be- styrelsens medlemmer udstedes uden fortegningsret for hidtidige aktionærer som vederlag i forbindelse med Selskabets overtagelse af bestående virksomhed.

Bestyrelsens beslutning om optagelse af konvertible lån skal optages i vedtægterne, og bestyrelsen er bemyndiget hertil.

Som følge af udstedelse af de konvertible obligationer bemyndiges bestyrelsen til at forhøje aktiekapitalen med det beløb, som ombytningen forudsætter.

De konvertible obligationer udstedes som negotiable ihændehaverpapirer og kan noteres på navn. De nye aktier er omsætningspapirer og udstedes på navn, men kan noteres på ihændehaveren i Selskabets ejerbog.

Bestyrelsen beslutter under hensyn til tidspunktet for tegning eller udnyttelse af konverteringsret, i hvilket omfang de nye aktier giver ret til udbytte for året, hvori tegning er sket, eller konverteringsretten er udnyttet.

De nye aktier giver i øvrigt ret til udbytte for første regnskabsår efter året, hvori tegning er sket, eller konverteringsret er udnyttet.

Aktierne skal være underkastet de samme regler om fortegningsret, som de hidtidige aktier og skal med hensyn til rettigheder, indløselighed og omsættelighed være stillet som de hidtidige aktier.

De nærmere vilkår for aktietegning og udstedelse af konvertible obligationer eller andre gældsbreve fastsættes i øvrigt af bestyrelsen under iagttagelse af Selskabslovens regler herom.

11.4a

Bestyrelsen har den 31. maj 2008 udnyttet den i vedtægternes § 11.1 meddelte bemyndigelse til at udstede konvertible obligationer for et beløb på kr. 3.900.000,00, skriver tremillionernihundredetusinde 00/100.

Obligationen forrentes fra den 1. juni 2008 med en rente på 7 % p.a. Renten forfalder årsvis bagud, hver den 31. maj.

Obligationen er både fra selskabets og kreditors side uopsigelig, indtil den forfalder til betaling til kurs 100 den 31. maj 2011

Forrentningen ophører pr. forfaldsdagen.

Efter ihændehaverens valg kan obligationen i en periode på 30 dage efter datoen for selskabets ordinære generalforsamling i årene 2009, 2010 og 2011 konverteres til aktier i FastPassGroup A/S med fuldt udbytte for konverteringsåret og følgende år.

Konverteringskursen er 3,50.

De konvertible obligationer kan konverteres til aktier til en tegningskurs på kr. 3,5 for en aktie på nominelt kr. 0,20 ved lånets forfaldstid, den 31. maj 2011.

11.4a-1

Bestyrelsen har med obligationshavernes accept konverteret alle udestående konvertible obligationer til ialt 15.904.695 aktier per 1. september 2010. Der er herefter ikke udestående konvertible obligationer efter denne dato.

11.5

Bestyrelsen er bemyndiget til at disponere over 1.000.000 stk. aktier til børskurs+/- 10% til brug for honorering af eksterne ydelser og som vederlag til bestyrelsesmedlemmer.

11.6

Bemyndigelse bortfaldet.

11.7

Bestyrelsen bemyndiges til at udstede op til 27 mio aktier til markedspris eller bedre for at kunne nedbringe gæld i perioden fra 1. april 2011 og til udgangen af 2014.

11.7a

Bestyrelsen har på bestyrelsesmøde den 29.april 2011 besluttet at benytte bemyndigelsen i §11.7 til at udstede 20.077.922 nye aktier til en gennemsnitspris på 0,273 kr/aktie.

11.8

Bestyrelsen bemyndiges til at udstede 6 millioner aktier til Selskabets egen beholdning for ekstern anvendelse, blandt andet til anvendelse for udnyttelse af aktieoptioner.

11.8a

Bestyrelsen har på bestyrelsesmøde den 29.april 2011 besluttet at benytte bemyndigelsen i §11.8 til at udstede 6.000.000 nye aktier til Selskabets egen beholdning.

11.8b

Bestyrelsen har på bestyrelsesmøde den 29.april 2011 besluttet at udstede 2.000.000 aktieoptioner med indløsningskurs 0,20 og udløb i 2014 til to investorer med dækning i Selskabets beholdning af egne aktier.

11.9

Bestyrelsen bemyndiges på ordinær generalforsamling 2014 til at gennemføre en ændring af aktie stykstørrelsen fra 0,2 kr. til 20 kr. per aktie inden næste års ordinære generalforsamling. Bestyrelsen bemyndiges hermed til at gennemføre de fornødne vedtægtsændringer. Denne bemyndigelse indføres som §11.9 i vedtægterne. I forbindelse med ændringen af aktionærernes aktie-beholdning, hvor aktieantallet ikke er deleligt med 100, vil den nye beholdning blive oprundet til næste hele tal, for aktionærer med en skævbeholdning per 1. april 2014. For øvrige aktionærer vil der ske afrunding til nærmeste hele aktieantal.

Eventuel forskel i aktieværdi ved denne konvertering reguleres gennem selskabets egen beholdning af aktier.

Bestyrelse

12.1

Selskabet ledes af en bestyrelse på 3-7 medlemmer valgt af generalforsamlingen. Bestyrelsesmedlemmer vælges for et år ad gangen. Genvalg kan finde sted.

12.2

Bestyrelsen vælger et af sine medlemmer som formand for bestyrelsen.

12.3

Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe bestemmelser om udførelsen af sit hverv.

Direktion

13.1

Bestyrelsen skal ansætte 1-3 direktører til at varetage den daglige ledelse af Selskabet.

13.2

I tilfælde af, at der ansættes flere direktører, skal en af dem ansættes som administrerende direktør.

Tegningsregel

14.1

Selskabet tegnes af:

a) den samlede bestyrelse i forening

b) en direktør i forening med bestyrelsens formand

c) Bestyrelsens formand i forening med to bestyrelsesmedlemmer

Revision

15.1

Selskabets regnskaber revideres af en statsautoriseret revisor, der vælges på Selskabets ordinære generalforsamling for et år ad gangen. Genvalg kan finde sted.

Regnskabsår, udbyttedeling, reservefonds mv.

16.1

Selskabets regnskabsår er kalenderåret 16.2

Årsrapporten skal give et retvisende billede af Selskabets aktiver og passiver, dets økonomiske stilling samt resultatet, jf. Årsregnskabsloven.

Elektronisk kommunikation

17.1

Selskabet benytter elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post i sin kommunikation med aktionærerne i stedet for fremsendelse eller fremlæggelse af papirbaserede dokumenter i henhold til stk. 2 og stk. 3, jf. Selskabslovens § 65b.

17.2

Indkaldelse til ordinær og ekstraordinær generalforsamling, tilsendelse af dagsorden, fuldstændige forslag til vedtægtsændringer, fuldmagter, regnskabsmeddelelser, fonds- børsmeddelelser, årsrapporter, halvårsrapporter, kvartalsrapporter, finanskalender, tegningslister, prospekter og adgangskort, generalforsamlingsreferater samt øvrige generelle oplysninger fra Selskabet fremsendes af Selskabet til aktionærerne via e- mail. Disse dokumenter vil samtidig være tilgængelige på Selskabets hjemmeside, xxx.XxxxXxxxXxxx.xxx under punktet Investor Relations.

17.3

Oplysning om kravene til de anvendte systemer, fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation samt øvrige tekniske oplysninger af betydning herfor vil kunne findes på xxx.XxxxXxxxXxxx.xxx under punktet Investor Relations.

Ikrafttræden

18.1

Disse vedtægter træder i kraft den 1. maj 2014.