KØBSTILBUD TIL AKTIONÆRERNE I COPYRIGHT AGENT A/S
KØBSTILBUD TIL AKTIONÆRERNE I COPYRIGHT AGENT A/S
CVR nr. 37 59 72 87
Pilestrøde 10, 1.
1112 Kbh. K
("Copyright Agent")
Dico ApS, CVR nr. 30 48 45 92, Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxx ("Tilbudsgiver") fremsætter hermed købstilbud på 1,80 kr. pr. aktie for op til 3.900.000 aktier i Copyright Agent.
Købstilbuddet er gældende fra 30. november 2022 kl. 16.00, og vil gælde indtil udgangen af februar 2023, eller sidste handelsdag på Nasdaq First North Growth Market Denmark, alt efter hvad der kommer først.
Hvis en sletning fra handel ikke bliver godkendt på den ekstraordinære generalforsamling den 15. december 2022, eller Nasdaq First North Growth Market Denmark afviser Selskabets ansøgning om sletning fra handel, forbeholder DICO ApS sig ret til at trække tilbuddet fra markedet.
Det tilbudte kontante vederlag for hver aktie i Copyright Agent á kr. 0,04,- udgør kr. 1,80.
Aktionærer, der ønsker at sælge deres aktier i henhold til Købstilbuddet, kan sælge aktier via egen bank eller handelsplatform, hvor Købstilbuddet vil være oprettet som en stående ordre i Købstilbuddets løbetid.
Hverken Tilbudsgiver eller dets aktionærer har inden for de seneste 12 måneder før købstilbuddets fremsættelse, erhvervet aktier i Copyright Agent.
Lukkekursen for aktierne i Copyright Agent dagen før fremsættelse af dette købstilbud var kr. 1,00. Den højeste lukkekurs de seneste 3 måneder har været kr. 1,42, den laveste kr. 1,00. Gennemsnitslukkekursen de seneste 3 måneder har været kr. ca. 1,25. Den tilbudte kurs er således ca. 44 % højere end de 3 seneste måneders gennemsnitlige lukkekurs.
BAGGRUND OG BEGRUNDELSE FOR KØBSTILBUDDET
Tilbudsgiver forventer sammen med to øvrige investorer, Xxxxxx Xxx og Xxxxxx Xxxxxxx, at nytegne aktier i Copyright Agent for samlet 5,0 mio. kr. ved en rettet emission, der planlægges gennemført i første halvdel af december 2022. Tegningskursen ved denne emission vil ligeledes være kr. 1,80 pr. aktie.
Ved at fremsætte nærværende købstilbud ønsker Tilbudsgiver at give Copyright Agent’s øvrige aktionærer mulighed for at sælge deres aktier i selskabet på samme vilkår.
Tilbudsgiver vil sammen med selskabets bestyrelse arbejde for at søge Copyright Agent slettet fra handel på Nasdaq OMX Copenhagen A/S, jf. selskabsmeddelelse herom pr. dags dato.
Opmærksomheden henledes på at reglerne for pligtmæssige overtagelsestilbud ikke gælder for Nasdaq First North Growth Market Denmark og således heller ikke er gældende for dette købstilbud.
Der henvises endvidere til selskabets hjemmeside: xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx
KØBSTILBUDETS VILKÅR
Køber
Dico ApS
CVR nr. 30 48 45 92
Xxxxxxxxxx 00
2970 Hørsholm
Fondskode/ISIN
DK 0061552437 (Copyright Agent A/S)
Pris
Kontant DKK 1,80 pr. aktie á nominelt DKK 0,04. Kurtage og andre eventuelle gebyrer til sælgers kon- toførende institut eller børsmæglerselskab betales af sælger.
Tilbudsperiode
Købstilbuddet er gældende fra 30. november 2022, og vil gælde indtil udgangen af februar 2023, eller sidste handelsdag på Nasdaq First North Growth Market Denmark, alt efter hvad der kommer først.
Andre vilkår
Alle aktier, der bliver solgt til Dico ApS i henhold til Købstilbuddet skal være frie og ubehæftede i enhver henseende, ligesom der ikke skal kunne udøves tilbageholdsret i aktierne.
Dico ApS vil ikke i tilbudsperioden indgå aftaler med andre aktionærer i Copyright Agent om køb af aktier på vilkår, der er mere fordelagtige for sælger end de i Købstilbuddet anførte.
Hvis en sletning fra handel ikke bliver godkendt på den ekstraordinære generalforsamling den 15. december 2022, eller Nasdaq First North Growth Market Denmark afviser Selskabets ansøgning om sletning fra handel, forbeholder DICO ApS sig ret til at trække tilbuddet fra markedet.
Betaling
Afregning sker kontant ved gennemførelse af handelstransaktion i bank eller på handelsplatform.
Øvrige vilkår
Købstilbuddet gælder ikke for personer, hvis accept af købstilbuddet forudsætter udstedelsen af et tilbudsdokument, registrering eller foranstaltninger andre end de krav, der følger af dansk lovgivning. Købstilbuddet er ikke afgivet til aktionærer bosiddende i USA, Canada, Australien, Japan eller andre jurisdiktioner, hvor afgivelsen af dette købstilbud eller accept af købstilbuddet vil være i strid med lovene i de relevante jurisdiktioner, ligesom deponering af aktier af eller på vegne af sådanne aktionærer ikke vil blive accepteret.
Lovvalg
Dansk ret regulerer Købstilbuddet, herunder enhver accept af Købstilbuddet og ethvert køb af aktier i hen- hold til Købstilbudet. Enhver tvist vedrørende Købstilbuddet skal afgøres af de almindelige domstole.
København, den 30. november 2022 For Dico ApS
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx