Texas Instruments Denmark A/S (“TI”)

Texas Instruments Denmark A/S (“TI”)

Almindelige betingelser for indkøb ("Indkøbsbetingelser")

1. Anvendelsesområde

1.1 Nærværende Indkøbsbetingelser gælder for levering af enhver vare eller tjenesteydelse ("Leverancer") til TI, hvortil TI udsteder særskilt ordre ("Ordre").

1.2 Hvis en leverandør af Leverancer ("Sælger") anvender standardbetingelser og vilkår for salg, er sådanne vilkår ikke bindende for TI, undtagen i det omfang, hvor en af TI befuldmægtiget repræsentant skriftligt og udtrykkeligt har accepteret sådanne betingelser. TI's modtagelse af og/eller betaling for Leverancer skal ikke fortolkes som TI's accept af Sælgers betingelser og vilkår, uanset om TI er bekendt med sådanne betingelser og vilkår.

1.3 Ændringer, indskrænkninger, afkald, tilføjelser eller rettelser i nærværende Indkøbsbetingelser er ikke bindende for TI, medmindre, de er skriftlige og underskrevet af en af TI befuldmægtiget repræsentant. Frafald af et skriftligt dokument skal også ske skriftligt.

2. Lovvalg

Gyldigheden og fortolkningen af nærværende Indkøbsbetingelser og eventuelle Ordrer er underlagt dansk ret bortset fra dansk rets internationale privatretlige regler. FN's konvention om aftaler om internationale køb af løsøre (CISG) finder ikke anvendelse.

3. Værneting

Retten i Aalborg er eksklusivt værneting for enhver tvist som følge af eller i forbindelse med nærværende Indkøbsbetingelser. TI er endvidere berettiget til at sagsøge Sælger ved Sælgers hovedforretningssted.

4. Videregivelse af oplysninger

4.1 Ingen af parterne må uden den anden parts forudgående skriftlige samtykke (som ikke må tilbageholdes eller forsinkes urimeligt) offentliggøre eller på anden vis fremlægge eksistensen eller indholdet af en Ordre. Intet i nærværende Indkøbsbetingelser skal fortolkes som om der indrømmes Sælger ret (a) til TI's immaterielle ejendom eller rettigheder; (b) til at anvende TI's varemærker, handelsnavne, navn eller logo på markedsføringsmateriale, hjemmesider, præsentationer, pressemeddelelser eller anden type medium eller i forbindelse med et produkt, en serviceydelse eller reklamekampagne; eller (c) at bruge TI som referencekunde.

4.2 Viden eller oplysninger, som Sælger videregiver til TI, skal ikke anses for at være fortrolige oplysninger og skal kunne modtages af TI uden restriktioner for benyttelsen eller videregivelsen af oplysningerne, medmindre det forlanges af TI, at TI accepterer fortrolige oplysninger fra Sælger ifølge en behørigt udfærdiget hemmeligholdelsesaftale, der præciserer TI's pligter i forhold til sådanne oplysninger.

5. Skadesløsholdelse

Sælger skal skadesløsholde TI, dets ledende medarbejdere, direktører, ansatte, repræsentanter, koncernforbundne selskaber, successorer og rettighedserhververe for alle krav, tab, skadeserstatninger, omkostninger og øvrige udgifter (herunder rimelige advokatsalærer) ("Krav"), der måtte opstå som følge af eller i forbindelse med: (a) Leverancerne leveret i henhold til nærværende Indkøbsbetingelser; (b) en handling eller undladelse fra Sælgers side, dennes ansatte eller repræsentanter i forbindelse med opfyldelsen af en Ordre; (c) Sælgers eller dennes ansattes eller repræsentanters manglende overholdelse af gældende lov og forordninger i forbindelse med opfyldelsen af en Ordre; eller (d) Sælgers, dennes ansattes eller repræsentanters misligholdelse af nærværende Indkøbsbetingelser.

6. Forsikring

Sælger skal tegne og opretholde tilstrækkelig forsikringsdækning, herunder produktansvarsforsikring.

7. Kvalitetskontrolsystem

7.1 TI er berettiget til at efterprøve eller få efterprøvet kvaliteten af Leverancer på ethvert trin i produktionen hos Sælger. Efterprøvning kan bestå i fysisk vurdering eller opsyn med Sælgers virksomheder og kvalitetsprogrammer og/eller kildekontrol. Xxxxxxx, der konstateres ved en sådan efterprøvning skal rettes af Sælger på den hurtigst mulige måde. Sælger skal sørge for alle rimelige hjælpemidler og yde støtte med henblik på at gøre det sikkert og let for personale, der er beskæftiget med en sådan efterprøvning. Sælger skal i enhver underentreprise, der indgås af Sælger, medtage relevante bestemmelser herom.

7.2 Sælger skal sikre, at de anvendte fremstillingsprocesser opfylder alle de opstillede krav i tegninger, specifikationer og konstruktionsmæssige ændringer, herunder krav, der er specifikke for den relevante Ordre. Sælger skal opretholde et kontrolsystem, der er tilstrækkeligt til at verificere, at Sælger overholder sådanne krav. Endvidere skal Sælger på TI's anmodning fremskaffe objektivt bevis for, at et sådant kontrolsystem er implementeret og i drift.

8. Accept af levering og beføjelser i tilfælde af fejl og mangler

8.1 Undersøgelse ved levering. TI er berettiget til at opfylde sin undersøgelsespligt ved at undersøge Leverancer ved statistisk stikprøvekontrol efter levering. TI er berettiget til at afvise et helt parti på basis af fejl, der afsløres ved en sådan undersøgelse.

8.2 Leverancer med forbehold for accept. Følgende er med forbehold for TI's accept: (a) Leverancer, der kræver installation eller montering; (b) Leverancer af ikke-ombyttelige nyfremstillede varer; og (c) udførte serviceydelser, som skal resultere i et specificeret resultat. Accept skal ske skriftligt.

8.3 Underretning om fejl og mangler. TI skal underrette Sælger om eventuelle fejl og mangler, der er tydelige ved undersøgelsen inden for to (2) uger efter levering, eller i modtagelseserklæringen, såfremt afsnit 8.2 gælder. TI skal underrette Sælger om eventuelle skjulte fejl og mangler inden for to (2) uger efter, at disse er blevet opdaget.

8.4 Leverancernes kvalitet. Sælger skal levere alle Leverancer uden materialefejl og fri for tredjemandsrettigheder. Sælger skal følge de af TI opstillede krav, specifikationer, tegninger, prøver og øvrige beskrivelser, der henvises til i den relevante Ordre. Sælger skal stille data fra fremstillingskontrol, kontrol- og testrapporter omfattende Leverancer og disses bestanddele til rådighed for gennemgang af TI eller dennes befuldmægtigede repræsentanter for verifikation af overensstemmelse med sådanne specifikationer og tegninger. XX'x accept af arbejdstegninger fra Sælgers side fritager ikke Sælger for dennes forpligtelser i henhold til afsnit 8.4.

8.5 Misligholdelsesbeføjelser. I tilfælde af fejl eller mangler kan TI påberåbe sig samtlige misligholdelsesbeføjelser i henhold til lovgivningen. Sælger kan alene afvise den af TI valgte form for afhjælpning (eller omlevering) på grundlag af uforholdsmæssige omkostninger, hvor sådanne omkostninger udgør mere end det dobbelte af den aftalte omkostning for de mangelfulde Leverancer.

8.6 Hastereparationer. Hvis en Leverance leveres på et tidspunkt, hvor Sælger allerede er i misligholdelse, og hvis øjeblikkelig reparation er af særlig vigtighed for TI, er TI berettiget til uden varsel at reparere eller foranstalte reparation af den mangelfulde Leverance for Sælgers regning.

8.7 Forældelsesfrist. Forældelsesfristen for krav i forbindelse med fejl og mangler er tre (3) år fra godkendelse hvor afsnit 8.2 er gældende, og tre (3) år fra levering i alle andre tilfælde.

9. TI's ejendom

9.1 Sælger overdrager til TI det fulde ejerskab og adkomst til alle varer, særlige tegninger, halvledere/chips (dies), mønstre, værktøjsudrustning, immaterielle rettigheder og øvrige genstande, som TI har betalt for.

9.2 Alle materialer, udstyr, særlige tegninger, halvledere/chips (dies), mønstre og øvrige genstande, som kan være stillet til rådighed for Sælger af TI ("Redskaber") forbliver TI's ejendom. Sælger skal holde Redskaber i god stand, bortset fra almindeligt slid og ælde, og skal returnere dem, når den relevante Ordre er færdiggjort eller afsluttet, eller på ethvert andet tidspunkt, såfremt TI kræver det. Sælger må ikke uden TI's forudgående skriftlige samtykke anvende mekaniske hjælpemidler, eller tegninger, halvledere/chips (dies), mønstre, værktøj eller andre genstande fremstillet af Sælger til brug for eller levering til TI, eller til Sælgers brug ved levering til TI, eller for andre formål ud over levering til TI. Enhver risiko for tab eller skade på Redskaber påhviler Sælger fra tidspunktet for forsendelsen til Sælger og indtil tilbagelevering til og TI's modtagelse deraf. Redskaber skal opbevares seperat hos Sælger og mærkes som TI's ejendom.

10. Rettigheder til Sælgers opfindelser

10.1 Under Sælgers opfyldelse af en Ordre, kan Sælger udvikle eller benytte sig af opfindelser, opdagelser, forbedringer, koncepter, det være sig i håndgribelig eller uhåndgribelig form, skriftligt materiale, dokumentation, databaser, arbejdstegninger, diske, bånd, programmer, software, arkitekturer, filer og øvrigt materiale (samlet "Sælgers opfindelser"). Alle immaterielle rettigheder, herunder ophavsrettigheder og patentrettigheder, varemærkerettigheder, designrettigheder, rettigheder til databaser, know-how, forretningshemmeligheder og andre fortrolige oplysninger, hvad enten de er registreret eller ej og inklusive eventuelle ansøgninger om de foranstående rettigheder (samlet "Immaterielle rettigheder") til Sælgers opfindelser tilhører alene TI fra deres opståen. Sælger skal overdrage sådanne Immaterielle rettigheder til TI, eller hvor en sådan overdragelse ikke er mulig, give TI eksklusive, royaltyfri, overdragelige, videre-licenserbare, tidsubegrænsede, uigenkaldelige, globale rettigheder til at anvende og udnytte sådanne Immaterielle rettigheder. Vederlaget for en sådan overdragelse eller licens skal være indeholdt i det aftalte vederlag i den relevante Ordre. Sælgers opfindelse er at betragte som fortrolige oplysninger for TI og må ikke fremlægges for tredjemand eller anvendes af Sælger eller andre uden TI's forudgående skriftlige samtykke.

10.2 Uanset det ovenstående, beholder Sælger og dennes licensgivere alle forud bestående Immaterielle rettigheder, det være sig i håndgribelig eller uhåndgribelig form, og udviklet, erhvervet eller udarbejdet af Sælger forud for udstedelsen af den relevante Ordre (samlet "Forud bestående rettigheder"). I det omfang Sælgers Forud bestående rettigheder er inkorporeret i eller en integreret del af Leverancer, der leveres til TI i henhold til en Ordre, giver Sælger TI en tidsubegrænset, uigenkaldelig, global, ikke-eksklusiv, overdragelig licens (med ret til at udstede underlicenser) til at fremstille, få fremstillet, anvende, gengive, ændre, distribuere og udstille sådanne Forud bestående rettigheder. Vederlaget for en sådan licens skal være indeholdt i det aftalte vederlag i den relevante Ordre. Sælger skal oplyse TI om eventuelle Forud bestående rettigheder forinden disse inkorporeres eller integreres i eventuelle Leverancer.

10.3 Før en ansat eller en tredjemand, der udfører arbejde for Sælger, påbegynder arbejde i henhold til en Ordre, skal Sælger indgå gyldige og tilstrækkelige ordninger eller aftaler med sådanne ansatte eller tredjemænd, således at samtlige den ansattes eller tredjemands rettigheder til samtlige Immaterielle rettigheder overdrages til Sælger. Sælger skal overtage enhver medarbejderopfindelse vedrørende eller indeholdt i Sælgers opfindelser og skal kompensere medarbejderen herfor i overensstemmelse med de gældende lovregler herom.

11. Skadesløsholdelse for krænkelse af tredjemands Immaterielle rettigheder

11.1 Sælger skal skadesløsholde TI, dets koncernforbundne selskaber, ledende medarbejdere, direktører, repræsentanter, ansatte, købere (direkte eller indirekte) for ethvert Krav om, at køb, anvendelse eller salg af Leverancerne og/eller Sælgers opfindelser krænker tredjemands Immaterielle rettigheder. Sælger er ikke forpligtet til at bestride Kravet og er ikke ansvarlig for omkostninger og tab i det omfang Kravet udelukkende skyldes (a) Sælger har fulgt de tegninger, som TI har leveret til Sælger, eller (b) en ændring fra TI's side af Leverancer, som Sælger ikke har givet tilladelse til.

11.2 Uden præjudice for afsnit 11.1 skal Sælger for egen regning opnå ret for TI til fortsat at anvende Leverancerne, såfremt disse er, eller efter TI's rimelige skøn sandsynligvis bliver, gjort til genstand for et Krav. Såfremt Sælger ikke kan opnå sådanne rettigheder, skal Sælger, efter Sælgers valg, enten ændre Leverancerne, således at de ikke krænker tredjemands Immaterielle rettigheder, men stadig funktionelt ækvivalente, eller erstatte Leverancerne med funktionelt ækvivalente Leverancer, der ikke krænker tredjemands Immaterielle rettigheder.

12. Ændringer

12.1 TI er til enhver tid berettiget til at ændre tegninger, specifikationer eller instruktioner for arbejde, der er dækket af en Ordre. I et sådant tilfælde skal Sælger søge at imødekomme sådanne rimelige varsler om ændringer. Hvis sådanne ændringer medfører en forøgelse af eller nedgang i Sælgers omkostninger eller opfyldelsestid, skal Sælger skriftligt give TI meddelelse om sin anmodning om en justering af prisen eller leveringstidspunktet inden for fem (5) arbejdsdage efter modtagelsen af TI's meddelelse om ændringer. Parterne skal loyalt forhandle eventuelle justeringer i pris og opfyldelsestid. Sådanne eventuelle justeringer skal aftales skriftligt mellem parternes befuldmægtigede repræsentanter.

12.2 Sælger må ikke foretage ændringer i fremstilling, materialer, afprøvning, konfiguration eller på anden vis, der ændrer Leverancernes form, tilpasning eller funktion, og Sælger må ikke foretage ændringer i specifikationer eller krav, medmindre forudgående skriftlig godkendelse er indhentet hos TI.

13. Annullering

13.1 TI er, uden ansvar over for Sælger, berettiget til at annullere Ordrer, hvor Leverancer er planlagt til levering mere end tre (3) måneder efter ordredatoen ved at give meddelelse med mindst to (2) måneders forudgående varsel til Sælger.

13.2 TI er til enhver tid berettiget til at annullere en Ordre helt eller delvist uden at angive årsagen hertil ved at give Sælger skriftlig meddelelse herom. En sådan meddelelse skal indeholde omfanget af og ikrafttrædelsesdagen for en sådan annullering, og efter modtagelsen af et sådant varsel skal Sælger overholde TI's anvisninger vedrørende indstilling af arbejdet og afgivelse af yderligere ordrer eller underleverancer, jfr. nedenfor.

13.3 Inden for tre (3) måneder efter TI's meddelelse om annullering i henhold til afsnit 13.2, skal parterne forhandle loyalt vedrørende størrelsen af en eventuel tilbagebetaling til Sælger for arbejde udført forud for TI's meddelelse om annullering og/eller størrelsen af forudbetalinger, der skal refunderes af Sælger til TI for ikke udført arbejde. Sælger skal begrænse sit krav i videst muligt omfang. Sælger skal især anvende råmateriale og materiale til "igangværende arbejde" til andre formål og pålægge sine ansatte at arbejde med andre kundeordrer.

14. Ansvar

14.1 Sælgers erstatningsansvar følger af dansk ret.

14.2 Såfremt TI holdes ansvarlig på grundlag af produktansvar eller miljømæssigt ansvar eller på grund af overtrædelse af en offentlig eller anden sikkerhedsmæssig regulering eller standard, skal Sælger skadesløsholde TI for ethvert krav i det omfang, Leverancerne har forårsaget skaden.

14.3 Sælger skal endvidere refundere TI samtlige omkostninger som udspringer af eller i forbindelse med en eventuel tilbagekaldelse af produkter, der efter TI's rimelige skøn er nødvendiggjort af fejlbehæftede Leverancer. Så vidt det er muligt, skal TI oplyse Sælger om indholdet og omfanget af en planlagt tilbagekaldelse af produkter og give Sælger mulighed for at fremsætte sine bemærkninger.

15. Priser

15.1 Priserne er de i den relevante Ordre angivne.

15.2 Såfremt Sælger gennemfører en generel prisnedsættelse for udstyr og/eller materialer, der svarer til genstande, der er beskrevet i en Ordre, gælder en tilsvarende prisnedsættelse automatisk for de i sådanne Ordrer beskrevne varer.

15.3 Der tillades ingen tillæg til priserne, herunder afgifter til emballage eller fragt, medmindre dette skriftligt er accepteret af TI. Såfremt prissætning sker efter vægt, dækker prisen nettovægten af materiale.

16. Betalingsbetingelser

Fakturaer skal betales inden for den i den relevante Ordre anførte tidsfrist. Betalingsbetingelserne træder i kraft på tidspunktet for TI’s modtagelse af den relevante faktura. Fakturaer må kun udstedes efter faktisk levering. Fakturaer skal indeholde et gyldigt Ordre-nummer svarende til den relevante Ordre. Betalingen lettes, såfremt Sælger oplyser bankoplysninger til brug for betalingen.

17. Skatter og afgifter

Med undtagelse af eventuel moms ("Moms"), der skal være den gældende sats på leveringstidspunktet, er Sælger ansvarlig for alle skatter og afgifter, der pålægges af en skattemyndighed eller en statslig enhed i forbindelse med en Ordre. Alle betalinger fra TI i henhold til en Ordre sker med forbehold for eventuelle fradrag, indeholdelse, eller modregning af skat, som måtte kræves i henhold til gældende lovgivning, og Sælger vil på opfordring forsyne TI med relevant skattedokumentation, som er nødvendig for at undgå eller minimere sådanne fradrag, indeholdelse eller modregning af skat. Alle fakturaer skal indeholde Sælgers Moms-nummer.

18. Levering

18.1 Levering sker i henhold til den Incoterm, der er anført i den pågældende Ordre. Hvis der ikke er anført en Incoterm, skal den gældende Incoterm være DDP (Incoterms 2010). Leveringstidspunktet er afgørende. Sælger skal give TI meddelelse om en mulig forsinkelse af leveringen, så snart Sælger opnår viden herom.

18.2 Manglende overholdelse af aftalte leveringstidspunkter anses som væsentlig misligholdelse af kontrakten, og ud over de misligholdelsesbeføjelser, der tilkommer TI i henhold til disse Indkøbsbetingelser eller lovgivningen, er TI berettiget til uden ansvar at annullere den pågældende Ordre, såfremt det bliver klart, at de af TI fastsatte leveringstidspunkter ikke bliver overholdt.

18.3 TI er berettiget til at afvise forsinkede leveringer og returnere dem til Sælger for Sælgers

regning.

18.4 Sælger må ikke påtage sig forpligtelser vedrørende materiale eller produktion ud over omfanget af eller forud for det tidspunkt der er nødvendigt for at overholde TI's leveringsplan. Det er Sælgers ansvar at overholde denne plan, men ikke at foregribe TI's forbrug. TI er berettiget til for Sælgers regning at returnere Leverancer til Sælger, som er sendt til TI forud for planen.

18.5 TI er berettiget til uden ansvar at ændre leveringstidspunktet for ikke afsendte Leverancer til senere levering inden for halvfems (90) dage efter det oprindeligt fastsatte leveringstidspunkt.

19. Uforudsete hændelser

19.1 Force majeure. Såfremt Sælger, på trods af Sælgers bestræbelser, forhindres i at levere eller TI forhindres i at modtage Leverancer som følge af regeringsindgreb eller offentlige forskrifter, brand, strejke, ulykke, naturkatastrofe eller anden uforudsigelig årsag, som den heraf berørte part ("Berørte part") ikke er herre over, skal forpligtelsen til at modtage eller levere indstilles i den kortest mulige periode, hvor sådanne årsager er til stede. Den Berørte part skal (a) snarest muligt give den anden part øjeblikkelig, detaljeret meddelelse om den umiddelbare situation, (b) til stadighed levere detaljerede statusrapporter til den anden part vedrørende den Berørte parts bestræbelser på fuldt ud at afhjælpe situationen, og (c) anvende alle til rådighed stående rimelige midler for at afbøde negative virkninger af forsinkelsen. Såfremt force majeure vedvarer i mere end femogfyrre (45) dage, er den anden part uden ansvar berettiget til at annullere den relevante Ordre.

19.2 Afsnit 19.1 fritager ikke Sælger fra nogle af dennes pligter som følge af en rimeligt forudsigelig eller undgåelig situation (herunder, men ikke begrænset til, forsinkede eller utilstrækkelige leveringer fra andre leverandører, personaleomsætning, arbejdskonflikter eller strejker, der omfatter Sælgers eget personale, tredjemands udstyr eller ændringer i software).

20. Kvantitative overskridelser

Sælger må kun sende det kvantum, der er anført i den relevante Ordre. TI forbeholder sig ret til at returnere eventuelle kvantitative overskridelser for Sælgers regning.

21. Instrukser om pakning og forsendelse

Sælger skal sikre, at forsendelser er forsvarligt pakket og beskrevet i overensstemmelse med TI's specifikationer og/eller de gældende transportforskrifter. Forsendelser sker i overensstemmelse med TI's forsendelsesinstrukser.

22. Overholdelse af eksportregulering

22.1 Sælger anerkender, at alle produkter, serviceydelser, ophavsretlige tekniske data og oplysninger, eller eventuelle andre genstande leveret af TI til Sælger eller på anden vis fremskaffet af Sælger fra IT i medfør af en Ordre kan være underlagt navnlig amerikanske, danske eller europæiske love og forordninger om eksportkontrol. Medmindre forudgående tilladelse er opnået fra den kompetente myndighed, må hverken Sælger eller dennes datterselskaber eksportere, reeksportere, overdrage eller frigive, hverken direkte eller indirekte, genstande, herunder Leverancer og produkter, udstyr, software (eller direkte produkter heraf), teknologi (eller direkte produkter heraf), teknisk data eller teknisk information (skriftlig eller i anden form), som TI har forsynet Sælger med, herunder Redskaber ("TI-materiale") til enhver destination, land eller person, hvortil eksport, reeksport, overdragelse eller frigivelse af sådanne genstande er forbudt via gældende love og forordninger vedrørende eksportkontrol. Uden at begrænse det ovenfor anførte skal Sælger kontrollere offentliggørelsen af og adgangen til TI-materiale i overensstemmelse med gældende love og forordninger vedrørende eksportkontrol.

22.2 Såfremt Sælger i medfør af disse Indkøbsbetingelser leverer TI-materiale eller Leverancer til en tredjemand, som TI har givet tilladelse til at modtage sådanne genstande, såsom Sælgers tilladte underleverandører, skal Sælger oplyse tredjemand om kravet om at overholde sådanne love og forordninger. Sælger er ansvarlig for at indhente eventuelle eksport- og reeksporttilladelser

eller øvrige statslige tilladelser, der kræves til eksport eller reeksport af TI-materiale eller

Leverancer.

22.3 Sælger forbereder eller udfærdiger ingen import- eller eksportdokumentation eller certificerer eller afgiver oplysninger på vegne af TI i relation til import, eksport eller reeksport af TI-materiale eller Leverancer, medmindre Sælger særskilt er blevet bemyndiget hertil af TI-ansatte, der skriftligt er udpeget hertil. Hver part skal for egen regning sikre, at der forefindes sådanne tilladelser og eksport- og importdokumenter, der kræves for at parten kan opfylde sine forpligtelser i henhold til en Ordre. Såfremt statslige godkendelser ikke kan indhentes, gælder afsnit 19.

23. Sikkerhed i forsyningskæden

Sælger skal overholde gældende krav fra TI om sikkerhed i forsyningskæden ved levering af Leverancer til TI og skal på anfordring fremskaffe oplysninger til TI vedrørende sikkerheden i forsyningskæden, herunder oplysninger om Sælgers status i relation til USA’s told/virksomhedspartnerskab til bekæmpelse af terrorisme (C-TPAT) og Den Europæiske Unions program for autoriserede økonomiske operatører (AEO), herunder tilvejebringelse af Sælgers C- TPAT kontonummer og AEO certifikatnummer, hvor det er relevant. Såfremt TI kræver det, må Sælgeren udelukkende sende varerne ved brug af transportører, der er godkendt af TI.

24. Underleverandører

Sælger må ikke udlicitere en del af det arbejde, der skal udføres af Sælger i henhold til en Ordre

uden TI's forudgående skriftlige samtykke.

25. Ændring af ejerskab i Sælger

Sælger skal straks informere TI skriftligt, såfremt Sælger overtages af eller fusionerer med et andet selskab, eller en majoritet eller en kontrollerende interesse i Sælger erhverves af et andet selskab.

26. Ozonnedbrydende stoffer

Undtagen hvor TI har givet skriftlig godkendelse til Sælger forud for forsendelse, må Sælger ikke bruge eller begynde at bruge et ozonnedbrydende stof i den amerikanske klassifikation "Klasse I" eller begynde at bruge et ozonnedbrydende stof i klasse II (som disse er defineret i 40 CFR 82.104) (den amerikanske Code of Federal Regulations), eller bruge eller indføre stoffer, der nedbryder ozonlaget som defineret i EU-forordning nr. 1005/2009 og/eller andre gældende europæiske og/eller lokale regler af lignende art (samlet kaldet ”ODS”), i nogen Leverancer eller del deraf. Hvor TI har indvilget i at acceptere Leverancer indeholdende eller fremstillet ved hjælp af et ODS, skal Sælger mærke Leverancen med en advarsel eller skal på anden vis effektivt advare TI om en sådan brug i overensstemmelse med den amerikanske forordning 40 CFR 82, underafsnit E, eller mærke Leverancen i overensstemmelse med EU-forordning nr. 1005/2009 og/eller andre gældende europæiske og/eller lokale regler af lignende art. Hvis Sælger, hvor det er tilladt i henhold til de foregående regler, vælger at advare TI på anden måde end ved en advarselsmærkning eller anden advarsel, der følger med forsendelsen, skal en kopi af en sådan advarsel sendes til TI forud for forsendelse.

27. TI - kontrollerede kemikalier og materialespecifikation, REACH

27.1 Sælger skal overholde TI’s specifikation nr. 6453792 for kontrollerede kemikalier og materialespecifikation, som opdateres jævnligt og findes på xxxx://xxx.xxx.xx.xxx.

27.2 Sælger skal (a) overholde EU-forordning nr. 1907/2006 (REACH) og/eller andre gældende europæiske og/eller lokale regler af lignende art; (b) sikre at alle registreringskrav under de foregående regler er overholdt; og (c) tilvejebringe alle oplysninger og data til TI, herunder de nødvendige sikkerhedsdatablade som er forudsat efter de foregående regler, eller kræves af TI til opfyldelse af sine forpligtigelser i henhold til de foregående regler.

28. Etisk adfærd

Sælger vil gennemføre Leverancerne i overensstemmelse med den højeste etiske standard. TI vil ikke handle med noget selskab eller nogen person, som efter TI’s overbevisning har handlet uetisk. TI forventer, at TI’s leverandører overholder denne målsætning og ikke deltager i nogen aktivitet, som resulterer i eller kan resultere i en interessekonflikt, skabe problemer for TI eller skade TI’s omdømme. Sælger forpligter sig til (a) at opretholde gennemsigtighed og nøjagtighed i sine journalføringer og (b) at handle på lovlig vis og med integritet ved behandlingen af konkurrencemæssige data, patentbeskyttede informationer og andre immaterielle rettigheder. Sælger forpligter sig til ikke at beskæftige sig med bestikkelse, herunder at tilbyde bestikkelse eller returkommission til offentlige eller private personer.

29. Konfliktmineraler

29.1 Sælger skal omgående tilvejebringe oplysninger til TI, i det format som TI med rimelighed anmoder om, til at bistå TI med at opfylde sine forpligtigelser eller besvare anmodninger fra tredjemand vedrørende konfliktmineraler, såsom guld, tungsten, tin, tantal og deres afledningsprodukter (”Konfliktmineraler”), som defineret i paragraf 1502 i Dodd-Xxxxx Xxxx Street Reform and Consumer Protection Act og dens periodisk ændrede gennemførelsesbestemmelser eller andre gældende amerikanske, europæiske og/eller lokale regler af lignende art (samlet kaldet ”Konfliktminerals Regler”). Det foregående omfatter, men er ikke begrænset til, tilvejebringelse af informationer til TI vedrørende Sælgers proces til bestemmelse af kilden til ethvert Konfliktmineral leveret til TI eller anvendt i en Leverance til TI.

29.2 Sælger indvilliger yderlige i dels at overholde Konfliktminerals Regler, i det omfang disse er gældende for Sælger, dels i at overholde den til enhver tid gældende TI konfliktmineral politik, som kan findes på xxxx://xxx.xxx.xx.xxx. Sælger skal vedtage politikker og etablere systemer til anskaffelse af Konfliktmineraler fra kilder, der er blevet tredjepart verificeret som konfliktfri.

30. Antidiskrimination og human behandling af arbejdere

30.1 Sælger vil ansætte arbejdere på baggrund af deres evne til at udføre arbejdet og ikke på baggrund af deres personlige kendetegn eller overbevisninger.

30.2 Sælger vil sørge for, at produkter (herunder dele) ikke produceres, fremstilles, udvindes eller samles ved hjælp af tvangsarbejde, straffearbejde eller gældsbundet kontraktarbejde, herunder gældsslaveri, eller ved brug af illegalt børnearbejde i strid med internationale arbejdskonventioner om minimumsalder (ILO-C138) og børnearbejde (ILO-C182). Sælger vil ikke pålægge nogen at forblive ansat mod deres vilje. Såfremt Sælger stiller bolig- eller kantinefaciliteter til rådighed, vil Sælger sikre, at disse faciliteter drives og opretholdes på en sikker og hygiejnisk måde.

30.3 Sælgers vil tilbyde et sikkert, sundt og reelt arbejdsmiljø, herunder lede driften således, at overarbejde ikke skaber umenneskelige arbejdsforhold. Sælger vil betale arbejderne mindst den lovbestemte mindsteløn. Sælger vil sørge for, at arbejderne frit kan blive medlem af eller afstå fra at blive medlem af foreninger af eget valg, med mindre dette er forbudt ved lov.

31. Data beskyttelse

31.1 TI vil indsamle, bearbejde og anvende persondata fra Sælger til styring og administration af forholdet til Sælger, herunder gennemførelse af Ordrer, og kommunikation i relation til Ordrer. Afhængig af forholdene, kan TI endvidere behandle persondata fra Sælger til brug for sikkerheds- og adgangskontrol til TI’s faciliteter samt behørig anvendelse af IT-infrastruktur og IT-aktiver.

31.2 Til brug for de ovenfor beskrevne formål, må persondata fra Sælger blive delt med andre TI associerede selskaber og/eller tredjepartsserviceudbydere, herunder virksomheder beliggende i tredjelande, hvor der ikke er et beskyttelsesniveau for persondata, som i det væsentlige svarer til det niveau, der er sikret inden for EU.

31.3 Registrerede personer som er bekymret for TI’s behandling af persondata vil i overensstemmelse med gældende lovgivning have ret til at få adgang til, berigtige og bede om sletning af deres persondata, og/eller af legitime grunde at modsætte sig indsamling, bearbejdelse og anvendelse heraf.

32. Bogføring og Revision

32.1 Sælger skal identificere, udarbejde og sørge for sikker opbevaring af fuldstændige og detaljerede regnskaber samt træffe alle kontrolforanstaltninger, der måtte være nødvendige eller hensigtsmæssige for at opretholde en forsvarlig økonomistyring og dokumentation og for at overholde gældende regler i relation til enhver Ordre. Sælger skal opbevare sine regnskabsbøger, bogføringsbilag, korrespondance, instrukser, tegninger, kvitteringer, underentrepriseaftaler, købsordrer, bilag, notater og andre data vedrørende en Ordre ("Bilag") i en periode på tre (3) år efter det endelige betalingstidspunkt eller i en sådan længere periode, der måtte være påkrævet i henhold til lovgivningen.

32.2 TI er berettiget til at foretage revision af Sælgers Bilag (uanset i hvilken form de opbevares, herunder såvel skriftligt, elektronisk som på anden måde) og forretningsgange forbundet med en Ordre. Sælger skal give TI’s eksterne revisorer (eller interne revisorer, under forudsætning af Sælgers samtykke), som er omfattet af en hemmeligholdelsesforpligtelse, adgang til Sælgers kontorer og/eller produktionslokaler og relevante bilag og fysiske genstande inden for normal arbejdstid med henblik på at foretage revision af, hvorvidt Sælger overholder disse Indkøbsbetingelser eller betingelserne indeholdt i en Ordre. TI skal give Sælger et forudgående skriftligt varsel på 24 timer om dennes påtænkte revision hos Sælger. Sælger er forpligtet til at indarbejde revisionsbestemmelser i samme omfang som de ovenfor anførte i aftaler med tilladte underleverandører, som tillader TI at foretage direkte revision hos disse underleverandører.

33. Frafald

TI's eventuelle manglende håndhævelse af bestemmelserne i disse til enhver tid gældende Indkøbsbetingelser udgør ikke frafald af sådanne bestemmelser eller af TI's ret til at håndhæve samtlige bestemmelser.

34. Vilkårenes uafhængighed

Såfremt en bestemmelse i disse Indkøbsbetingelser er eller bliver ugyldig, skal de øvrige vilkår fortsat være gældende.

Pr. Marts 2016 Forbehold for ændringer