Stiftelsesgrundlag/selskabsgrundlag for

Stiftelsesgrundlag/selskabsgrundlag for

Aalborg Varme A/S

1.0 Indledning og baggrund

Aalborg Byråd har truffet beslutning om at erhverve Nordjyllandsværket og underskrevet aftale herom med Vattenfall A/S den 24. juni 2015. Aftalen forventes at blive endelig pr. 1. januar 2016 (forventet closing).

Aalborg Byråd har endvidere truffet beslutning om at udskille den kommunale varmeforsyning i selvstæn- dige aktieselskaber. Herudover er det hensigten, at den kommunale gasforsyning og Energicenter Aalborg, Entreprise A/S indgår i energikoncernen sammen med fjernkølingsaktiviteterne, der samles i Aalborg Fjern- køling A/S.

På ovennævnte baggrund har Aalborg Byråd truffet beslutning om, at Aalborg Kommune, Miljø- og Energi- forvaltningen, eller hvem der måtte træde i stedet herfor, etablerer en holding-/datter-selskabsstruktur, der indebærer, at Aalborg Kommune bliver eneaktionær i holdingselskabet, Aalborg Energi Holding A/S (i det følgende benævnt ”holdingselskabet”), som bliver ejer af samtlige aktier i de selvstændige drift- aktieselskaber.

Aalborg Energi Holding A/S skal som udgangspunkt eje og drive følgende datterselskaber: Nordjyllands- værket A/S, Aalborg Varme A/S, Aalborg Decentrale Værker A/S og Aalborg Energicenter A/S. Det er desu- den hensigten, at Aalborg Energi Holding A/S skal eje og drive datterselskaberne Aalborg Gasforsyning A/S, Aalborg Bygas A/S og Aalborg Fjernkøling A/S. Koncernen benævnes ”Aalborg Energi-koncernen”.

Aalborg Forsyning-koncernen omfatter fremadrettet således både renovation og den evt. energivirksom- hed, der fortsat udøves i Miljø- og Energiforvaltningen, Aalborg Kommunes vandkoncern (Aalborg Vand- koncernen) og Aalborg Energi-koncernen.

Som udgangspunkt er alle energi-medarbejdere placeret i holdingselskabet, bortset fra kommunale tjene- stemænd og medarbejdere med krævede, specielle autorisationer.

Holdingselskabets medarbejdere udlejes på aftalevilkår til holdingselskabets datterselskaber.

Aalborg Varme A/S’ (herefter selskabet) forhold er reguleret ved nærværende dokument og ved selskabets vedtægter.

2.0 Formål og overordnet ejerstrategi

Som angivet i vedtægterne er selskabets formål at udøve virksomhed inden for køb, produktion, distribu- tion af varme samt anden dermed tilknyttet virksomhed.

Med respekt for selskabets driftsmæssige, faglige og særlige forhold vil Aalborg Kommune udøve ejerska- bet under iagttagelse af bl.a. følgende sigtepunkter:

- Troværdighed og legitimitet.

- Respekt for bestyrelsens kompetencer.

- Aktivt ejerskab.

- Åbenhed og gennemsigtighed.

3.0 Aktiekapital og ejere

3.1 Aalborg Energi Holding A/S er eneaktionær i selskabet.

3.2 Selskabets nominelle aktiekapital udgør 100.000.000 kr.

Forhøjelse og nedsættelse af aktiekapitalen kan ske under iagttagelse af reglerne i selskabsloven.

4.0 Ledelse

4.1 Generalforsamlingen

Aalborg Energi Holding A/S udøver sine stemmerettigheder på selskabets generalforsamling, der er selska- bets højeste myndighed.

Kompetencen til at udøve stemmerettighederne ligger hos Aalborg Energi Holding A/S´ bestyrelse.

Aalborg Energi Holding A/S´ bestyrelse kan dog i henhold til almindelige grundsætninger delegere sin kom- petence til en aktionærrepræsentant – et bestyrelsesmedlem.

Magistraten har på møde den 19. oktober 2015 udpeget en aktionærrepræsentant til at udøve stemmeret- tighederne på Aalborg Varme A/S’ generalforsamling.

4.2 Bestyrelse

4.2.1 Bestyrelsen består af 8-12 medlemmer.

Bestyrelsen består af 8 generalforsamlingsvalgte medlemmer. Ved ændringer af bestyrelsen står Aalborg Byråd frit med hensyn til udpegning af generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer.

Aalborg Byråd udpeger formand og næstformand for bestyrelsen både i forbindelse med konstitueringen efter hvert kommunalvalg samt ved evt. bestyrelsesændringer i valgperioden.

Ved en ekstraordinær generalforsamling, der finder sted umiddelbart efter afholdelse af kommunalvalg og dermed inden udgangen af kommunalvalgåret, vælges de generalforsamlingsvalgte medlemmer, herunder formand og næstformand.

Hvis et generalforsamlingsvalgt medlem, der samtidig er medlem af Aalborg Byråd, udtræder af Aalborg Byråd i løbet af kommunalvalgperioden, udtræder vedkommende samtidig af bestyrelsen. Det forudsæt- tes, at Aalborg Byråd samtidig udpeger et medlem i stedet for det medlem, der er udtrådt.

4.2.2 Endvidere består bestyrelsen af medarbejdere, såfremt og i det omfang dette følger af selskabslovens regler herfor, eller dette etableres som en frivillig ordning.

4.2.3 Valget af de generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsen sker med virkning for den kommunale valgperiode.

4.2.4 De generalforsamlingsvalgte medlemmer indtræder i bestyrelsen i forbindelse med den i pkt. 4.2.1 angivne ekstraordinære generalforsamling med virkning fra den 1. januar efter valget. Den siddende bestyrelse fungerer, indtil den nye bestyrelse tiltræder.

4.2.5 Direktøren for Aalborg Energi Holding A/S har ret til at deltage i bestyrelsens møder som bisidder uden stemmeret. Er direktøren for Aalborg Energi Holding A/S samtidig direktør for Aalborg Kommune, Miljø- og Energiforvaltningen, eller hvad der måtte træde i stedet herfor, deltager pågældende – for at undgå inhabi- litet – ikke ved behandling af sager, der indebærer myndighedsbehandlinger ved Aalborg Kommune, Miljø- og Energiudvalget, eller hvad der måtte træde i stedet herfor.

4.2.6 Bestyrelsens årlige honorar følger Aalborg Byråds til enhver tid gældende beslutning herom.

4.3 Direktion

Til varetagelse af selskabets daglige ledelse ansætter bestyrelsen en direktør.

5.0 Administrative forhold m.v.

5.1 Selskabet har som udgangspunkt, og i det omfang lovgivningen giver mulighed herfor, ret og pligt til på markedsmæssige aftalevilkår at få udført sekretariatsmæssig og administrativ bistand i øvrigt fra Aalborg Forsyning-koncernen, eller hvad der måtte træde i stedet herfor.

5.2 Selskabet har som udgangspunkt, og i det omfang lovgivningen giver mulighed herfor, ret og pligt til på markedsmæssige aftalevilkår at benytte Aalborg Forsyning-koncernens, eller hvad der måtte træde i stedet herfor, koncern-IT-systemer (herunder økonomi-, kunde-, geografiske informationssystemer og andre lig- nende IT-systemer).

5.3 Alle selskaber og virksomheder i Aalborg Forsyning-koncernen, eller hvad der måtte træde i stedet herfor, har som udgangspunkt, og i det omfang lovgivningen giver mulighed herfor, pligt til at benytte samme bank og revision.

6.0 Driftsmæssige forhold m.v.

6.1 Selskabet har pligt til på aftalevilkår at indleje medarbejderne fra Aalborg Energi Holding A/S til varetagelse af selskabets drift.

Vedtaget af Aalborg Byråd den 19. oktober 2015 Justeret af Aalborg Byråd den 8. februar 2016