DEL 1
M&A-tendenser
Uddannelsesdagen 2021
August 2021
DEL 1
1. Generelle tendenser på M&A-markedet
2. Betydningen af COVID-19
3. Impact og ESG
4. Vækstinvesteringer
5. Præinvesteringer
DEL 2
1. Legal tech
2. Forsikring af krav
3. Reinvesteringer
4. Finansieringskilder
5. FDI
6. Tendenser i udvalgte aftalevilkår
Dagsorden
M&A-tendenser
August 2021
Undervisere
Xxxxx Xxxxxxxx Partner, M&A Corporate Bech-Bruun xx@xxxxxxxxx.xxx
• Fokusområder: M&A, selskabsret, børsret
• Erfaring: Har arbejdet med M&A i stort set hele sin karrirere og rådgiver en lang række danske og udenlandske virksomheder, herunder børsnoterede og familieejede selskaber, i forbindelse med M&A.
Xxxxxx Xxxxxxxx Senioradvokat, M&A Corporate Bech-Bruun xxxx@xxxxxxxxx.xxx
• Fokusområder: M&A og investeringer
• Erfaring: Har arbejdet med M&A i mere end 10 år og har rådgivet på en lang række M&A-transaktioner på både købs- og salgssiden og desuden på adskillige vækst- og venture-sager på både investor- og selskabssiden.
<.. image(Et billede, der indeholder kulør, mand, person, stående Automatisk genereret beskrivelse) removed ..>
DEL 1
August 2021
Generelle tendenser
M&A-markedet her og nu
August 2021
Generelle observationer
Virkelig hot marked generelt – ekstremt høj M&A-aktivitet i 2021
Fortsat sælgers marked
Stor likviditet, lave renter, høje priser på kapitalmarkederne og en (næsten) overstået pandemi
Markant større dynamik i kapitalmarkederne, flere nye børsnoteringer på hovedmarkedet og en lang række growth- investeringer på First North m.fl.
Endnu ingen SPAC- transaktioner i det danske marked, men stor international tendens
Øget fokus på langsigtet ejerskab og dansk ejerskab af danske virksomheder
Impact-investeringer og den grønne dagsorden fylder meget i landskabet
Lav interesse i den klassiske finansielle sektor – stor interesse i tech
Mange institutionelle penge flyder til private equity og danner grundlag for et stort antal buy-outs
– samlet dry powder i PE anslås til USD 1.900 mia.
Stadig ingen væsentlige implikationer på M&A- markedet fra Brexit
Transaktionsvolumen
2021 ÅTD | 2020 | 2019 | |
Xxxxx (Danmark) | 284 | 261 | 270 |
Xxxxx (Norden) | 1123 | 1179 | 1216 |
Kilde: Mergermarket
Private equity og tech fylder meget i markedet
141%
stigning i PE buy-outs i H1 2021 sammenlignet med H1 2020.
Det samlede antal PE buy-outs i H1 2021 var 167.
21%
af nordiske deals var inden for tech i H1 2021.
Samlet set 191 transaktioner inden for tech.
Kilde: Mergermarket
COVID-19
Pandemiens betydning for M&A-markedet
August 2021
<.. image(Et billede, der indeholder tekst, himmel, udendørs, varebeholder Automatisk genereret beskrivelse) removed ..>
Generelle observationer
Generelt synes langt de fleste virksomheder at være godt igennem COVID-19 – mange virksomheder har endda outperformet deres forventninger fra før pandemien
Visse brancher er fortsat under pres
Relativt få konkurser pga. omfattende hjælpepakker: Mere end
98.500 virksomheder (ca. 29% af samtlige aktive
virksomheder) har modtaget i alt 33,6 mia. kr. i kompensation fra de tre største ordninger.
Mange transaktioner blev sat på hold, da der kom lockdown, men i vidt omfang kun en tidsforskydelse og stor efterfølgende ketchupeffekt
Andre deal drivers end vores umiddelbare forventninger – meget lidt ”distressed M&A”
Stor interesse for og brug af Vækstfondens og EKFs låneprogrammer og garantistillelser, som også blev katalysator for en række investeringer
Stor M&A-aktivitet fra og med Q4 2020 og tilsyneladende upåvirket af nye mutationer, lockdowns mv.
I norden har M&A- aktiviteten været størst i Sverige, som i H1 2021 betydeligt har udvidet sin andel af det skandinaviske M&A- marked – sammenhæng med Corona-strategi uklar
COVID-19 – konkurser
H1 2021 | 2020 | 2019 | |
Danske konkurser (virksomheder med beskæftigelse) | 933 | 1937 | 2253 |
Kilde: DST
Udvalgte statistikker
% | |
Oplevede et fald i profitabilitet under pandemien | 91 |
Forventer 2022-omsætning tilbage på præ-pandemi-niveau | 74 |
Planlægger at øge M&A-aktivitet efter COVID-19 | 59 |
Undergår p.t. en væsentlig teknologisk transformation | 55 |
Kilde: EY Global Capital Confidence Barometer, Nordics, April 2021
Stor ”ketchup-effekt”
59%
af samtlige transaktioner gennemført i 2020 blev gennemført i Q4.
Kun 15% af årets transaktioner blev gennemført i første halvår.
495%
stigning i antallet af transaktioner i H1 i 2021 ift. 2020.
Mens der kun blev gennemført 39 transaktioner i Danmark i H1 2020, hedder tallet for H1 2021 232.
Kilde: Mergermarket
Grænseoverskridende handler ramtes hårdt
26%
fald i outbound M&A fra 2019 til 2020.
Andelen af investeringer i EU fra investorer udenfor EU var i 2020 på laveste niveau siden 2009.
10x
så meget inbound M&A i H1 2021 som i samme periode sidste år.
Samlet inbound transaktionsværdi på EUR 31 mia.
Kilde: Mergermarket
Større alsidighed hos aktørerne i markedet
40%
oplever at arbejde med et højere antal transaktionstyper end normalt.
Respondenter arbejder i gennemsnit på 3,2 forskellige typer af transaktioner (JV, rekonstruktion, køb, salg etc.)
10%
Forøgelse i antal respondenter, som betragter deres organisation som både køber og sælger.
Væksten drives hovedsageligt af aktører, som førhen alene anså sig som købere.
Kilde: Datasite – Impact of COVID-19, 2021
Særlige forhandlingstemaer
MAC-klausuler – mulighed for ophævelse af aftaler indgået inden pandemien og MAC- klausuler i aftaler indgået efter pandemien
Prissætning – normaliseringer for COVID-19
Fokus på hjælpepakker: Reguleringer og garantier
– risiko for strafansvar
Usikkerheder om akkvisitionsfinansiering pga. usikre fremtidige cash flows
Earn-outs – deling af økonomisk risiko og upside i uvis fremtid
Nye arbejdsgange
• Elektroniske forhandlinger, elektroniske møder, elektronisk det hele
• Manglende mulighed for ”praktisk” due diligence, især site visits, management assessments mv.
• Generelt har vi oplevet mange transaktionerne køre meget effektivt, mere pragmatisk og uden ”war room”-forhandlinger
• Telefonmødernes pludselige død
• Overvejelser om fortrolighed på Teams og på hjemmearbejdspladsen
Impact og ESG
Fokus på impact, ansvarlighed og grøn omstilling
August 2021
Generelle observationer
• ESG og ansvarlighed fylder stadig mere og mere i M&A- markedet
• Stor efterspørgsel og hype om ”ESG-venlige” aktiver og deraf følgende prissætning – især ser vi stor interesse for virksomheder, der kan understøtte den grønne omstilling (men måske også mange virksomheder finde en måske lidt kreativ ”grøn” vinkel.
• Stigende antal specialiserede ”impact”-fonde og andre professionelle investorer med eksklusivt fokus på ESG- venlige aktiver
• Stort fokus i due diligence på ESG generelt, men også på øvrige omdømmemæssige risici – bl.a. også øget brug af personundersøgelser/baggrundscheck
• Vi ser også mangfoldighed spille en meget væsentlig rolle for mange investorer og markant øget fokus på bl.a. bestyrelsessammensætning
Kilde: Xxxxx Xxxxx/Acuris – The role of ESG in M&A 2021
Udvalgte statistikker
% | |
Foretager due diligence på ESG-forhold | 83 |
Overvejer ESG-risici for at minimere risiko og tvister | 87 |
Siger, at ESG-forhold påvirker værdisætning positivt | 51 |
Har forladt en transaktion pga. ESG-forhold | 60 |
Kilde: Xxxxx Xxxxx/Acuris – The role of ESG in M&A 2021
Vækstinvesteringer
Markant øget volumen i vækstinvesteringer
August 2021
Generelle observationer
• Markant stigende volumen i unoterede vækstinvesteringer på trods af kraftigt stigende konkurrence fra kapitalmarkederne, især vækstmarkederne First North og Merkur.
• Ventureinvesteringerne bliver ikke kun flere, men generelt også større og større, både i Danmark og i udlandet
• God adgang til kapital betyder, at det i høj grad er vækstselskabernes marked
• Danmark har fået en prominent rolle på ventureområdet og opbygget stærke clusters inden for især biotech og fintech
• Flere af de store globale PE-huse har etableret separate growth-afdelinger til (store) vækstinvesteringer og der synes at være opstået et nyt marked for ekstremt store ventureinvesteringer
“Målt på afkast er venture muligvis det mest lukrative, du kan kaste dig over i markedet i dag. Det kan vi også se i Danmark, hvor flere og flere af de større og mere prominente internationale fonde melder sig og er med i
runderne”
- Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx, Vækstfonden (Børsen).
Enorm volumen i vækstinvesteringer
H1 2021 | 2020 | 2019 | |
Rejst vækstkapital (Danmark) | 4,4 mia. kr. | 3,9 mia. kr. | 4,0 mia. kr. |
First North-noteringer (Danmark) | 13 | 12 | 8 |
Kilde: Vækstfonden, Nasdaq
Tocifret antal ventureinvesteringer over 100 mio. kr. i H1 2021
Kilde: Vækstfonden, Børsen
Præ-investeringer
IPO-forberedende investeringer og strategiske partnerskaber
August 2021
Generelle observationer
Øget aktivitet i kapitalmarkederne har skabt et ”nyt” marked for præ-investeringer
Mulighed for navnkundige investorer for at opnå en attraktiv prissætning og for selskaberne til at sikre et blåstempel og få en cornerstone/ankerinvestor om bord
Præ-investeringer kan også bruges til at sikre tilstrækkelig runway til at gennemføre IPO-sporet
Præinvesteringer ses både i vækstmarkederne og på hovedmarkederne
Konvertible lån
<.. image(Et billede, der indeholder himmel, udendørs, græs, vand Automatisk genereret beskrivelse) removed ..>
• Konvertible lån giver mulighed for at gennemføre investeringer med en på forhånd aftalt rabat ift. en senere fastsat noteringspris
• Tegningskurs (og dermed valuation) offentliggøres ikke og ”låser” ikke IPO-prissætningen
• Typisk ret og ”pligt” til at konvertere ved en (kvalificeret) IPO
• Som regel fast forfaldsdato – hvis en kvalificerende konverteringsbegivenhed ikke er indtruffet, ofte mulighed for konvertering til attraktiv pris.
August 2019
December 2020
Juni 2021
Modtager tidlig vækstinvestering fra growth-fonden Nordic Alpha Partners
Modtager en præ-IPO investering fra bl.a. A.P. Møller Holding i form af et konvertibelt lån på godt 200 mio. kr.
Børsnoteres på Nasdaq Copenhagen og rejser mere end 1 mia. kr.
Market cap efter IPO’en er på godt 3 mia. kr.
Case study
Omsætning 2020: 12,2 mio. kr.
Xxxxx medarbejdere: 102
DEL 2
[Måned år]
Legal tech
AI og automatisering
August 2021
Generelle observationer
Legal tech fylder meget som samtaleemne, men endnu knap så meget i praksis
Meget høje værdisætninger og flere meget store investeringer i legal tech-virksomheder, især i USA
DD-robotter har vist sig effektive til specifikke opgaver, men egner sig endnu hovedsageligt til at foretage overordnede kategoriseringer og at finde afvigelser og fællestræk i større og ensartede datamængder
Dokument- automatisering er blevet en integreret del af advokatarbejdet på de store kontorer, men er stadig ikke automatisk
Ca. 40 ensartede delejede selskaber
Ca. 40 ensartede delejede selskaber
Ca. 40 ensartede, delejede selskaber
Ca. 40 ensartede sæt vedtægter, ejeraftaler, franchiseaftaler mv.
Target
Case study
AI til due diligence
Forsikring af krav
Tillægsprodukter til traditionel W&I
August 2021
Generelle observationer
Fortsat meget høj anvendelse af W&I- forsikring, især i store og mellemstore transaktioner og strukturerede processer (over 50% af europæiske transaktioner over EUR 100 m forsikres)
Stort set alle aktører og rådgivere er nu fuldt komfortable med W&I- løsninger og implikationer for processen
Tendens i retning af højere forsikringssummer, også på grund af en række transaktioner med krav overstigende dækningen
Stigende udbredelse af tillægsprodukter så som skatteforsikringer, adkomstforsikringer, miljøforsikringer og forsikring af specific indemnitites
Stor travlhed i forsikringsmarkederne drevet af den meget høje M&A-aktivitet netop nu – pt. vælges flere transaktioner fra, turnaround-tid er langsommere end sædvanligt, og præmierne stiger
Udbredelse af tilstødende forsikringsprodukter
Globalt I Norden
Kilde: Howden annual review 2021 Kilde: Howden annual review 2021
Svag stigning i præmie på W&I-forsikringer pga. travlhed i markedet
Kilde: Howden annual review 2021
Reinvesteringer
Tendenser i reinvesteringer og aktieprogrammer
August 2021
Generelle observationer
Vi ser fortsat stor udbredelse af reinvesteringer fra sælgende medarbejderaktionærer, især i transaktioner mellem kapitalfonde, hvor eksisterende aktieprogrammer rulles delvist over i nye
Selskabsskattelovens § 2D volder (fortsat) store problemer i forhold til hensigtsmæssig strukturering af reinvesteringer og frustrerer især udenlandske investorer
Nyt styresignal fra Skattestyrelsen (september 2020) om værdisætning af A/B- modeller har haft stor betydning for, hvordan aktieprogrammer med ”sweet equity” struktureres og prissættes (især i PE-miljøer)
Den ”nye” aktieoptionslov fra 2019 har desuden haft en vis betydning for brug af warrants – og for good/bad leaver-vilkår
Stigende udbredelse af management warranties fra reinvesterende sælgere, fx om rigtigheden af VDD- rapporter
Få management- selskaber pga. kompleksitet og skattemæssige forhold
Tendens mod personlige investeringer frem for gennem holdingselskaber, givet drevet af 2D- udfordringer
Finansieringskilder
Alternativer til traditionel bankgæld
August 2021
Generelle observationer
Stigende udbredelse af gældsfonde, som typisk vil komme med mere gæld end bankerne og typisk kræver mindre på sikkerhedspakker, men som dog omvendt sjældent vil lave driftsfaciliteter
Meget begrænset aktivitet på obligationsmarkederne meget få virksomhedsobligationer
Obligationslignende aktiestrukturer til facilitering af co- investeringer fra fx pensionskasser, family offices og lignende er stort set forsvundet
FDI
Screening af udenlandske investeringer
August 2021
Generelle observationer
FDI er generelt blevet et stort tema i europæiske M&A-transaktioner og behandles nu (næsten) på linje med fusionskontrol i større multijurisdiktionelle transaktioner
Den danske investeringsscreeningslov træder i kraft for investeringer, der gennemføres fra 1.
september 2021
Den konkrete effekt på danske M&A- transaktioner og praktiske implikationer er svære at anslå
Vi forventer stor påvirkning på transaktioner inden for de sektorer, der er defineret som følsomme, både for byderfelt, transaktionssikkerhed og timing
Den danske investeringsscreeningslov (1/3)
Den danske investeringsscreeningslov (2/3)
Den danske investeringsscreeningslov (3/3)
Juridiske vilkår
Tendenser i udvalgte nøglevilkår
August 2021
Generelle observationer
I vidt omfang fortsat sælgers marked – høj konkurrence om mange aktiver giver bund for høje priser og sælger-venlige vilkår
Øget standardisering af SPA-vilkår, ikke mindst på disclosure, garantier og ansvarsbegrænsninger
– stærkt drevet af W&I- forsikringer
Tendens mod mere balancerede aftaleudspil i auktionsprocesser og generelt
COVID19 har ikke øget hyppigheden af earn- outs i 2020 ift. 2019 – LL
§ 12 og andre skatterisici kan givet være en hæmsko
Fortsat faldende tendens til escrow, stigende grad af tilbagehold i købesummen, givet pga. negative renter og generelle omkostninger ved escrow-løsninger samt ikke mindst W&I
Købesumsmekanismer
2020 | 2019 | |
Locked box (fast købesum) | 51% | 56% |
Closing accounts (købesumsjustering) | 49% | 44% |
Kilde: CMS European M&A Study 2021
Ansvarsbegrænsninger
2020 | 2019 | |
Transaktioner uden cap | 12% | 10% |
Garantiperiode på mere end 24 måneder | 23% | 19% |
Sikkerhed for krav (escrow, tilbagehold mv.) | 29% | 33% |
Kilde: CMS European M&A Study 2021
Earn-outs
2020 | 2019 | |
Earn-outs | 21% | 21% |
Heraf EBITDA-baserede | 49% | 44% |
Kilde: CMS European M&A Study 2021
Kontakt
Xxxxx Xxxxxxxx
Partner
T x00 00 00 00 00
M x00 00 00 00 00
Xxxxxx Xxxxxxxx
Senioradvokat
T x00 00 00 00 00
M x00 00 00 00 00
<.. image(Et billede, der indeholder person, mand, kulør Automatisk genereret beskrivelse) removed ..><.. image(Et billede, der indeholder kulør, mand, person, stående Automatisk genereret beskrivelse) removed ..>