Bilag 3 Vederlagspolitik for bestyrelse og direktion
Bilag 3 Vederlagspolitik for bestyrelse og direktion
Solar A/S
CVR no. 15 90 84 16
1
Indledning og formål
Solar A/S’ (”Selskabet”) vederlagspolitik for bestyrelsen og den i Erhvervsstyrelsen registrerede direktion er udarbejdet i overensstemmelse med selskabslovens §§ 139 og 139a, og omfatter både fast og variabel aflønning.
Formålet med vederlagspolitikken er at sikre sammenfaldende interesser mellem Selskabets kapitalejere og Selskabets beslutningstagere, defineret som bestyrelsen og direktionen. Vederlagspolitikken har herudover til formål at fremme værdiskabelsen på langt sigt og dermed understøtte Selskabets forretningsstrategi og bæredygtighed. Det er i den forbindelse vigtigt, at Selskabet er i stand til at fastholde og tiltrække kvalificerede ledelsesmedlemmer ved blandt andet at tilbyde disse en markedskonform aflønning inden for rammerne af en godkendt vederlagspolitik.
Selskabet har på den ordinære generalforsamling den 17. marts 2023 15. marts 2024 fået godkendt
nærværende vederlagspolitik, jf. Selskabsloven § 139, stk. 2. Vederlagspolitikken er offentliggjort på xxx.xxxxx. eu. Vederlagspolitikken skal godkendes på Selskabets generalforsamling mindst hvert fjerde år, samt ved enhver væsentlig ændring heraf.
I det følgende findes en udtømmende beskrivelse af de vederlagskomponenter, der indgår i vederlæggelsen af bestyrelsen og direktionen, begrundelsen for valget af disse samt en beskrivelse af de kriterier, der ligger til grund for balancen mellem de enkelte vederlagskomponenter.
Bestyrelsen tager ved udarbejdelsen af vederlagspolitikken og de individuelle direktørkontrakter hensyn til løn- og
ansættelsesvilkår for Selskabets øvrige medarbejdere. Henset til både markedspraksis for vederlæggelsen i sammenlignelige børsnoterede selskaber samt til direktionsmedlemmernes ansvar og opgaver sammenholdt med øvrige medarbejderes ansvar og opgaver, vurderer bestyrelsen, at der er
opnået en passende balance mellem vederlæggelsen af medarbejderne og vederlæggelsen af ledelsen. Principperne for incitamentsaflønning af medarbejderne i Selskabet
og af direktionen er passende indbyrdes afstemt. I relation til fratrædelsesvilkår vurderer bestyrelsen, at vilkårene og de forholdsvis længere opsigelsesperioder for direktionsmedlemmerne afspejler markedspraksis og er passende som en del af den samlede vederlagspakke til direktionsmedlemmerne.
2
Bestyrelsens vederlag
Vederlaget til bestyrelsen bør være på niveau med vederlaget i andre større danske virksomheder med internationale aktiviteter. Bestyrelsens samlede vederlag fremgår af Selskabets årsrapport og afspejler markedskonform aflønning.
Bestyrelsen fremsætter forslag om bestyrelsens aflønning. Vederlaget til bestyrelsen for det igangværende regnskabsår godkendes af den ordinære generalforsamling under et særskilt dagsordenspunkt.
Hvert bestyrelsesmedlem modtager et fast årligt vederlag. Formand og næstformand for bestyrelsen modtager desuden et årligt tillæg for deres udvidede bestyrelsesopgaver svarende til henholdsvis 200% og 50% af det årlige vederlag.
Arbejdet i bestyrelsens revisionsudvalg giver formanden for revisionsudvalget ret til yderligere aflønning svarende til 50% af det årlige vederlag.
Hvis et medlem af bestyrelsen pålægges at udføre en konkret ad hoc-opgave, der ligger uden for bestyrelsens ordinære forpligtelser, kan medlemmet få tilbudt et yderligere fast honorar for det arbejde, der udføres i forbindelse med en sådan opgave, med forbehold for bestyrelsens forudgående eller efterfølgende godkendelse.
Udgifter, f.eks. til rejse og ophold i forbindelse med bestyrelsesarbejde, refunderes efter regning.
I tillæg til det faste årlige vederlag modtager bestyrelsesmedlemmerne et fast vederlag for hvert bestyrelsesmøde eller udvalgsmøde, de deltager i. For hvert fysisk bestyrelsesmøde ydes et vederlag på op til 10% af det faste årlige vederlag, mens vederlaget for deltagelse i virtuelle bestyrelsesmøder udgør op til 5% af det faste årlige vederlag. For deltagelse i fysiske udvalgsmøder ydes et vederlag på op til 10% af det faste årlige vederlag, mens vederlaget for deltagelse i virtuelle udvalgsmøder udgør op til 5% af det faste årlige vederlag.
Bestyrelsesmedlemmer får i overensstemmelse med corporate governance anbefalingerne ikke tilbudt aktieoptioner, tegningsretter, favøraktier eller andre incitamentsordninger.
Bestyrelsesmedlemmerne vælges af generalforsamlingen for en periode på ét år af gangen.
Solar A/S 2
3
Direktionens vederlag
Vederlaget til direktionen bør være på niveau med vederlaget i andre større danske virksomheder med internationale aktiviteter. Direktionens samlede vederlag fremgår af Selskabets årsrapport og afspejler markedskonform aflønning.
Bestyrelsen fastsætter direktionens aflønning. Direktionen består af registrerede direktører i Selskabet.
Aflønningen kan efter bestyrelsens skøn bestå af følgende elementer:
• fast vederlag,
• personalegoder (f.eks. bil, telefon, bredbåndsopkobling, avis).
• Variabelt vederlag, herunder
• ikke-aktiebaserede incitamenter (kontant bonus, som kan omfatte både løbende, enkeltstående eller begiven-
hedsbaseret bonus) til optimering af direktionens incitament på kort og/eller langt sigt,
• aktiebaserede incitamenter (eksempelvis gratis aktier, aktieoptioner, fantomaktier eller tilsvarende instrumenter) til optimering af direktionens incitament på langt sigt i form af B-aktier
• Ekstraordinære incitamenter, der både kan være aktiebaserede og ikke-aktiebaserede
I tillæg hertil kommer vederlag af mere særlig karakter såsom fratrædelsesgodtgørelser eller kompensation for konkurrenceklausuler.
Det er bestyrelsens opfattelse, at en kombination af ovenstående aflønningselementer er med til at sikre, at Selskabet kan tiltrække og fastholde kompetente direktører, samtidig med, at
der skabes en yderligere tilskyndelse til værdiskabelse til fordel for kapitalejerne på både kort og langt sigt. Den indbyrdes balance mellem vederlagstyperne fremgår nedenfor og er begrundet i, at bestyrelsen finder, at en kombination heraf kan være hensigtsmæssig i bestræbelserne på at indfri Selskabets korte og langsigtede mål.
3.1 Fast vederlag
Direktionens medlemmer modtager et årligt fast vederlag, der fastsættes ved individuel forhandling og revurderes årligt.
Det faste årlige vederlag skal være markedskonformt og fastsættes primært på baggrund af det enkelte
direktionsmedlems kompetencer, resultater, arbejdets omfang og det med stillingen forbundne ansvar.
Direktionen oppebærer ikke honorar for bestyrelsesposter i Selskabets datterselskaber.
3.2 Personalegoder/personlige benefits
Direktionen modtager en række arbejdsrelaterede benefits, herunder firmabil, fri telefoni, pc, bredbåndsopkobling i hjemmet samt erhvervsrelevante tidsskrifter. Omfanget/størrelsen af de enkelte benefits forhandles med det enkelte direktionsmedlem.
Direktionen er endvidere omfattet af Selskabets forsikringsordninger.
Direktionens efterladte, forstået som samlevende ægtefælle/ samlever på samme folkeregisteradresse, subsidiært børn under 18 år, er yderligere sikret indtil 6 måneders løn i tilfælde af et direktionsmedlems dødsfald under ansættelsen.
3.3 Variabelt vederlag
Variabelt vederlag til direktionen kan enten bestå af aktiebaseret aflønning eller kontant vederlag.
Variabelt vederlag skal i vid udstrækning baseres på performance forbundet med specifikke resultatkriterier, herunder i forhold til bæredygtighed, og bestyrelsen anvender – så vidt muligt – oplysninger i Selskabets årsrapport der offentliggøres af Selskabet i årsrapporten, bæredygtighedsrapporten eller anden rapportering, som grundlag for vurdering af, om en direktør opfylder resultatkriterierne for opnåelse af et eller flere variable aflønningselementer.
Samtidig har bestyrelsen valgt, at der skal lægges et rimelighedsloft på den variable aflønning set i forhold til øvrige medarbejdere i Selskabet samt vedkommende direktørs faste vederlag, således at den samlede værdi af variabel aflønning (bortset fra ekstraordinære incitamenter som omtalt i punkt 3.3.3.) for et givet år på tildelingstidspunktet maksimalt kan udgøre et beløb svarende til 110% af direktionsmedlemmets årlige faste vederlag. Såfremt tildeling sker for flere år, kan værdien maksimalt udgøre et beløb svarende til 110% af direktionsmedlemmets senest fastsatte årlige faste vederlag multipliceret med antallet af år i tildelingsperioden.
Målene for opnåelsen af retten til variabelt vederlag fastsættes i begyndelsen af året. Kortsigtede mål skal fastsættes i forhold til udgangen af samme regnskabsår. De langsigtede mål
skal fastsættes for en periode, der mindst udgør det tredje regnskabsår efter fastsættelsen.
3.3.1 Ikke-aktiebaseret vederlag
Bestyrelsen kan tildele direktionen variabelt ikke-aktiebaseret vederlag, som kan omfatte både løbende, enkeltstående eller begivenhedsbaseret bonus. Tildelingen har til formål at sikre værdiskabelse og opfyldelse af Selskabets kort- og/eller langsigtede mål. Ikke-aktiebaseret variabelt vederlag vil bestå af kontant bonus.
Solar A/S 3
Ikke-aktiebaseret vederlag kan opnås på forskellige måder. Der kan både være tale om opnåelse af individuelle resultater, der er godkendt af bestyrelsen, samt opnåelse af resultater for Selskabet eller Solar-koncernen. herunder resultat af primær drift (EBITA) eller andre nøgletal. De fastsatte mål kan omfatte
strategiske mål både økonomiske mål og mål fastsat i forhold til Selskabets prioriteringer indenfor bæredygtighed.
Bestyrelsens tildeling af ikke-aktiebaseret vederlag vil ske årligt efter offentliggørelsen af årsrapporten, på baggrund af en vurdering af graden af opfyldelse af de fastsatte kortsigtede mål samt efter et senere regnskabsår for så vidt angår de langsigtede mål.
3.3.2 Aktiebaseret vederlag
Bestyrelsen kan tildele direktionen aktiebaseret vederlag såsom gratis B-aktier i Selskabet, rettigheder til at købe et antal B-aktier (aktieoptioner) i Selskabet, fantomaktier eller tilsvarende instrumenter. Tildelingen har til formål at sikre værdiskabelse og opfyldelse af Selskabets langsigtede mål (incitamentsaflønning).
En sådan tildeling af aktier eller aktieoptioner vil ske årligt efter offentliggørelsen af årsrapporten. Tildelingen kan ske skønsmæssigt på grundlag af mål, som fastlægges af bestyrelsen.
Udnyttelseskursen for aktieoptioner kan ikke være mindre end børskursen for Selskabets aktier på tildelingstidspunktet. Der betales ikke vederlag for aktier eller aktieoptioner tildelt som led i aktiebaserede incitamentsprogrammer, medmindre bestyrelsen beslutter andet.
De aktiebaserede incitamenter har som udgangspunkt en modningsperiode på ikke mindre end 3 år efter tildelingen og skal være udnyttet senest 5 år efter tildelingen. Udnyttelsen kan
Solar A/S
kun finde sted op til maksimum 6 uger efter offentliggørelsen af Selskabets årsrapport. Bestyrelsen kan i særlige tilfælde beslutte at dispensere herfor.
Bestyrelsen kan tildele direktionen aktiebaseret vederlag i form af B-aktier i Selskabet.
Bestyrelsens tildeling af aktier, vil ske løbende efter offentliggørelse af den tredje årsrapport efter fastsættelsen af målene og på baggrund af en vurdering af graden af opfyldelse af de fastsatte langsigtede mål, såsom organisk vækst, høj indtjening og reduktion af klimabelastning.
Aktier til brug for opfyldelse af forpligtelser vedrørende aktiebaserede incitamentsprogrammer tilvejebringes gennem Selskabets eksisterende beholdning af egne aktier, ved tilbagekøb af egne aktier eller ved udstedelse af nye aktier.
Den anslåede nutidsværdi af de aktiebaserede incitamentsprogrammer opgøres i overensstemmelse med principperne for indregning i Selskabets årsrapport i henhold til de til enhver tid gældende regnskabsprincipper.
3.3.3 Ekstraordinære incitamenter
Bestyrelsen kan i enkeltstående tilfælde – og i tillæg til vederlag omtalt i punkterne 3.3.1 og 3.3.2. – diskretionært tildele en engangsbonus eller anden ekstraordinær incitamentsaflønning, f.eks. i forbindelse med opnåelse af specifikke og ekstraordinære resultater, fastholdelsesbo- nus, fratrædelsesgodtgørelse, tiltrædelsesbonus eller andre ordninger i forbindelse med ansættelse.
Værdien af disse tildelinger må højst udgøre et beløb svarende til direktionsmedlemmets årlige faste vederlag på tildelingstidspunktet.
En tildeling kan være incitamentsbaseret og kan bestå af kontant og/eller aktiebaseret vederlag.
3.4 Claw-back
Såfremt det efter tildeling af variable løndele konstateres, at disse er optjent, tildelt eller udbetalt på grundlag af information, som efterfølgende viser sig at være fejlagtig, kan Selskabet kræve hel eller delvis tilbagebetaling.
3.5 Pension
Direktionen har mulighed for at deltage i Selskabets arbejdsgiveradministrerede pensionsordning. Ordningen er tegnet som en bidragsdefineret ordning (defined contribution). En kontant bonus kan af direktionen vælges indsat på en af direktøren oprettet pension.
Selskabet har ikke uafdækkede pensionsforpligtelser over for direktionen, som ikke er løftet ud i private ordninger.
3.6 Opsigelsesvilkår
Direktionsmedlemmerne er ansat uden tidsbegrænsning men med ret til gensidig opsigelse. Selskabet kan opsige ansættelsesforholdet med 12 måneders varsel. Et direktionsmedlem kan opsige ansættelsesforholdet med Selskabet med 6 måneders varsel.
Såfremt en direktør fratræder sin stilling som følge af opsigelse, modtages der en forholdsmæssig andel af en eventuel kontant bonus frem til tidspunktet for ansættelsesforholdets ophør.
Såfremt en direktør opsiger sit ansættelsesforhold, og dette ikke skyldes Selskabets væsentlige misligholdelse, skal
ikke-udnyttede aktieoptioner udnyttes senest 10 dage efter offentliggørelsen af den første årsrapport efter ansættel- sesforholdets ophør. Aktieoptioner, der ikke er udnyttet, bortfalder automatisk og uden varsel. Dette reguleres i hver enkelt direktørkontrakt.
4
3.7 Fratrædelsesgodtgørelse og kompensation for konkurrenceklausul
I direktionens ansættelseskontrakter indgår fratrædelsesgodtgørelse, som ved fratræden efter opsigelse fra Selskabet eller ved udløb af kontrakt medfører udbetaling af op til 12 måneders gage, mod at være til rådighed i rimeligt omfang med oplysninger i opsigelsesperioden eller indtil fratræden
i tilfælde af udløb af kontrakt. Fratrædelsesgodtgørelsen udbetales ved opsigelsesperiodens udløb eller ved fratræden i tilfælde af udløb af kontrakt.
Direktørkontrakterne kan indeholde konkurrenceklausuler gældende for en periode på op til 12 måneder efter en direktørs fratræden. Såfremt Selskabet efter en direktørs fratræden ønsker at fastholde en sådan indgået konkurrenceklausul, kan dette i op til 12 måneder udløse en månedlig kompensation
til direktøren på op til 50 % af dennes faste vederlag på fratrædelsestidspunktet.
Bestyrelsen er ansvarlig for at fastlægge og revidere vederlagspolitikken. Vederlagspolitikken vurderes og godkendes af bestyrelsen mindst en gang årligt.
Udarbejdelse og ændring af vederlagspolitikken
4
Bestyrelsen har nedsat et vederlagsudvalg, der består af tre af Selskabets bestyrelsesmedlemmer, Bestyrelsen har fastsat et kommissorium for vederlagsudvalgets opgaver, ansvar og befø- jelser. Det til enhver tid gældende kommissorium kan findes på Selskabets hjemmeside.
Vederlagsudvalget forestår det forberedende arbejde for bestyrelsens beslutninger vedrørende aflønning, hvilket blandt andet indebærer at bistå med at påse overholdelsen af vederlagspolitikken og minimum årligt at vurdere, om vederlagspolitikken er opdateret og at foreslå eventuelle ændringer til politikken til bestyrelsen.
Såfremt bestyrelsen finder behov for at revidere vederlagspoli- tikken, udarbejder og godkender bestyrelsen et forslag, som forelægges for aktionærerne til behandling og godkendelse på Selskabets generalforsamling.
Bestyrelsen kan ved revision af vederlagspolitikken konsultere direktionen, men direktionen har imidlertid ingen
beslutningskompetence i relation til vederlagspolitikken. Henset hertil, og da bestyrelsens vederlag udelukkende består af et fast honorar, som godkendes på generalforsamlingen, er det Selska- bets opfattelse, at der ikke er risiko for interessekonflikter i forbindelse med bestyrelsens arbejde med vederlagspolitikken.
Fravigelser af vederlagspolitikken
5
Bestyrelsen kan i særlige tilfælde fravige vederlagspolitikkens maksimering af værdien af direktionens variable aflønning, hvis det findes nødvendigt for at varetage Selskabets langsigtede interesser, og hvis der er enighed herom i bestyrelsen. Dette kunne eksempelvis være i forbindelse med ansættelse af nye direktionsmedlemmer, som vurderes at være af afgørende betydning for Selskabet.
Offentliggørelse
Vederlagspolitikken vil efter godkendelse på Selskabets generalforsamling blive offentliggjort på Selskabets hjemmeside:
Denne politik er forelagt for og godkendt af generalforsamlingen den
17. marts 2023 15. marts 2024
Ansvarsfraskrivelse
Politikken er offentliggjort på dansk og engelsk d. 17. marts 2023 15. marts 2024. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem den danske og engelske version er det den danske version, der er gældende.
5
Solar A/S
Vederlagspolitik for bestyrelse og direktion
1 Bilag
Oversigt over væsentlige ændringer i forhold til den tidligere vederlagspolitik (som vedtaget på den ordinære generalforsamling i 2020):
• Præcisering af, hvorledes der ved udarbejdelsen af vederlagspolitikken og de individuelle direktørkontrakter er taget hensyn til løn- og ansættelsesvilkår for øvrige medarbejdere.
• Indsættelse af afsnit om tildeling af fast vederlag til hvert bestyrelsesmedlem for hvert bestyrelsesmøde eller
udvalgsmøde, de deltager i. (Erstatter afsnittet om mulighed for erstatning for tabt arbejdsfortjeneste).
• Angivelse af de parametre, der lægges vægt på, ved fastsættelsen af det faste vederlag til direktionens medlemmer samt indsættelse af beskrivelse af, i hvilket omfang der kan gives direktører kompensationen for fastholdelse af en indgået konkurrenceklausul.
• Indsættelse af kort beskrivelse af det af bestyrelsen nedsatte vederlagsudvalg og dettes rolle, herunder i forbindelse med forslag om ændringer i vederlagspolitikken.
Øvrige ændringer vurderes at være ikke-væsentlige ændringer, herunder i vidt omfang uddybninger eller præciseringer af formuleringerne i den tidligere vederlagspolitik.
et
I forhold til den på den ordinære generalforsamling i 2023 vedtagne vederlagspolitik, er der alene foretaget ændringer i afsnit 3, og alle ændringerne vedrører rammerne for ydelse af variabelt vederlag til direktionen.
De ændringer, der vurderes at være væsentlige, er følgende:
• De typer af aktiebaserede incitamenter, der kan ydes i variabelt vederlag (når der bortses fra ekstraordinære incitamenter som omtalt i vederlagspolitikkens afsnit 3.3.3) er indskrænket til alene at kunne være B-aktier (og ikke længere aktieoptioner, fantomaktier eller tilsvarende instrumenter),
• Udvidelse af rammen for det maksimale årlige variable vederlag, idet rammen hæves fra 100 % til 110 % af direktionsmedlemmets faste årlige vederlag. Såfremt tildelingen sker for flere år, kan værdien maksimalt udgøre et beløb svarende til 110 % af direktionsmedlemmets senest
fastsatte årlige faste vederlag multipliceret med antallet af år i tildelingsperioden.
Øvrige ændringer er følgende:
• Præcisering af, at bæredygtigheds-resultatkriterier kan indgå i de specifikke resultatkriterier, som variabelt vederlag i vid udstrækning skal baseres på.
• Uddybning af, at der (udover oplysninger der fremgår af årsrapporten) tillige kan anvendes oplysninger i
bæredygtighedsrapportering eller anden rapportering som grundlag for vurdering af, om resultatkriterierne for variabel aflønning er opnået.
• Angivelse af, at de fastsatte mål (i relation til ikke-aktiebaseret variabelt vederlag) kan omfatte strategiske mål både økonomiske mål og mål fastsat i forhold til Selskabets prioriteringer indenfor bæredygtighed.
• Angivelse af, at tildeling af ikke-aktiebaseret vederlag vil ske årligt efter offentliggørelsen af årsrapporten, på baggrund af en vurdering af graden af opfyldelse af de fastsatte kortsigtede mål eller efter et senere regnskabsår for så vidt angår de langsigtede mål.
• Angivelse af, at tildeling af aktier, kan ske årligt, og at det skal ske på baggrund af en vurdering af graden af opfyldelse af
de fastsatte langsigtede mål.
Solar A/S 6
Solar A/S Xxxxxxxxxxx Xxxx 00,
6600 Vejen Denmark
Tel. x00 00 00 00 00
CVR no. 15908416