NASDAQ Copenhagen A/S Nikolaj Plads 6

NASDAQ Copenhagen A/S Nikolaj Plads 6

1007 København K

Meddelelse nr. 14 / 2017

21. marts 2017 CVR No. 15701315

SP Group A/S overtager MM Composite A/S

Resumé

• SP Group har i dag indgået aftale med MMC Group ApS om at købe MM Composite A/S og datterselskabet MM Composite Inc. for en samlet købssum inkl. overtagelse af gæld (enterprise value) på op til DKK 105 mio.

• Købet af den velfungerende kompositvirksomhed accelererer SP Groups vækst. Forventningerne til 2017 offentliggøres den 30. marts. MM Composite A/S vil være indeholdt heri.

• Købet finansieres ved lån. Der udstedes ingen aktier.

• Ejerne, Xxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx og Xxxxxx Xxxxxx, fortsætter i ledelsen.

MM Composite A/S

MM Composite er en kompositvirksomhed med produktion i USA (Mt. Pleasant i Iowa) og i Danmark (Nørre Aaby og Ejby på Fyn).

Fabrikken i USA er etableret i 2012 og udvidet i 2016.

Virksomheden på Fyn har rødder tilbage til 1979, hvor Xxxxxx Xxxxxx stiftede Marxen A/S.

Siden 1995 har virksomheden primært serviceret kunder i vindmølleindustrien med komposit produkter i høj kvalitet; fra 2011 under navnet MM Composite A/S.

MM Composite A/S er dygtigt drevet af ejerne, Xxxxxx Xxxxxx og Xxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx, der begge fortsætter i ledelsen.

MM Composite A/S oplyser ikke omsætningen, men realiserede i seneste regnskabsår en EBITDA på DKK 13,3 mio. MM Composite A/S har i de senere år haft ganske betydelig vækst.

Virksomheden beskæftiger ca. 65 fuldtidsansatte, der forventes at fortsætte. Virksomheden har et stærkt brand og fortsætter sit virke under det hidtidige navn.

Xxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx, der hidtil har været direktør, bliver ny administrerende direktør. Xxxxxx Xxxxxx fortsætter i Bestyrelsen og udtræder af Direktionen.

SP Groups administrerende direktør Xxxxx Xxx bliver ny bestyrelsesformand for virksomheden.

Transaktionen

Købsprisen for aktierne er aftalt således:

43 mio. DKK betales kontant den 21. marts 2017.

18 mio. DKK finansieres af sælger med et gældsbrev, der indfries den 30. juni 2020. Gældsbrevet er uforrentet.

SP Group A/X, Xxxxxxxx 0-00, 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx, xxx.xx-xxxxx.xx 1 / 2

Op til

45 mio. DKK betales i 2018, 2019 og 2020 forudsat, at der i hvert af årene 2017-2019 opnås aftalte vækstmål.

SP Group overtager den nettorentebærende gæld i MM Composite A/S, der udgør ca. DKK ÷1 mio. Enterprise value (EV) svarer derfor til ca. DKK 105 mio.

Nutidsværdien heraf er ca. DKK 100 mio.

Minimumsbetalingen, hvis virksomheden ikke vokser i de kommende år, er DKK 61 mio. (EV = DKK 60 mio.).

Baggrund for transaktionen

Købet af MM Composite styrker SP Groups position som en af de førende plastvirksomheder i det nordlige Europa, ligesom købet styrker SP Groups position i USA.

Sammen kan vi udvikle endnu bedre løsninger i komposit og plast til eksisterende og nye kunder.

SP Group ønsker at udvikle MM Composite med dets nuværende strategi og i dets nuværende ånd. Fokus på globale kunderelationer, produktudvikling og vækst videreføres med yderligere investeringer i og udbygning af kapacitet i de kommende år. MM Composite kan i fremtiden benytte SP Groups eksisterende platform globalt. Vi tror, at dette vil kunne styrke MM Composites konkurrenceevne globalt.

Der er et betydeligt kundeoverlap. De væsentligste fælles kunder har tiltrådt transaktionen.

”Købet af MM Composite accelererer SP Groups vækst. Vi køber en velfungerende og velindtjenende virksomhed med fremragende ledelse og dygtige medarbejdere ud fra en klar overbevisning om, at vi i fællesskab kan udnytte vore erfaringer indenfor udvikling, produktion og salg til at styrke konkurrencekraften og skabe en endnu stærkere position internationalt til gavn for kunderne,” siger SP Groups adm. direktør Xxxxx Xxx.

Direktør og stifter Xxxxxx Xxxxxx siger: ”MM Composite kører godt og kunne have fortsat som selvstændig, men jeg er sikker på, at vi kan udvikle os endnu stærkere som en del af SP Group til gavn for kunder og medarbejdere. Samtidigt ønsker jeg at komme af med det økonomiske ansvar, da jeg er fyldt 67 år. Jeg fortsætter i ledelsen som bestyrelsesmedlem og kommitteret.”

Direktør og medejer, Xxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx, siger: ”Jeg ser frem til, at medarbejderne i MM Composite og jeg bliver en del af en stor og meget konkurrencedygtig virksomhed, så vi kan udvikle endnu bedre løsninger sammen med og for kunderne. Xxxxxx og jeg har valgt at sælge til SP Group, fordi vi mener, at det vil være den bedste langsigtede løsning for kunderne, medarbejderne og MM Composite”.

Yderligere oplysninger:

Adm. direktør Xxxxx Xxx Telefon: 00 00 00 00 xxx.xx-xxxxx.xx

Y ger o ng r:

SP Group A/X, Xxxxxxxx 0-00, 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx, xxx.xx-xxxxx.xx 2 / 2