Salgs- og leveringsbetingelser Commerze IT A/S

Salgs- og leveringsbetingelser Commerze IT A/S

Del 1. Generelle betingelser

1. AFTALEINDGÅELSE OG ÆNDRINGER I AFTALTE YDELSER

Disse Leveringsbetingelser er gældende for de aftalte leverancer (Leverancen) under Parternes aftale (Aftalen). Leverancen kan bestå af ydelser (timeydelser eller løbende ydelser), udstyr og/eller software. De enkelte kategorier af ydelser er nærmere specificeret i indledningen til Del II til IV i disse Leveringsbetingelser.

Leveringsbetingelserne omfatter den fulde Leverance fra Leverandøren, uanset at Leverandøren har påbegyndt Leverancen forud for etableringen af et skriftligt aftalegrundlag. Kunden er dog alene forpligtet til at betale for Leverancerne udført før Aftalens indgåelse, såfremt Xxxxxx var bekendt med eller burde have indset, at Leverandøren havde påbegyndt Leverancen, eller såfremt Xxxxxx senere accepterer at modtage Leverancen. Afgivelse af ordre eller modtagelse af varer/ydelser under Aftalen er ensbetydende med accept af disse leveringsbetingelser.

Kunden bemyndiger sin til enhver tid værende it-ansvarlige eller anden sædvanlige kontaktperson til i enhver henseende at kunne disponere med bindende virkning over for Leverandøren, herunder til at afgive ordrer under samt til at ændre den allerede indgåede Aftale.

Såfremt der foretages yderligere leverancer afledt af eller på anden måde forbundet med Leverancen, vil Leveringsbetingelserne også finde anvendelse på udførelsen af disse leverancer.

2. AFTALTE YDELSER

Leverancen er nærmere specificeret i Aftalen. Aftalen udgør en udtømmende beskrivelse af Leverancen og de krav, der kan stilles til Leverancen. Leverandøren forbeholder sig retten til at foretage ændringer i de aftalte specifikationer, men Leverandøren garanterer i så fald som minimum en tilsvarende funktionalitet og ydelse.

Kunden kan alene påberåbe sig indholdet i ordrebekræftelser som grundlag for Leverancen. Oplysninger, som Leverandøren har fremsat i brochurer, prislister, annoncer, forudgående tilbud, på internettet eller mundtligt, er uden relevans for bedømmelsen af Leverancen.

Såfremt Kunden har særlige forventninger eller krav til Leverancen, er Kunden

i enhver henseende ansvarlig for, at disse krav er beskrevet i Aftalen. Leverandørens ansvar består alene i at levere Leverancen i overensstemmelse med de aftalte specifikationer, i hvilken forbindelse Leverandøren er forpligtet til at tilgodese de krav til ydelsernes kvalitet, der følger af Aftalen.

Opfyldelsen af integrationsbehov til eksisterende produkter, krav til opsætningsparametre, dataformater mv. skal være oplyst skriftligt af Kunden og indeholdt i Aftalen.

3. LEVERANDØRENS FORPLIGTELSER

Det påhviler Leverandøren loyalt at opfylde Aftalen og efterleve de heri indeholdte vilkår.

Leverandøren er forpligtet til at rådgive Xxxxxx, i det omfang Kunden efterspørger rådgivning i tilknytning til udførelsen af de opgaver, der måtte påhvile Kunden. Leverandøren kan evt. henvise til tredjemand, i det omfang Leverandøren ikke har ressourcer inden for området, Kundens opgaver vedrører.

Leverandøren skal stille kvalificerede ressourcer til rådighed for udførelsen af Leverancen. Leverandøren er til enhver tid berettiget til at udskifte ressourcer, herunder navngivne ressourcer, der er allokeret til Aftalen, med andre tilsvarende ressourcer.

Leverancerne skal udføres i overensstemmelse med god it-skik og i henhold til de aftalte specifikationer.

4. KUNDENS FORPLIGTELSER

Kunden skal stille kvalificeret personale til rådighed for Leverandøren i forbindelse med udførelsen af Leverancerne og i påkrævet omfang forsyne Leverandøren med de oplysninger og det eventuelle materiale, der er nødvendigt for Leverandørens opfyldelse af sine forpligtelser. Kunden skal herunder påse, at oplysninger er præcise, og at de personer, som kunden involverer, har tilstrækkelig viden om kundens krav og Kundens IT-system, og at de i øvrigt kan træffe fornødne beslutninger uden ugrundet ophold.

Kunden skal i den daglige drift drage omsorg for, at Kundens it-miljø, (herunder evt. hostet eller driftet miljø hos Leverandøren) anvendes i overensstemmelse med gældende forskrifter herfor og god IT-skik i øvrigt. Særligt skal fremhæves Kundens pligt til at opfylde de til enhver tid gældende anbefalinger fra Leverandøren eller producenter med hensyn til tekniske og driftsmiljømæssige forhold, at have en konfiguration, der kan håndtere nye opdateringer/ releases af det programmel, der er omfattet af Leverandørens evt. drifts- eller hostingydelse, og i øvrigt følge Leverandørens anvisninger vedrørende installation og anvendelse af IT-miljøet.

Kunden er indforstået med at skulle bære enhver omkostning i forbindelse med konfigurations- og systemændringer, som nødvendiggøres på grund af ændringer i programmel, der eventuelt driftes/hostes under Aftalen. Er Kunden ikke indstillet på at afholde de nødvendige omkostninger i den forbindelse, bortfalder Leverandørens forpligtelser i henhold til Aftalen, i det omfang dette er sagligt begrundet.

Kunden er ansvarlig for, at der etableres mulighed for onlineopkobling til de dele af Kundens it- system, der måtte befinde sig uden for Leverandørens lokationer, i overensstemmelse med Leverandørens til enhver tid gældende specifikationer. Kunden skal i tilfælde af udførelse af Leverancerne hos Kunden stille enhver rimelig facilitet og ressource til rådighed for Leverandøren, såsom personale, lokaler med rimelige adgangs-, plads-, lys- og vinduesforhold, arbejdsfaciliteter (fx kontorartikler, pc’er og pc-software) og kommunikationsfaciliteter.

Kunden skal sikre det it-miljø, Leverandørens medarbejdere arbejder i/med, så der ikke opstår risiko for tab eller skader på Kundens it-systemer, herunder tab af eller skade på data. Kunden skal herunder sikre, at der er taget tilstrækkelig backup, inden Leverandørens medarbejdere får adgang til Kundens it- miljø, så Leverandøren uden risiko for tab af data kan udføre de aftalte Leverancer. Backup skal omfatte enhver form for data og software, herunder data der måtte vedrøre igangværende projekter eller opgaver, hvori Leverandøren er involveret. Leverandøren tager, medmindre det er udtrykkeligt og skriftligt aftalt mellem Parterne, ikke backup af sådanne data, uanset om dataene er frembragt af Leverandøren.

Kunden forudsættes at have de for Leverancernes udførelse nødvendige licensrettigheder, og skal skadesløsholde Leverandøren for ethvert krav denne måtte blive mødt med fra tredjemand som følge af manglende opfyldelse af denne forpligtelse.

Kunden vil i øvrigt udvise den fleksibilitet og samarbejdsvilje, der er påkrævet med henblik på en hensigtsmæssig levering af Leverancen.

5. PRIS OG BETALINGSBETINGELSER Generelt

Priserne i tilbud og ordrebekræftelse er uden moms, forsendelse og forsikring, medmindre andet er angivet. Ændringer i valutakurser, afgifter, forsikring, fragt og indkøbsomkostninger, herunder eksempelvis licensafgifter til tredjemand, medfører, at Leverandøren kan justere priserne.

Såfremt ikke andet fremgår af Leverandøre tilbud, er dette bindende i 14 dage fra tilbuddets egen datering. Mellem-salg er dog altid forbeholdt. Der tages forbehold for udgåede varer.

Leverandøren er berettiget til at fakturere betalingen, når Levering er afsendt, eller i henhold til aftalt betalingsplan. For løbende ydelser forudfaktures ydelsen med den i Aftalen angivne periode. Timeydelser opgøres og faktures løbende eller når ydelsen er udført.

Timepriser og løbende priser reguleres én gang årligt i takt med udviklingen i nettoprisindekset, dog minimum 2%. Derudover kan der være aftalt yderligere forbugsafhængig regulering.

Timeydelser

Medmindre andet fremgår af Aftalen, er Leverandøren berettiget til at fakturere Xxxxxx for de udførte timeydelser på baggrund af det faktisk opgjorte tidsforbrug. Ved besøg på Kundens adresse faktureres også for transporttid. Leverandøren skal i den forbindelse løbende udarbejde behørig dokumentation for omfanget af de leverede timeydelser i form af timesedler eller lignende. Er timepriser ikke angivet i Aftalen, finder Leverandørens listepriser på aftaletidspunktet anvendelse.

Er der aftalt en fast pris, er der ikke i denne pris taget højde for krav om, at hele eller dele af de aftalte ydelser skal udføres uden for normal arbejdstid, jf. pkt. 36, med mindre dette fremgår af Aftalen. Leverandøren har i så fald ret til overtidsbetaling. Overtidsbetaling opgøres i henhold til Leverandørens til enhver tid gældende generelle prislister.

En fast pris er baseret på de oplysninger og de beskrivelser, der er indeholdt i Aftalen, og såfremt Leverandøren efterfølgende bliver opmærksom på forhold, som må skønnes at have indvirkning på Leverandørens bedømmelse af Leverancen, og som Leverandøren ikke selv burde have været opmærksom på tidligere, kan Leverandøren regulere prisen på baggrund af de fremkomne forhold. I så fald skal Leverandøren meddele Kunden, hvilke konsekvenser disse oplysninger får for den aftalte pris. Ønsker Xxxxxx på den baggrund arbejdet stoppet, skal dette straks meddeles skriftligt til Leverandøren, og Xxxxxx betaler i så fald alene for timeydelser, der er udført indtil Leverandørens modtagelse af anmodningen om at stoppe Leverancen.

Såfremt en opgave ikke udføres på fast tid, kan der fastsættes et estimat. Et sådant estimat er baseret på de i Aftalen indeholdte specifikationer og Leverandørens viden om Leverancen på aftaletidspunktet, og er ikke bindende for Leverandøren. Såfremt et estimat overskrides væsentligt, skal Xxxxxx informeres herom, således at Parterne i fællesskab kan aftale de nødvendige konsekvensrettelser. Medmindre overskridelserne kan tilregnes Leverandørens væsentlige misligholdelse, fritages Leverandøren for resultatansvaret, såfremt Kunden ved overskridelse af estimatet ikke ønsker arbejdet fortsat. Kunden betaler i så fald Leverandøren for de timeydelser, der er erlagt forinden Kundens anmodning om afslutning af Leverancen.

Løbende ydelser

Kunden skal betale et månedligt vederlag fra Opstartsdagen, jf. pkt. 20. For første måned beregnes vederlaget forholdsmæssigt. Kunden skal ud over vederlaget betale øvrige vederlag som angivet i Parternes Aftale samt for løbende assistance, hvor sådan rekvireres.

Et aftalt vederlag kan ændres på baggrund af de aftalte parametre herfor i Aftalen. Desuden vil ændringer i valutakurser, afgifter, forsikring, fragt og indkøbsomkostninger, herunder eksempelvis licensafgifter til tredjemand, samt øvrige forhold udenfor Leverandørens kontrol, berettige Leverandøren til med omgående virkning at ændre et aftalt vederlag.

Udlæg

Udlæg mv. er ikke omfattet af faste eller estimerede vederlag og skal således godtgøres særskilt.

Leverandøren har ret til dækning for ethvert udlæg, herunder til transport, transporttid, fortæring og ophold. Transporttid afregnes til de til enhver tid gældende satser herfor.

Forsinket betaling

Ved forsinket betaling er Leverandøren berettiget til at opkræve renter fra forfaldstidspunktet med 2,00 % pr. måned og 200,00 kr. i rykkergebyr. Ved betalingsmisligholdelse er Leverandøren herudover berettiget til at suspendere og tilbageholde Leverancen eller dele heraf og/eller gennem skriftlig meddelelse til Kunden at hæve Aftalen helt eller delvist. Herudover er Kunden erstatningsansvarlig i henhold til dansk rets almindelige regler.

Undlader Kunden at modtage leveringsfærdige produkter på den aftalte dag, er Kunden desuagtet forpligtet til at foretage betaling, som om levering havde fundet sted. Leverandøren skal sørge for, at leverancen opbevares for Køberens regning og risiko.

6. DOKUMENTATION OG VEJLEDNING

Leverandøren udarbejder ikke dokumentation for Leverancen, medmindre dette er aftalt og specificeret i Aftalen.

Med leverancer af udstyr/standardsoftware følger dog produktbeskrivelser og brugervejledninger (på dansk eller engelsk), i det omfang sådanne er udarbejdet og leveret fra producent.

7. LEVERING OG LEVERINGSTID

Eventuelle aftalte leveringsterminer fremgår af Aftalen. Er der ikke aftalt et leveringstidspunkt, kan hver Part med et rimeligt skriftligt varsel fordre Aftalen effektueret. Et eventuelt aftalt leveringstidspunkt er omtrentligt. Delleverancer kan finde sted.

Standardsoftware og udstyr

Medmindre andet er aftalt, anses levering for sket, når udstyr og/eller standardsoftware er udleveret eller sendt fra Leverandørens lager (ab lager)/stillet til rådighed for Kunden online, og Leverandøren påtager sig ikke noget ansvar for installation, implementering mv., medmindre andet fremgår af Aftalen. Leverandøren kan på Kundens opfordring og for dennes regning og risiko foranledige transporten gennemført. Levering er i så fald sket ved Leverandørens overgivelse af udstyr eller programmel til fragtmand.

Skal Leverandøren efter aftale med Kunden udføre installationen af udstyr, er leveringstidspunktet den dag, hvor produkterne fysisk overgives til Kunden på det aftalte leveringssted. For standardsoftware er leveringstidspunkt i givet fald det tidspunkt, hvor standardsoftwaren er installeret i Kundens it-miljø, således at Kunden, eller Kundens samarbejdspartner(e) har adgang til dette.

Risikoen for udstyr og standardprogrammel overgår i alle tilfælde til Kunden på leveringstidspunktet.

Timeydelser

For timeydelser sker levering løbende, efterhånden som timeydelserne udføres af Leverandøren. Skal der udføres programmering eller skal der udføres en opgave med et egentligt resultatansvar, anses levering for sket, når Leverancen er stillet til rådighed for Kundens brug, eller dennes samarbejdspartner(e).

Løbende ydelser

Løbende ydelser anses for leveret i takt med Kundens udnyttelse af de aftalte ydelser.

8. FORSINKELSE OG UDSKYDELSE

Hvis en af Parterne indser, at der vil opstå forsinkelse med opfyldelsen af Partens forpligtelser under Aftalen, skal Parten uden ugrundet ophold meddele dette til den anden Part. Det påhviler herefter Parterne loyalt at søge forsinkelsen og eventuelle skadelige virkninger af forsinkelsen begrænset mest muligt.

Opfylder Xxxxxx ikke sine forpligtelser i henhold til Xxxxxxx, eller hindres Leverandøren på anden måde i at opfyldelse sine forpligtelser som følge af årsager, der kan tillægges Kunden, skal Leverandøren være berettiget til at kræve fastsatte frister for udførelse af Leverancen udskudt med varigheden af forsinkelsen samt en rimelig opstartsperiode efter forsinkelsens ophør. Leverandøren er, uanset om Leverandøren kræver udskydelse af fastsatte leveringstidspunkter, endvidere berettiget til at kræve meromkostninger dækket, som følge af at Leverandørens ressourcer allokeret til Leverancen ikke har kunnet udnyttes optimalt.

Skyldes en forsinkelse hovedsagelig Kundens forhold, forfalder aftalte betalinger til de oprindeligt fastsatte tidspunkter, uanset at de opgaver, faser, milepæle og test mv., der skulle udløse betalingerne, endnu ikke er gennemført.

En Part er med et varsel på 2 arbejdsdage berettiget til at udskyde enhver tidsfrist aftalt mellem Parterne. Den samlede udskydelsesadgang udgør i alt 20 arbejdsdage. En Parts udnyttelse af retten til at foretage udskydelse medfører således ikke, at der foreligger forsinkelse fra Partens side.

9. ANSVARET FOR LEVERANCERNE OG REKLAMATIONSRET Generelt

Leverandøren har det overordnede ansvar for korrekt og rettidig opfyldelse af Aftalen i overensstemmelse med de aftalte specifikationer. Leverandøren har herunder endvidere initiativpligten under Aftalen.

Der foreligger en mangel ved det leverede, såfremt Leverancen ikke opfylder de aftalte specifikationer, og forudsat der ikke er tale om mindre væsentlige afvigelser som ikke hindre Kunden i at anvende Leverancen til det påtænkte formål.

Foreligger der alene væsentlige mangler ved dele af leverancen, kan Xxxxxx alene ophæve Aftalen for så vidt angår de fejl- eller mangelbehæftede dele, medmindre manglen er af en sådan karakter, at anvendeligheden af den samlede Leverance er væsentligt nedsat.

Timeydelser

Det påhviler Kunden at kontrollere Leverancen og straks at indberette eventuelle mangler til Leverandøren. Reklamation skal under alle omstændigheder være Leverandøren i hænde skriftligt senest én måned efter udførelsen.

Leverandøren skal påbegynde afhjælpning af mangler inden rimelig tid efter modtagelse af fyldestgørende reklamation fra Kunden. Er afhjælpning umulig på grund af ydelsens karakter, eller skønner Leverandøren, at afhjælpning ikke er mulig inden for rimelige tidsmæssige og økonomiske rammer, kan Leverandøren i stedet, til fuld og endelig afgørelse, indrømme Kunden et forholdsmæssigt afslag i prisen på den mangelfulde leverance eller tilbagebetale vederlaget for den mangelfulde timeydelse, hvis denne grundet manglerne er ubrugelig for Kunden.

Kunden kan, hvis manglerne er væsentlige, ophæve Aftalen ex nunc og kræve erstatning med de begrænsninger, der følger af disse Leveringsbetingelser.

Hardware og standardsoftware

Den absolutte reklamationsperiode for hardware og standardsoftware udløber 12 måneder efter leveringstidspunktet, og reklamation forudsætter, at Kunden har opfyldt sin almindelige undersøgelsespligt efter dansk rets almindelige regler. Reklamation over for Leverandøren skal fremsættes i umiddelbar forlængelse af denne undersøgelse.

Leverandøren afgør, om afhjælpning af en mangel skal ske ved afhjælpning eller ved omlevering af den fejl- eller mangelbehæftede enhed.

Såfremt det leverede efter Leverandørens vurdering er vanskeligt at flytte, kan afhjælpning ske hos Kunden. Ved en sådan afhjælpning skal de berørte dele stilles til Leverandørens disposition i den dertil nødvendige tid. Afhjælpning sker inden for Leverandørens almindelige arbejdstid. På begæring skal repræsentanter fra Kunden være til rådighed under Leverandørens arbejde. I øvrige tilfælde skal fejlafhjælpning ske hos Leverandøren eller på et af denne anvist servicested i Danmark. Kunden forestår i den forbindelse for egen regning og risiko transport til og fra Leverandøren eller det anviste servicested.

Afhjælper Leverandøren ikke en mangel inden rimelig tid (20 arbejdsdage) kan Xxxxxx være berettiget til et forholdsmæssigt afslag i overensstemmelse med dansk rets almindelige regler. Desuden kan Kunden hæve Aftalen, hvis der er tale om en væsentlig mangel, og forudsat denne ikke er afhjulpet senest 20 arbejdsdage efter, at det fejlbehæftede udstyr eller programmel er stillet til Leverandørens disposition. I sådanne tilfælde kan Kunden desuden kræve erstatning med de begrænsninger, der følger af disse Leveringsbetingelser, samt eventuelle særlige betingelser knyttet til leveret software.

Kundens opmærksomhed henledes i øvrigt på Leverandørens begrænsede ansvar for tredjeparts produkter.

Løbende ydelser

Det påhviler Kunden at kontrollere Leverancen og straks at indberette eventuelle mangler til Leverandøren. Reklamation skal under alle omstændigheder være Leverandøren i hænde skriftligt senest én måned efter udførelsen.

Leverandøren skal påbegynde afhjælpning af mangler inden rimelig tid efter modtagelse af fyldestgørende reklamation fra Kunden. Er afhjælpning umulig på grund af ydelsens karakter, eller skønner Leverandøren, at afhjælpning ikke er mulig inden for rimelige tidsmæssige og økonomiske rammer, kan Leverandøren i stedet, til fuld og endelig afgørelse, indrømme Kunden et forholdsmæssigt afslag i prisen på den mangelfulde Leverance eller tilbagebetale vederlaget for den mangelfulde Leverance.

Kunden kan, hvis manglerne er væsentlige, ophæve Aftalen ex nunc og kræve erstatning med de begrænsninger, der følger af disse Leveringsbetingelser.

Generelt for Leverancen som helhed

Med mindre andet er skriftligt aftalt, er Leverandøren berettiget til betaling efter medgået tid for rettelser af alle fejl og mangler i leverede varer/ydelser til Kunden. Leverandøren er altid berettiget til betaling efter medgået tid - herunder tid anvendt til undersøgelser, såfremt Kunden reklamerer over en fejl og det viser sig, at fejlen ikke eksisterer, eller at fejlen ikke er Leverandørens ansvar.

Ovenstående udgør en udtømmende beskrivelse af Leverandørens ansvar i forbindelse med mangelfulde leverancer, og bestemmelsen skal læses i sammenhæng med de ansvarsbegrænsninger, der følger af disse Leveringsbetingelser.

10. EJENDOMSFORBEHOLD OG TILBAGEHOLDELSESRET

Leverancen er solgt med ejendomsforbehold og er Leverandørens ejendom, indtil Kunden har betalt hele købesummen med tillæg af renter og omkostninger samt eventuelle udgifter vedrørende det solgte, som måtte være afholdt af Leverandøren på Kundens vegne.

Brugsrettigheder overgår til Kunden, når effektiv betaling har fundet sted.

Er der tale om resultatet af timeydelser eller leveres en løbende ydelse, kan Leverandøren udøve tilbageholdelsesret i disse indtil effektiv betaling har fundet sted, ligesom Leverandøren er berettiget til at tilbageholde fremtidige ydelser uden ansvar. Tilbageholdelsesretten kan effektueres uden varsel og ansvar.

11. MULIGHED FOR RETURNERING AF MANGELFRIE YDELSER

Hvis Leverandøren skriftligt erklærer sig indforstået med at tage varer retur, vil der med accepten følge et identifikationsnummer, som skal angives uden på returforsendelsen. Angivelse af dette nummer er en betingelse for, at varen modtages hos Leverandøren. Varen skal være ubrudt, uskadt, komplet og i originalemballage. Omfanget af en efterfølgende kreditering af varen vil afhænge af varens gensalgsværdi. Varer som er specielt fremstillet til køber, eller er skaffevarer kan ikke returneres.

12. ANSVARSBEGRÆNSNING Kundens forhold

Leverandørens afhjælpningspligt og ansvar i henhold til denne Aftale omfatter i øvrigt ikke (a) fejl opstået som følge af installation foretaget af andre end Leverandøren eller som følge af Kundens anvendelse af produkterne i sammenhæng med andet tilbehør/programmel, som direkte eller indirekte påvirker produkternes funktion, (b) fejl opstået som følge af ændringer eller indgreb i produkterne, som ikke er sket i overensstemmelse med Leverandørens skriftlige instruktioner, (c) fejl opstået som følge af Kundens manglende uddannelse eller som følge af anvendelse af produkterne på en anden måde end foreskrevet i den udleverede dokumentation eller ved forsømmelser fra Kundens, dennes personales eller tredjemands side, (d) manglende opfyldelse af anvisninger og forpligtelser i tilknytning til Leverandørens udførelse af de aftalte Leverancer, og (e) manglende opfyldelse af behov eller ønsker om funktionalitet, som ikke udtrykkeligt og entydigt er beskrevet i Parternes Aftale.

Tredjepartsleverandør – standardsoftware og hardware

Leverandøren er ikke ansvarlig for mangler i udstyr eller software, som Leverandøren ikke selv har produceret, og som alene forhandles af Leverandøren. Leverandøren påtager sig alene at viderebringe Kundens reklamation til producenten af sådant udstyr eller software, og Kundens rettigheder over for producenten følger den reklamations- eller garantiret, der er tilknyttet produktet fra producentens side.

Begrænsninger i ansvaret i forhold til øvrige underleverandører

Såfremt en misligholdelse beror på forhold hos Leverandørens underleverandører, som Leverandøren ikke burde have forudset ved aftalens indgåelse, vil Leverandørens ansvar overfor Kunden være begrænset i samme omfang som underleverandøren har begrænset sit ansvar overfor Leverandøren. Leverandøren vil således kun kunne holdes ansvarlig for underleverandørens mangelfulde ydelser, dersom Leverandøren enten burde have forudset misligholdelsen ved aftalens indgåelse, eller dersom det krav Kunden gør gældende overfor Leverandøren giver Leverandøren et berettiget regreskrav overfor Underleverandøren.

Leverandøren kan ikke under nogen omstændigheder ifalde en samlet erstatning og/eller blive afkrævet forholdsmæssigt afslag, der overstiger Kundens samlede betaling i henhold til Aftalen, og er der tale om en løbende ydelse, det årlige vederlag for denne ydelse.

Leverandørenen er ikke ansvarlig for indirekte tab, følgeskader, skader forårsaget af it-virus, driftstab, tab af data og omkostninger til disses reetablering samt tab af fortjeneste og øvrige

forretningsmæssige tab, uanset om dette skyldes Leverandørens uagtsomhed. Som indirekte tab kategoriseres blandt andet omkostninger forbundet med merforbrug af interne og eksterne ressourcer samt tab som følge af betaling for overarbejde, og tab som følge af meromkostninger ved anskaffelse af erstatningsydelser.

Leverandøren har produktansvar i henhold til den til enhver tid gældende ufravigelige lovgivning herom. Herudover påtager Leverandøren sig intet produktansvar.

13. FORCE MAJEURE

Ingen af Parterne hæfter for en misligholdelse, hvis misligholdelsen skyldes forhold, som Parterne ved Aftalens indgåelse ikke burde have påregnet, herunder strejker og lockout og andre forhold, som efter dansk ret omfattes af begrebet force majeure.

14. AFLYSNING OG FLYTNING

Såfremt Kunden i Aftalen er indrømmet en ret til aflysning eller flytning af kurser, konsulentopgaver eller lignende, vil dette alene kunne ske såfremt dette fremgår af Aftalen. Kunden er herunder gjort udtrykkeligt opmærk- som på, at alt afhængig af varslet omkring aflysning/flytning vil Kunden blive opkrævet hel eller delvis betaling i henhold til oprindelig indgået aftale.

15. TVISTER

Denne aftale er underlagt dansk lov, og tvister skal afgøres ved Leverandørens vedtægtsbestemte hjemting.

Del 2: Særlige betingelser for software

16. SUPPLERENDE VILKÅR

I det omfang Leverandøren leverer standardsoftware eller udvikler, eller får udviklet kode eller andre materialer m.v. til Kunden under Aftalen finder nedenstående bestemmelser indeholdt i Del II anvendelse som supplement til øvrige vilkår indeholdt i disse Leveringsbetingelser.

17. LICENBETINGELSER OG DISSES FORRANG

Kunden er gjort bekendt med, at brugen af den software der leveres er underlagt supplerede betingelser, eksempelvis licensbetingelser, og Kunden er pligtig til at orientere sig i sådanne betingelser og respektere disse.

Vilkårene kan i den forbindelse optræde som en integreret del af softwaren. Indhold i betingelserne vedrørende brugsrettigheder og afhjælpning af fejl og ansvar i øvrigt har forrang i forhold til indholdet i disse Leveringsbetingelser.

Kunden er bekendt med, at softwaren beskyttet som ophavsretligt værk, og er i øvrigt indforstået med at overholde dansk rets til enhver tid gældende regler for omgang med programmel, der er beskyttet af ophavsretsloven, og med mindre andet fremgår af licensbetingelserne gældende for softwaren, opnår Kunden en ikke-eksklusiv og uoverdragelig ret til at bruge softwaren internt i Kundens virksomhed, og under skyldig hensyntagen til de begrænsninger der måtte gælder i forhold til eksempelvis brug i koncernforbundne selskaber og antal brugere. Kunden har herunder alene ret til at kopiere, ændre, vedligeholde og videreudvikle software i det omfang dette fremgår af præceptive regler i ophavsretsloven.

Kunden er pligtig at sikre sig, at denne erhverver de fornødne licensrettigheder, og er i øvrigt indforstået med at indrømme Leverandøren eller tredjemand adgang til at foretage audit eller kræve nødvendige oplysninger udleveret med henblik på at verificerer, at Kunden er korrekt licenseret.

18. INDIVIDUELT UDVIKLET SOFTWARE

Skal Leverandøren under Aftalen udvikle software, herunder eventuelt udarbejde eller levere tilhørende dokumentation, brugermanualer eller lignende, tilfalder ejendoms- og ophavsretten til softwaren og det dertil hørende materiale Leverandøren. Leverandøren kan som konsekvens heraf frit disponere over dette i enhverhenseende.

Kunden opnår en brugsret til denne software og det dertil relaterede materiale i overensstemmelse med indholdet i Parternes Aftale. Følger andet ikke af Aftalen, er der tale om tidsubegrænset, ikke-

eksklusiv, uoverdragelig ret til at anvende softwaren i den juridiske enhed, der har erhvervet retten hertil og til det antal brugere, der er anført i Aftalen. Kunden har herunder alene ret til at kopiere, ændre, vedligeholde og videreudvikle software i det omfang dette fremgår af præceptive regler i ophavsretsloven. Brugsretten kan være betinget af opretholdelse af vedligeholdelsesaftaler.

Software, der skal udvikles af Leverandøren, skal udvikles og programmeres efter de retningslinjer og specifikationer, der aftales mellem Parterne. Leverandøren er alene ansvarlig for, at softwaren lever op til de specifikationer, der følger af Aftalen, og Leverandøren påtager sig intet ansvar for integrationsmuligheder mv., medmindre dette er specificeret i Aftalen. Leverandøren påtager sig ingen forpligtelser vedrørende vedligeholdelse af specialprogrammeret software. Ønsker Kunden udviklingen dokumenteret, skal dette særskilt fremgå af Aftalen.

Det er op til Kunden, for egen regning, at foretage behørig testning af softwaren i et testmiljø hos Kunden, der modsvarer det driftsmiljø, hvor resultatet af Leverandørens udvikling efterfølgende skal sættes i drift. Dette for at begrænse eventuelle følgevirkninger af fejl i Leverancen.

Vælger Kunden på et senere tidspunkt at installere nye releases og versioner af det standardprogrammel, den individuelle software er udviklet til brug sammen med, er det Kundens eget ansvar at sikre den fortsatte integration og funktionalitet, og Leverandøren indestår ikke for, at den individuelle software kan fungere sammen med senere releases og versioner.

Leverandøren indestår for, at den af Leverandøren udviklede software ikke krænker tredjemands ret, herunder patent- eller ophavsrettigheder af nogen art.

Del 3: Særlige betingelser for løbende ydelser

19. SUPPLERENDE VILKÅR

I det omfang Leverandøren skal drifte eller hoste hele eller dele af Kundens

IT-løsning, eller i øvrigt levere en løbende ydelse til kunden i form af eksempelvis support eller vedligeholdelse, finder bestemmelserne indeholdt i Del III anvendelse som supplement til øvrige vilkår indeholdt i disse Leveringsbetingelser.

20. TRANSITIONSFASE OG OPSTART AF DRIFT/HOSTING

Leverandøren skal forberede en aktivitets- og tidsplan for Leverandørens overtagelse af driften af hele eller dele af Kundens it-miljø eller hosting af dette.

På Leverandørens forespørgsel skal Kunden deltage heri i nødvendigt omfang, herunder i tests mv.

Kunden er ansvarlig for at tilvejebringe alle nødvendige og efterspurgte oplysninger om Kundens eksisterende IT-miljø. Evt. integrationsbehov til andre produkter og ydelser, krav til opsætningsparametre, dataformater mv. skal være indeholdt i Aftalen. I modsat fald skal ydelsen opfattes som en isoleret leverance.

Leverandøren er berettiget til i rimeligt omfang at forlænge transitionsperioden, og dermed tidspunktet for opstart på drift eller hosting, hvor forlængelsen er begrundet helt eller delvist i Kundens forhold, herunder manglende bidrag om dokumentation for Kundens IT-miljø.

Opstartsdagen er den dag, hvor transitionsperioden er afsluttet, og Leverandøren påbegynder levering af drifts- eller hostingydelsen. Der kan i Aftalen være aftalt et tidligere tidspunkt for fakturering af ydelser.

I tilfælde af at Opstartsdagen for den aftalte drift/hosting udskydes med mere end 3 måneder i forhold til det aftalte opstartstidspunkt, er Kunden berettiget til at annullere Aftalen uden varsel. Kunden opnår ingen misligholdelsesbeføjelser i forbindelse hermed, og skal godtgøre Leverandøren for dennes tidsforbrug og omkostninger i øvrigt i transitionsfasen.

21. LEVERANDØRENS SOFTWARE, UDSTYR OG VEJLEDNINGERM.V.

I det omfang Leverandøren anvender eget udstyr, programmel, vejledning etc. i forbindelse med leveringen af de aftalte ydelser, beholder Leverandøren alle rettigheder hertil, uanset hvordan dette måtte indgå i ydelsen.

Kunden er ansvarlig for at gøre sig bekendt med og overholde de licensvilkår der til enhver tid måtte være gældende for softwaren stillet til rådighed af Leverandøren som en del af ydelsen. Uanset foranstående er Leverandøren dog ansvarlig for at sikre, at Kunden lovligt kan bruge softwaren stillet til rådighed af Leverandøren som en del af ydelsen på den i Aftalen specificerede måde.

Hvis ikke andet følger af licensvilkårene for software stillet til rådighed af Leverandøren som en del af ydelsen, får Kunden i aftaleperioden en tidsbegrænset, uoverdragelige og ikke-eksklusiv brugsret til den software og hardware, som indgår i ydelsen i den juridiske enhed, der har erhvervet retten hertil og til det antal brugere, der er anført i Aftalen. Kunden har herunder alene ret til at kopiere, ændre, vedligeholde og videreudvikle software i det omfang dette fremgår af præceptive regler i ophavsretsloven.

Kunden opnår ingen ejendomsret, ophavsret eller anden ret til det udstyr, software eller andet materiale, så som vejledninger og dokumentation som indgår i Leverancen.

22. OVERTAGELSE AF MEDARBEJDERE, UDSTYR, PROGRAMMEL MV.

Af Parternes Aftale skal fremgå, i hvilket omfang Leverandøren overtager udstyr, licenser til programmel, medarbejdere mv. Det fremgår herudover af Aftalen, i hvilket omfang Xxxxxx har ret eller pligt til at generhverve sådant overtaget udstyr, licenser til programmel eller medarbejdere ved Aftalens ophør.

Leverandøren indtræder alene i oplyste og i Aftalen indeholdte forpligtelser vedrørende medarbejdere, og i det omfang medarbejdere kan gøre andre krav gældende overfor Leverandøren, skal Kunden skadesløsholde Leverandøren i enhver henseende.

I det omfang Leverandøren skal overtage driften af Kundens eksisterende udstyr og/eller programmel, eller i øvrigt hoste/vedligeholde dette, indestår Kunden for at have de fornødne rettigheder hertil, ligesom Xxxxxx er ansvarlig for, at udstyret stilles til rådighed i fejlfri stand, samt under nødvendige garanti- abonnementsforpligtelser. Leverandøren overtager intet ansvar for afhjælpning eller håndtering af fejl og mangler i udstyr eller programmel, og enhver driftsforstyrrelse eller manglende opfyldelse af Leverandørens ansvarsområder i øvrigt som direkte eller indirekte kan henføres til fejl og mangler i dette udstyr og/eller programmel er Leverandøren uvedkommende. Såfremt Kunden ønsker Leverandørens medvirken til håndtering af disse forhold, vil tid medgået hertil, samt øvrige omkostninger, kunne kræves dækket særskilt.

Det præciseres for god ordens skyld, at Leverandøren ikke har påtaget sig særskilte forpligtelser vedrørende support eller vedligeholdelse af Kundens software og/eller hardware, med mindre dette specifikt er angivet i Aftalen.

23. ÆNDRINGER TIL EN AFTALTE YDELSE

Hvis Xxxxxx ønsker at ændre karakteren eller omfanget af den aftalte ydelse, skal Kunden indlevere en skriftlig ændringsanmodning til Leverandøren herom.

Leverandøren behandler herefter ændringsanmodningen inden for rimelig tid og meddeler Kunden skriftligt, om anmodningen kan efterkommes, herunder hvilken konsekvens gennemførelse af ændringen har på betingelser, pris, servicemål mv. Leverandøren kan kun nægte at efterkomme en ændringsanmodning, hvor der er saglig begrundelse herfor.

Leverandøren er berettiget til frit at tilrettelægge leveringen af ydelsen, herunder i forhold til brug af software, hardware, infrastruktur og underleverandører, og kan løbende ændre i disse forhold, herunder udskifte og/eller opgradere Leverandørens software, der benyttes i forbindelse med Leverancen til Kunden, forudsat dette ikke påvirker opfyldelsen af de aftalte specifikationer af den aftalte ydelse negativt. Leverandøren kan herunder udskifte en underleverandør.

Ret til afbestilling eller nedskalering af en aftalt ydelse kræver, uanset ovenstående, en konkret aftale mellem parterne i forbindelse med Aftalens indgåelse.

24. SERVICEMÅL

Leverandøren tilstræber at opretholde en høj oppetid for driften/hostingydelsen, men garanterer ikke for, at der ikke kan være driftsforstyrrelser. På tilsvarende vis tilstræber Leverandøren at reagere i overensstemmelse med god IT-skik ved kundens rekvirering af supportydelser.

Kunden er ansvarlig for at sikre, at der tages behørig backup af Kundens data. Leverandøren er alene ansvarlig for Kundens datatab i det omfang, ydelsen omfatter en forpligtelse for Leverandøren til at tage backup heraf, og i så fald alene for leveringen af den specificerede ydelse herom.

Kunden er ansvarlig for at have udlæst al relevant data før Aftaleperiodens udløb, idet al data slettes uden gennemgang af Leverandøren efter Aftaleperiodens udløb.

Leverandøren påtager sig alene at overholde specifikt aftalte servicemål (SLA) indeholdt i parternes Aftale. Opretholdelsen af sådanne servicemål kræver, at Kunden opfylder sine forpligtelser i henhold til Aftalen.

Dersom Aftalen indeholder SLA’er vil Leverandøren foretage måling og beregning af overholdelsen af aftalte servicemål. Leverandøren skal desuden løbende stille rapportering på overholdelsen af aftalte servicemål til rådighed for Kunden.

I det omfang manglende overholdelse af et servicemål er bodsbelagt, fratrækkes evt. skyldig bod fra den førstkommende faktura efter udløbet af måleperioden, hvori servicemålet ikke blev overholdt.

25. DOKUMENTATION OG VEJLEDNINGER

Leverancerne dokumenteres alene i det omfang dette er aftalt. Skal der således udarbejdes procedurebeskrivelser til servicedesk, driftsmanualer eller lignende, vil tid medgået hertil faktureres særskilt og er ikke en del af den ydelse der leveres under en fast afgift.

Eksisterende driftsmanualer, vejledninger m.v. udleveres ikke uden forudgående aftale til Kunden.

Såfremt det er aftalt, at Leverandøren skal udarbejde dokumentation for ydelserne, eller vejledninger i øvrigt, udleveres sådant materiale ved levering, og Leverandøren skal herefter løbende holde sådant materiale opdateret. I forbindelse med gennemførelse af ændringer, skal Leverandøren samtidig opdatere materialet på behørig vis.

Kunden er alene efter nærmere aftale berettiget til at udlevere dokumentation m.v. udarbejdet eller udleveret af Leverandøren til tredjemand i forbindelse med og til brug for tredjemands overtagelse af ydelser omfattet af Aftalen.

Leverandøren kan betinge en udlevering af, at oplysninger der kan karakteriseres som forretningshemmeligheder tilhørende Leverandøren, er udtaget af dokumentationen.

Kunden anerkender, at al materiale relateret til udførelsen af ydelserne under Aftalen er ophavsretligt beskyttet som værk, og at alle rettigheder tilkommer Leverandøren.

26. EJENDOMSRET TIL DATA

Kunden har alle rettigheder til egne data, som indgår i drifts- eller hostingmiljøet og eventuelle udviklings- og testmiljøer.

Data, som Leverandøren genererer, eller som genereres automatisk af Leverandørens programmel i forbindelse med Aftalens opfyldelse, herunder Kundens brug eller overvågning af brugen af drifts- eller hostingydelsen, må Leverandøren alene benytte til udførelse af drifts- eller hostingydelsen og Aftalens opfyldelse i øvrigt over for Kunden, samt i statistisk henseende, når oplysningerne er anonymiseret.

Kunden er ansvarlig for, at behandlingen af alle Kundens data indlagt i drifts- eller hostingmiljøet og eventuelle udviklings- og testmiljøer behandles i overensstemmelse med den til enhver tid gældende persondatalovgivning samt øvrig gældende lovgivning, samt at dataene ikke krænker tredjemands rettigheder. Kunden skadesløsholder Leverandøren for eventuelle krav, Leverandøren måtte blive mødt med som følge af behandling af Kundens data.

27. SIKKERHED OG DATA

Leverandøren er forpligtet til at opretholde et højt sikkerhedsniveau i leveringen af ydelsen. Leverandøren skal således i overensstemmelse med god IT-skik sikre dennes IT-miljøer fysisk mod uvedkommendes adgang, brand mv., samt sikre en logisk opdeling af ydelsen. Leverandøren indestår herunder for, at Leverandøren løbende beskytter sit netværk og generelle IT-miljø med opdaterede, markedsledende sikkerheds- og antivirusprogrammer, men påtager sig i øvrigt ikke noget ansvar for uautoriseret adgang til eller misbrug af Kundens data.

I det omfang Leverandøren får udarbejdet revisionsrapporter, sikkerhedsrapporter eller tilsvarende, er Kunden berettiget til at få sådanne udleveret uden vederlag. Leverandøren er berettiget til at fjerne evt. fortrolige oplysninger indeholdt heri. Kunden er i enhver henseende ansvarlig for Kundens data, herunder den lovlige anvendelsen sammen med ydelsen, og den databehandling, der sker i den forbindelse.

28. PERSONDATA

I forhold til evt. persondata opbevaret eller behandlet ved brug af ydelsen, er Kunden dataansvarlig og Leverandøren databehandler. Leverandøren (databehandleren) handler alene efter instruks fra Xxxxxx (den dataansvarlige). Leverandøren skal træffe de fornødne tekniske og organisatoriske sikkerhedsforanstaltninger mod, at oplysninger hændeligt el- ler ulovligt tilintetgøres, fortabes eller forringes samt mod, at de kommer til uvedkommendes kendskab, misbruges eller i øvrigt behandles i strid med lov om behandling af personoplysninger. Leverandøren skal på Kundens anmodning give Kunden tilstrækkelige oplysninger til, at denne kan påse, at de nævnte tekniske og organisatoriske sikkerhedsforanstaltninger er truffet.

Kunden er til enhver tid ansvarlig for, at der i drifts- eller hostingmiljøet ikke indlægges og behandles personoplysninger i strid med persondatalovgivningen. Overtrædelse heraf bliver

betragtet som en væsentlig misligholdelse af Xxxxxxx, der berettiger Leverandøren til at ophæve Aftalen. Leverandøren gør opmærksom på datatilsynets retningslinjer og vejledninger, som kan findes på xxx.xxxxxxxxxxxx.xx.

Kunden skal holde Leverandøren skadesløs i tilfælde af, at Leverandøren forvolder skade som følge af Leverandørens behandling af personoplysninger i overensstemmelse med instruks fra Kunden eller i øvrigt efter denne Aftale.

Leverandøren skal holde Kunden skadesløs i tilfælde af, at Leverandøren forvolder skade, som kan henføres til Leverandørens behandling af personoplysninger i modstrid med Kundens instruks eller i øvrigt i strid med Aftalen.

29. SIKKERHEDSFORSKRIFTER

Leverandøren skal overholde Kundens til enhver tid gældende sikkerhedsforskrifter, beredskabsplan, sikkerhedsprocedurer og -regulativer, i det omfang disse er udleveret til Leverandøren på aftaletidspunktet. Det er Kundens ansvar, at Leverandøren har kendskab til disse.

Eventuelle ændringer i sikkerhedskrav eller fremlæggelse af nye retningslinjer efter Aftalens indgåelse håndteres som en ændring.

30. UDLÅN OG TILBAGELEVERING AF UDSTYR OG PROGRAMMER M.M. Værktøjer, udstyr, materialer og andet, der er stillet til rådighed af Kunden, må kun anvendes af Leverandøren til udførelse af den aftalte Leverance. Efter afslutning af Leverancen, skal værktøjer m.m. uden ugrundet ophold tilbageleveres til Kunden.

31. BRUG AF UNDERLEVERANDØRER

Leverandøren er berettiget til at lade hele eller dele af Leverancen udføre af en eller flere underleverandører. Leverandøren skal på Kundens forlangende oplyse Kunden om, hvilke dele af opgaven der udføres af en underleverandør.

32. AFTALEPERIODE OG OPSIGELSE

Kunden og Leverandøren er berettiget til at opsige Aftalen for fremtiden (ex nunc), helt eller delvist, med minimum seks måneders forudgående skriftligt varsel til udløbet af en aftaleperiode. Modtages opsigelse ikke inden 6 måneder forud for udløb, gælder en ny tilsvarende aftaleperiode, hvori Aftalen er uopsigelig. Vælger Kunden at opsige aftalen delvist, kan Leverandøren kræve vilkårene for de resterede dele af Aftalen som ikke opsiges, ændret, i det omfang dette er sagligt begrundet.

Del 4: Særlige betingelser for timeydelser

33. SUPPLERENDE VILKÅR

I det omfang Leverandøren skal leverer timeydelser til kunden, som i øvrigt ikke er omfattet af en løbende ydelse reguleret under del III, finder bestemmelserne indeholdt i Del IV anvendelse som supplement til øvrige vilkår indeholdt i disse Leveringsbetingelser.

34. KUNDENS FORHOLD

Hvis Leverandøren i forbindelse med udførelsen af timeydelser får adgang til Kundens it-systemer, skal Kunden, forinden arbejdet igangsættes, drage omsorg for, at Leverandøren er gjort skriftligt opmærksom på eventuelle sikkerhedsforskrifter eller andre retningslinjer, som måtte gælde for adgangen til Kundens it-systemer.

Skal arbejdet udføres hos Xxxxxx, påregner Leverandøren, at Kunden stiller lokaler og arbejdsplads til rådighed i nødvendigt omfang. Kunden drager herunder omsorg for, at der består alle nødvendige rettigheder i forbindelse med Leverandørens medarbejderes adgang til Kundens it- systemer.

35. KONSULENTPROFIL M.V.

Hvor intet andet er angivet, vil assistancen blive ydet af konsulenter valgt af Leverandøren. Hvor der er angivet navngivne konsulenter, vil det som udgangspunkt være denne konsulent, der leverer assistancen. Leverandøren har dog til hver en tid ret til at udskifte en konsulent med en anden konsulent, eventuelt fra en underleverandør, med tilsvarende kompetence.

Såfremt der ikke er aftalt konkrete krav til resultatet af Leverandørens ydelser, påtager Leverandøren sig intet resultatansvar eller ansvar for ydelsens hensigtsmæssighed, idet konsulentassistancen alene er en timebaseret arbejdsydelse. Leverandøren er alene ansvarlig for, at Leverandørens ressourcer lever op til en god faglig standard og er kvalificerede til at udføre de aftalte opgaver.

36. ARBEJDSTID

Den normale arbejdstid for Leverandørens konsulenter er mandag – torsdag kl. 08.00 – 16.00 og fredag kl. 08.00 – 15.00 (helligdage undtaget). Timeydelser som leveres udenfor dette tidsrum, og som ikke er omfattet af en fast løbende afgift vil blive faktureret med de til enhver tid gældende overarbejdstillæg.

37. TAVSHEDSPLIGT

Leverandørens konsulenter skal iagttage sædvanlig tavshedspligt i forhold til de oplysninger, der opnås indsigt i forbindelse med arbejdets udførelse. En eventuel skærpet tavshedspligt skal følge af særskilt aftale.

38. KUNDENS INSTRUKTIONSBEFØJELSE

Leverandøren fraskriver sig ethvert ansvar for tab og skader, der opstår, i forbindelse med at Leverandøren stiller konsulenter til rådighed for opgaver, hvor den overordnede ledelse af opgavens udførelse styres af Kunden eller tredjemand.