TILBUDSANNONCE
TILBUDSANNONCE
FRIVILLIGT KØBSTILBUD TIL
AKTIONÆRERNE I
SPÆNCOM A/S
TILBUDSANNONCE
FRIVILLIGT KØBSTILBUD1 TIL AKTIONÆRERNE I SPÆNCOM A/S
Consolis Denmark A/S ("Tilbudsgiver"), der er et 100% indirekte ejet datterselskab af Xxxxxxxx SAS har i dag fremsat et frivilligt betinget offentligt købstilbud ("Købstilbuddet") til aktionærerne i:
Spæncom A/S (CVR-nr. 26 27 10 10)
Hedesvinget 4
2640 Hedehusene
med henblik på overtagelse af mere end 50,01% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Spæncom A/S (”Spæncom”), der er noteret på OMX Den Nordiske Børs København ("OMX").
Tilbudséris
Aktionærerne i Spæncom tilbydes DKK 1.215 kontant ("Tilbudskursen") pr. A-aktie i Spæncom a nominelt DKK 100 og DKK 1.215 kontant ("Tilbudskursen") pr. B-aktie i Spæncom a nominelt DKK 100.
Såfremt Spæncom deklarerer og udbetaler udbytte (udover den udbyttebetaling på DKK 50 per aktie, som blev godkendt på Spæncoms ordinære generalforsamling den 24. oktober 2007) eller foretager andre udlodninger til aktionærerne forud for afviklingen af Købstilbuddet, reduceres Tilbudskursen med de(n) samlede udbyttebetaling(er) eller udlodning(er), der er udbetalt for hver Spæncom-aktie (krone for krone).
Aktionærer, der accepterer Købstilbuddet, afholder samtlige egne omkostninger i forbindelse med accept af Købstilbuddet.
Tilbudsstruktur
Tilbuddet er struktureret således, at aktionærer i Spæncom får mulighed for enten
i) at acceptere Købstilbuddet og modtage et kontant vederlag (Tilbudskursen) for hver aktie, eller
(ii) at afstå fra at acceptere Købstilbuddet og forblive aktionærer i Spæncom. Aktionærer, der beslutter sig for ikke at acceptere Købstilbuddet, kan fortsat handle deres aktier, herunder via OMX, og får desuden mulighed for at sælge deres aktier i forbindelse med to efterfølgende tilbud til aktionærerne om at købe deres aktier, som Tilbudsgiver forpligter sig til at fremsætte efter offentliggørelsen af Spæncoms årsregnskab for 2007/08, henholdsvis efter offentliggørelsen af Spæncoms årsregnskab for 2008/09. Den tilbudte pris i de nævnte to tilbud
1 Denne tilbudsannonce er udarbejdet i overensstemmelse med § 13, stk. 3 i cinanstilsynets Bekendtgørelse nr. 1228 af 22. oktober 2007 om Overtagelsestilbud.
vil blive fastsat på grundlag af Spæncoms regnskabsresultater for henholdsvis 2007/08 og 2008/09 og i øvrigt i overensstemmelse med call/put aftaler indgået mellem Tilbudsgiver og tre storaktionærer i Spæncom, jf. nedenfor.
Købstilbuddet er struktureret på denne måde for derved at give aktionærerne mulighed for at afgøre, om de ønsker at modtage det kontante vederlag nu, eller om de ønsker at forblive aktionærer i Spæncom og således tage del i Spæncoms potentielle værdiskabelse og risici i årene fremover, hvilket kan resultere i en værdiansættelse af aktierne i aktiemarkedet og i de efterfølgende tilbud, der er højere eller lavere end Tilbudskursen.
Tilbudséeriode
Tilbudsperioden løber fra den 29. november 2007 til den 3. januar 2008 kl. 20.00 dansk tid ("Tilbudsperioden") eller til udløbet af en eventuel forlænget tilbudsperiode som beskrevet nedenfor. Accept af Købstilbuddet skal sendes til SEB Enskilda gennem den pågældende aktionærs eget kontoførende institut eller børsmæglerselskab inden Tilbudsperiodens udløb.
Aktionærerne skal være opmærksomme på, at deres eget kontoførende institut eller børsmæglerselskab bør underrettes om accepten i så god tid, at den kontoførende bank eller fondsmægler kan behandle og give meddelelse om accepten til SEB Enskilda inden Tilbudsperiodens udløb.
Acceétérocedure
Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet på de i tilbudsdokumentet anførte vilkår og betingelser, opfordres til at kontakte deres egen kontoførende bank eller fondsmægler med anmodning om, at accepten af Købstilbuddet meddeles SEB Enskilda.
Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, bedes benytte den til Tilbudsdokumentet vedhæftede acceptblanket.
Meddelelse af resultatet af K&bstilbuddet
Tilbudsgiver vil offentliggøre resultatet af Købstilbuddet via OMX senest tre dage efter udløbet af Tilbudsperioden. Såfremt Tilbudsperioden ikke forlænges, forventer Tilbudsgiver, at denne meddelelse offentliggøres den 4. januar 2008.
Af denne meddelelse vil det enten fremgå, at alle betingelserne i Købstilbuddet er opfyldt eller frafaldet, og at Købstilbuddet derfor vil blive gennemført, eller alternativt at visse betingelser ikke er blevet opfyldt eller er frafaldet, og at Købstilbuddet derfor er opfyldt eller bortfaldet.
Betingelser
Købstilbuddet er betinget af følgende:
• At Tilbudsgiver ved udløbet af Tilbudsperioden har modtaget gyldige accepter af Købstilbuddet for mindst 50,01% af såvel aktiekapitalen som stemmerettighederne.
• At der ikke er rejst eller varslet nogen indsigelser, der vil kunne påvirke gennemførelsen af Købstilbuddet fra konkurrencemyndighederne eller andre offentlige eller lovgivningsmæssige myndigheders side.
• At der ved udløbet af Tilbudsperioden ikke er indtruffet nogen begivenheder, forhold eller omstændigheder, herunder som følge af fremsættelsen eller gennemførelsen af Købstilbuddet, der har eller kan have en væsentlig negativ indvirkning på Spæncoms og/eller Spæncoms datterselskabers drift og aktiviteter, økonomiske situation eller fremtidsudsigter, og at Spæncom ikke offentliggør oplysninger om forhold, der kan have sådan væsentlig negativ indflydelse på Spæncom og/eller Xxxxxxxx datterselskaber.
Tilbudsgiver forbeholder sig ret til helt eller delvist at frafalde ovennævnte betingelser.
Øvrige vilkår
Tilbudsgiver forbeholder sig ret til at forlænge Tilbudsperioden en eller flere gange i overensstemmelse med gældende regler herom. Meddelelse om en sådan forlængelse offentliggøres i et tillæg til Tilbudsdokumentet af Tilbudsgiver via OMX inden Tilbudsperiodens udløb. Endvidere vil en sådan meddelelse blive lagt på cinanstilsynets netsted. En sådan meddelelse vil indeholde oplysninger om det antal Spæncom aktier, som Tilbudsgiver har modtaget accept fra samt varigheden af den ændrede Tilbudsperiode, som herefter vil blive benævnt "Tilbudsperioden". En eventuel forlængelse af Tilbudsperioden og/eller forhøjelse af Tilbudskursen udgør ikke et nyt Købstilbud. Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, vil fortsat være bundet af deres accept, såfremt Tilbudsperioden forlænges og/eller Tilbudskursen forhøjes. Såfremt Tilbudskursen forhøjes, vil aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet til en lavere Tilbudskurs, automatisk være berettiget til en sådan forhøjet Tilbudskurs, hvis Købstilbuddet gennemføres. Tilbudsperioden kan som hovedregel ikke overstige 10 uger.
Accept af Købstilbuddet er bindende og uigenkaldelig, medmindre Tilbudsgiver meddeler via OMX, at Købstilbuddet trækkes tilbage som følge af, at betingelserne ikke er opfyldt eller frafaldet. Såfremt der i Tilbudsperioden fremsættes et konkurrerende købstilbud med en kurs, der er højere end Tilbudskursen, og på vilkår og betingelser, der ikke er mindre gunstige for de sælgende aktionærer end de i Tilbudsdokumentet anførte vilkår og betingelser, annulleres alle accepter automatisk, medmindre Tilbudsgiver tilbyder den samme eller en højere kurs inden for 10 kalenderdage fra offentliggørelsen af de(t) konkurrerende tilbud. Såfremt Tilbudsgiver vælger at tilbyde en kurs, der svarer til eller er højere end den fremsatte højere tilbudskurs, forlænger Tilbudsgiver Købstilbuddet i en periode på mindst 14 kalenderdage, og aktionærernes accepter vil i så fald ikke blive annulleret.
Aktionærer, der accepterer Købstilbuddet, har ret til at stemme på enhver generalforsamling, som Xxxxxxx måtte afholde i løbet af Tilbudsperioden, ligesom disse aktionærer bevarer deres ret til eventuelle udbytter og andre udlodninger, der knytter sig til aktierne i Spæncom, indtil Købstilbuddet er afregnet.
Alle Spæncom aktier, der sælges til Tilbudsgiver i henhold til Købstilbuddet, skal være frie og ubehæftede og uden nogen former for tredjemandsrettigheder.
Aftaler med storaktionærer i Séæncom
Tilbudsgiver har som betingelse for fremsættelsen af Købstilbuddet indgået aftaler med fem aktionærer, der tilsammen repræsenterer 90,8% af den samlede aktiekapital og 92,0% af stemmerettighederne i Spæncom.
Der er indgået tre typer aftaler:
• En aftale hvorved Spændbeton Holding ApS (som ejer 48,0% af aktiekapitalen og 52,2% af stemmerettighederne) uigenkaldeligt har forpligtet sig til at tilbyde selskabets aktier i Spæncom til Tilbudsgiver under Købstilbuddet.
• Call-/put-aftaler med tre aktionærer JAJUNIcI ApS, PAS Holding nr. 1 ApS og RKN Holding ApS (samlet benævnt "Call-/put-aktionærerne") (som tilsammen ejer 33,9% af aktiekapitalen og 34,8% af stemmerettighederne). Disse call/put aftaler indebærer, at Call-/put-aktionærer afstår fra at acceptere Købstilbuddet, men i stedet har indgået aftale om såvel en call option som put option på deres aktier, som for halvdelen af aktiernes vedkommende kan udnyttes i perioden efter offentliggørelsen af Spæncoms årsregnskab for 2007/08 og for den resterende halvdel efter offentliggørelsen af Spæncoms årsregnskab for 2008/09. Prisen på aktierne ved udnyttelse af henholdsvis call og put optionerne vil blive fastsat på grundlag af Spæncoms regnskabsresultater. Prisen per aktie ved udnyttelse af henholdsvis call optionen og put optionen vil blive fastsat på grundlag af henholdsvis 5,75 gange normaliseret EBITDA (normaliseret driftsresultat før afskrivninger, renter og skat) og 5,25 gange normaliseret EBITDA i Spæncoms seneste reviderede årsregnskab, justeret for nettorentebærende gæld og ved en normaliseret netto arbejdskapital. Tilbudsgiver påtager sig, når call eller put optionerne udnyttes, at give de øvrige aktionærer tilbud om at sælge deres aktier på samme vilkår (ved efterfølgende tilbud). Uanset om call/put aftalerne udnyttes, vil Tilbudsgiver fremsætte efterfølgende frivillige tilbud baseret på put options prisen.
• En aftale hvorved ATP (som ejer 8,9% af aktiekapitalen og 5,0% af stemmerettighederne) uigenkaldeligt har forpligtet sig til at acceptere Købstilbuddet for så vidt angår det antal aktier, der er nødvendige for, at Tilbudsgiver efter gennemførelsen af Købstilbuddet som minimum opnår 50,01% af aktiekapitalen i Spæncom. Herudover har ATP uigenkaldeligt forpligtet sig til i forbindelse med de efterfølgende købstilbud og senest i 2009 at sælge det antal aktier, der – forudsat fuld udnyttelse af Call-/put-aftalerne - er nødvendige for, at Tilbudsgiver som minimum opnår 90,01% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Spæncom.
Afvikling
Afvikling over for de aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, vil ske gennem aktionærernes eget kontoførende institut eller børsmæglerselskab senest tre børsdage efter, at Tilbudsgiver har meddelt OMX, at betingelserne for Købstilbuddets gennemførelse er opfyldt eller frafaldet. Samtidig annonceres den endelige dato for afregning, som forventes at finde sted den 9. januar 2008. Tilbudsgiver afregner kontant. Alle mæglergebyrer og andre salgsomkostninger, der opkræves af de pågældende aktionærers kontoførende institut eller børsmæglerselskab, afholdes af aktionærerne selv.
Afviklingssted
SEB Enskilda Corporate cinance Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark
cilial af Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ.) Silkegade 8
1113 København K
Tlf.: x00 00 00 00 00
cax: x00 00 00 00 00
Dokumenter
Tilbudsgiver vil anmode Spæncom om for Tilbudsgivers regning at sende en kopi af tilbudsannoncen med almindelig post til alle navnenoterede aktionærer, bortset fra aktionærer i de jurisdiktioner, hvor udlevering af tilbudsannoncen vil stride mod lovgivningen eller være begrænset på anden måde, herunder i USA, Canada, Australien og Japan.
Yderligere kopier af tilbudsannoncen samt tilbudsdokumentet med acceptblanket kan rekvireres hos SEB Enskilda, tlf. x00 00 00 00 00 og hentes på xxx.xxx-xxxxx.xxx.
Lovvalg
Nærværende Købstilbud og accepten heraf er underlagt dansk ret. Enhver tvist, der måtte opstå i forbindelse med Købstilbuddet, skal afgøres ved Københavns Byret eller ved en anden dansk domstol, som Xxxxxxxx måtte henvise sagen til.
Rådgivere
cinansiel rådgiver:
SEB Enskilda Corporate cinance Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark
cilial af Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ.) Silkegade 8
1113 København K
Tlf.: x00 00 00 00 00
cax: x00 00 00 00 00
Juridisk rådgiver:
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx 0
2100 København Ø
Tlf.: x00 00 00 00 00
cax: x00 00 00 00 00
Sé&rgsmål i forbindelse med K&bstilbuddet kan rettes til: Director Xxxxx Xxxxxxx eller Associate Director Xxxxxx Xxxxxx SEB Enskilda Corporate cinance
Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark
cilial af Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ.) Silkegade 8
1113 København K
Tlf.: x00 00 00 00 00
cax: x00 00 00 00 00