mellem

X.xx.: 8917066 CHC/ JAV UNDERSKRIFTSVERSION

Samarbejdsaftale

om etablering og drift af sundhedscenter i Haderslev

mellem

Region Syddanmark Damhaven 12

7100 Vejle

og

Haderslev Kommune Xxxxxxxxxx 00-00

6100 Haderslev

Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx 00 XX-0000 Xxxxxxxxx V

Telefon x00 00 00 00 00

Fax x00 00 00 00 00

Indholdsfortegnelse

1. AFTALENS FORMÅL OG BAGGRUND 4

2. FORBEREDENDE FASE 4

2.1 Generelt om samarbejdet 4

2.2 Tidsplan 4

2.3 Organisation 5

2.4 Køb af fælles grunde 6

2.5 Afholdelse/fordeling af omkostninger 7

3. UDBUDS- OG ANLÆGSFASEN 8

3.1 Ordregiverfunktion 8

3.2 Bygherrefunktion 9

3.3 Tvister 9

3.4 Afholdelse/fordeling af omkostninger 9

4. STIFTELSESFASEN 9

4.1 Ejerlejligheder 10

4.2 Afholdelse/fordeling af omkostninger 10

5. DRIFTSFASE 10

5.1 Fællesopgaver 10

5.2 Udbud af fællesopgaver 10

6. OPHØRSFASE 11

7. TVISTER 12

7.1 Dansk ret 12

7.2 Forhandling m.v 12

7.3 Domstol 12

8. IKRAFTTRÆDEN OG OPHØR 12

9. UNDERSKRIFTER 12

Bilagsfortegnelse

Bilag 1: Udkast til aftale vedrørende grunde

Bilag 2: Oversigtsnotat: Ejendomsretlig model for erhvervelse af grunde samt opdeling i ejerlejligheder m.m.

Bilag 3: Udkast til ejerforeningsvedtægter

1. AFTALENS FORMÅL OG BAGGRUND

Region Syddanmark og Haderslev Kommune ønsker i fællesskab at opføre og drive et sundhedscenter i Haderslev, der kan styrke det nære sundhedsvæsen i området med én ind- gang til sundhedstilbud og borgerrettet forebyggelse. Ansvaret for udførelsen af de konkrete sundhedsydelser vil fortsat påhvile den part, der er forpligtet hertil i henhold til lovgivnin- gen, idet samarbejdet indtil videre er afgrænset til opførelse og drift/vedligeholdelse af sundhedscenteret.

Formålet med denne samarbejdsaftale er at danne de overordnede rammer for samarbejdet mellem parterne vedrørende sundhedscenteret. Samarbejdsaftalen er opdelt i følgende faser:

1. Forberedende fase (indtil køb af fælles grunde), jf. pkt. 2,

2. Udbuds- og anlægsfasen (indtil sundhedscenteret er opført), jf. pkt. 3,

3. Stiftelsesfasen (før sundhedscenteret tages i brug), jf. pkt. 4,

4. Driftsfasen (når sundhedscenteret er taget i brug), jf. pkt. 5, og

5. Ophørsfasen (når/hvis samarbejdet mellem parterne skal ophøre), jf. pkt. 6.

Med henblik på at sikre, at de overordnede målsætninger med samarbejdsaftalen efterleves, er parterne forpligtede til i hele aftalens løbetid at understøtte samarbejdet bedst muligt, således at alle ydelser stedse optimeres, og konflikter så vidt muligt undgås.

2. FORBEREDENDE FASE‌

Denne fase vedrører parternes organisering af samarbejdet og andre grundlæggende forhold vedrørende samarbejdet. De forhold, der er nævnt i dette pkt. 2, gælder for hele samarbejds- aftalens løbetid.

2.1 Generelt om samarbejdet

Parterne forpligter sig til i fællesskab at etablere og drive et sundhedscenter, som skal opde- les i 2 ejerlejligheder, som hver af parterne hver især ejer, jf. pkt. 4.1. Parterne etablerer endvidere en ejerforening til regulering af fællesanliggender i relation til fællesarealer mv., jf. pkt. 4.1.

2.2 Tidsplan

Parterne er enige om, at tidspunkterne for køb af grunde, udbuds- og anlægsfasen, og drifts- start for sundhedscenteret skal tilrettelægges i overensstemmelse med den til enhver tid gældende tidsplan. Begge parter forpligter sig til at afsætte de nødvendige ressourcer til, at denne tidsplan i videst muligt omfang kan følges.

2.3 Organisation

Projektgruppen

Med henblik på at fremme, at samarbejdsaftalens målsætninger og intentioner efterleves, er der oprettet en projektgruppe, der består af repræsentanter fra henholdsvis Region Syddan- mark, Psykiatriens anlægssekretariat og fra Haderslev Kommune, Udvikling og Sekretariat og Kommunale Ejendomme.

Projektgruppens formål er at sikre projektets løbende fremdrift, jf. den til enhver tid gæl- dende tidsplan, og at afklare tekniske spørgsmål, som måtte opstå undervejs.

Projektgruppens medlemmer er berettigede til at deltage i projektgruppens møder sammen med en eller flere fagligt ansvarlige fra egen organisation eller eksterne rådgivere.

Projektgruppen mødes fast én gang om måneden, medmindre projektgruppens medlemmer beslutter andet.

En person fra Region Syddanmark og en person fra Haderslev Kommune har i fællesskab formandskabet for projektgruppen. Formandskabet fungerer i fællesskab som projektleder. Projektgruppen er beslutningsdygtig, når begge parter er repræsenteret, og træffer beslut- ninger ved enstemmighed. Hvis projektgruppen ikke kan nå til enighed om en beslutning, skal spørgsmålet afgøres af styregruppen.

Haderslev Kommune skal bistå projektgruppen med sekretariatsbetjening efter behov, her- under sørge for dagsorden og referater fra møder samt mødeindkaldelse.

Projektgruppen kan efter behov etablere arbejdsgrupper med henblik på varetagelsen af konkrete opgaver i relation til projektet. Sammensætningen af sådanne arbejdsgrupper afgø- res af projektgruppen under hensyntagen til de konkrete opgaver.

Projektgruppen nedlægges samtidig med, at stiftelsesfasen er afsluttet, jf. pkt. 4, og sund- hedscenteret er klar til at blive taget i brug.

Styregruppen

I tillæg til projektgruppen er der ligeledes oprettet en styregruppe, der består af repræsen- tanter fra henholdsvis Region Syddanmark, Psykiatriens sygehusledelse og fra Haderslev Kommune, Voksen- og Sundhedsservice.

En person fra Region Syddanmark og en person fra Haderslev Kommune har i fællesskab formandskabet for styregruppen.

Styregruppens formål er at afklare spørgsmål af større rækkevidde, herunder tekniske, juri- diske og økonomiske spørgsmål, der kan have betydning for projektets gennemførelse, samt at sikre projektets fremdrift i overensstemmelse med den til enhver tid gældende tidsplan.

Styregruppens medlemmer er berettigede til at deltage i projektgruppens møder sammen med en eller flere fagligt ansvarlige fra egen organisation eller eksterne rådgivere.

Såfremt et medlem af styregruppen udtræder, udpeger den udtrædende organisation et nyt medlem.

Haderslev Kommunes medlem af styregruppen har ansvaret for, at styregruppen indkaldes med et varsel på 20 arbejdsdage, men der kan i tilfælde af uopsættelighed indkaldes til eks- traordinært møde med et varsel på 3 arbejdsdage. Haderslev Kommune sørger endvidere for dagsorden og referat fra møderne.

Styregruppen regulerer mødeintervallet efter behov, idet hver part er berettiget til at kræve afholdelse af styregruppemøde med ovennævnte varsel.

Styregruppen er beslutningsdygtig, når begge parter er repræsenteret, og træffer beslutnin- ger ved enstemmighed. Hvis styregruppen ikke kan nå til enighed om en beslutning, drøftes spørgsmålet mellem parterne med henblik på at nå til enighed.

Haderslev Kommune skal bistå styregruppen med sekretariatsbetjening efter behov.

Styregruppen nedlægges samtidig med, at stiftelsesfasen er afsluttet, jf. pkt. 4, og sundheds- centeret er klar til at blive taget i brug.

2.4 Køb af fælles grunde‌

Parterne er enige om i fællesskab at erhverve de grunde, der fremgår af det som bilag 1 ved- lagte udkast til aftale på de deri indeholdte vilkår, samt af det som bilag 2 vedlagte over- sigtsnotat over den ejendomsretlige model for erhvervelse af grunde samt opdeling i ejerlej- ligheder m.m. Hvis parterne ikke bliver enige med sælgeren af de nævnte grunde om indgå- else af endelig aftale, er parterne enige om at erhverve en anden lignende grund til en købs- pris i samme størrelsesorden.

I forbindelse med erhvervelsen af grundene skal det undersøges og drøftes mellem parterne, om der er eventuelle lokalplaner, naturfredninger eller andet, der umiddelbart er til hinder for opførelsen og driften af et sundhedscenter på grundene. I givet fald aftales det nærmere mellem parterne, hvordan forholdet bedst håndteres i forhold til overholdelse af den til en- hver tid gældende tidsplan og projektet som helhed.

2.5 Afholdelse/fordeling af omkostninger‌

Det er aftalt mellem parterne, at samtlige afholdte omkostninger forbundet med projektets gennemførelse fordeles efter en af følgende fordelingsnøgler, medmindre andet fremgår af nærværende samarbejdsaftale:

A. Ligeligt mellem parterne med 50 % til hver

B. Følger den til enhver tid gældende og aftalte fordeling af det bebyggede areal mellem de to parter opgjort som bruttoetagearealet i parternes respektive byg- gerier

C. Efter nærmere aftale mellem parterne

Generelle principper for omkostningsfordelingen

Medmindre andet fremgår af denne samarbejdsaftale eller anden skriftlig aftale mellem parterne, skal samtlige afholdte omkostninger forbundet med projektets gennemførelse for- deles efter fordelingsnøgle A, idet der dog skal være opnået skriftlig enighed mellem par- terne vedrørende en omkostning, inden denne omkostning afholdes.

Hvis arealerne, der ligger til grund for fordelingsnøgle B, måtte ændre sig på et senere tids- punkt, fordeles omkostninger afholdt efter dette tidspunkt i overensstemmelse med den nye fordelingsnøgle B.

Særlige omkostningstyper

Der er enighed om, at den samlede købspris, som indgår i projektøkonomien på kr. 4.670.000,- for grundene, som parterne erhverver i fælleskab, jf. pkt. 2.4, skal fordeles lige- ligt mellem parterne, jf. fordelingsnøgle A. Tilsvarende gælder omkostninger relateret til grundkøbet, herunder advokatomkostninger, tinglysningsafgifter, landinspektør (evt. sam- menlægning af matrikler), tinglysning af deklarationer relateret til grundkøbet m.v.

Omkostninger i forbindelse med selve ejerlejlighedsopdelingen m.v., stiftelse af ejerfor- eningen, tinglysning af vedtægter for ejerforeningen samt øvrige omkostninger i stiftelses- fasen fordeles ligeledes efter fordelingsnøgle A, jf. pkt. 4.3 nedenfor.

Der er ligeledes enighed om, at omkostninger til markedsanalyse udført af PWC og om- kostninger til advokatbistand til afdækning og fastlæggelse af rammerne for samarbejdet, herunder udarbejdelse af nærværende samarbejdsaftale med tilhørende bilag, fordeles lige- ligt mellem parterne, jf. fordelingsnøgle A.

Endvidere er der enighed om, at der til brug for projektets gennemførelse vil være behov for at indgå kontrakt med en totalrådgiver, jf. pkt. 3 nedenfor, og at omkostningerne i den for- bindelse skal fordeles efter fordelingsnøgle A i hele projektperioden.

Behovet for ekstern konsulent- og rådgiverbistand til brug for projektets gennemførelse drøftes og aftales løbende mellem parterne.

3. UDBUDS- OG ANLÆGSFASEN‌

Denne fase vedrører gennemførelsen af entrepriseudbuddet og opførelsen af sundhedscente- ret.

3.1 Ordregiverfunktion

Begge parter skal være ordregivere i forhold til henholdsvis totalrådgiver- og entrepriseud- bud, således at udbuddene gennemføres som udbud med flere ordregivere i overensstem- melse med gældende udbudsregler. Begge parter skal være enige om det samlede udbuds- materiale, herunder kontraktgrundlaget, inden det offentliggøres.

For så vidt angår totalrådgiverudbuddet, er der på nuværende tidspunkt enighed om, at ud- buddet tilrettelægges efter nedenstående retningslinjer:

- Udbuddet gennemføres som et begrænset udbud

- Ansøgere prækvalificeres på grundlag af bedste referencer/erfaring

- Tildelingskriteriet skal være økonomisk mest fordelagtige tilbud

Der er på nuværende tidspunkt enighed om, at entrepriseudbuddet tilrettelægges efter ne- denstående retningslinjer:

- Opførelsen af sundhedscenteret opdeles i en række fagentrepriser baseret på to- talrådgivers indstilling

- Den samlede entreprisesum, inkl. bygherreleverancer, og inkl. alle omkostnin-

ger og ramme til uforudsete udgifter må ikke overstige den anlægsbevilling vedrørende projektet, der på det pågældende tidspunkt måtte være den senest politisk godkendte anlægsbevilling hos begge parter

- Udbuddet gennemføres som et begrænset udbud

- Ansøgere prækvalificeres på grundlag af bedste referencer/erfaring fra lignen- de/tilsvarende projekter

- Tildelingskriteriet skal være ”laveste pris”

Det er projektgruppens ansvar at sikre sagens håndtering i kommune og region, herunder også at sikre håndteringen af udbudsprocessen. Den administrative projektledelse (der vare- tages af Haderslev Kommune) sikrer, at styregruppen er orienteret om projektets status, herunder også om eventuelle afvigelser i forhold til det vedtagne budget og tidsplan.

Tilsvarende er det den tekniske projektleder (der varetages af Region Syddanmark), der er ansvarlig for opfølgning i forhold til udbudsprocessens fremdrift i samarbejde med den valgte totalrådgiver.

Eventuelle klagesager vedrørende udbud håndteres i fællesskab mellem parterne, dog såle- des, at det er den tekniske projektleder, der varetager den konkrete sagsbehandling i relation til eventuelle klagesager. Den anden part (Haderslev Kommune) er forpligtet til at sikre den fornødne sagsbehandling internt, herunder også at levere de fornødne kommunale doku- menter i forbindelse med eventuelle klagesager.

Eventuelle udgifter til ekstern bistand i den forbindelse fordeles ligeligt mellem parterne, jf. pkt. fordelingsnøgle A, jf. pkt. 2.5.

3.2 Bygherrefunktion

Begge parter skal endvidere være bygherre i forhold til entreprisearbejderne. I opførelsesfa- sen bærer parterne i fællesskab risikoen for mangler ved byggeriet og hændelige begiven- heder, der måtte skade byggeriet, uanset på hvilken del af bygningen manglerne/skaderne indtræffer (og med de rettigheder og forpligtelser over for entreprenøren, der måtte følge af entreprisekontrakten).

Det påhviler den tekniske projektledelse, i samarbejde med totalrådgiver, at sikre byggeriets fremdrift i overensstemmelse med den (de) indgåede entreprisekontrakt(er). Det er den sam- lede projektledelses (administrativ og teknisk) ansvar, at projekt- og styregruppen er orien- teret om byggeriets fremdrift, også jf. pkt. 2.3 og 3.1

3.3 Tvister

Opstår der tvister med entreprenøren eller andre kontraktparter vedrørende projektet, skal der være enighed mellem parterne om de retlige skridt, der måtte blive iværksat i en sådan tvist, og de med sagen forbundne omkostninger fordeles ligeligt mellem parterne, jf. forde- lingsnøgle A.

3.4 Afholdelse/fordeling af omkostninger

Omkostninger vedrørende udbuds- og anlægsfasen fordeles efter fordelingsnøgle A, jf. pkt.

2.5. medmindre andet fremgår af denne samarbejdsaftale. Betalinger iht. entreprisekontrak- terne fordeles efter fordelingsnøgle B, jf. pkt. 2.5.

Der er enighed om, at samtlige omkostninger til sundhedshaven afholdes af Haderslev Kommune alene. Størrelsen af anlægsomkostningerne udgør skønsmæssigt kr. 2 mio., men fastsættes endeligt i forbindelse med entrepriseudbuddet.

4. STIFTELSESFASEN‌

Denne fase vedrører perioden efter, at byggeriet er opført, men før sundhedscenteret tages i brug.

4.1 Ejerlejligheder‌

Efter opførelsen af byggeriet opdeles ejendommen i 2 ejerlejligheder i overensstemmelse med den på det tidspunkt aftalte arealfordeling mellem parterne. Da begge parter efter opde- lingen har adkomst til begge ejerlejligheder i forholdet ½ til hver, dvs. i samme ejerforhold som før opdelingen, overdrager hver part sin respektive 50 % andel af hver ejerlejlighed til den anden part ved endeligt skøde (dvs. at der skal udarbejdes to skøder), hvorefter parterne får adkomst til hver sin ejerlejlighed i forholdet 1/1.

I forbindelse med stiftelse af ejerforeningen, opdelingen i ejerlejligheder vurderer parterne i hvilket omfang, der er behov for at aftale og tinglyse særskilte deklarationer om brugsret- tigheder til respektive parter, herunder i forhold til sundhedshaven.

Hvis kravet om opdeling i ejerlejligheder ikke bliver indarbejdet som en del af entreprise- udbuddet, afgøres det i projektgruppen, hvordan processen bedst håndteres, herunder valg af landinspektør mv. Projektgruppen sørger endvidere for, at den nødvendige matrikulære og tinglysningsmæssige berigtigelse bliver foretaget.

Parterne skal endvidere stifte en ejerforening på grundlag af de som bilag 3 vedlagte ejer- foreningsvedtægter og herunder foretage valg af bestyrelse og revisor.

4.2 Afholdelse/fordeling af omkostninger

Omkostninger vedrørende stiftelsesfasen afholdes og fordeles som udgangspunkt efter for- delingsnøgle A, jf. pkt. 2.5.

5. DRIFTSFASE‌

Denne fase starter, når sundhedscenteret er klar til at blive taget i brug af parterne.

5.1 Fællesopgaver‌

Parternes grundlæggende forpligtelser i relation til ejerskabet og drift og vedligeholdelse af ejendommen fremgår af ejerforeningsvedtægterne (bilag 3).

Parterne indgår nærmere særskilte aftaler om de opgaver, som det vil være hensigtsmæssigt at løse i fællesskab i relation til selve driften af sundhedscenteret, og som ikke er reguleret i ejerforeningens vedtægter, herunder udførelsen af fælles opgaver og fordelingen af parter- nes forpligtelser heri.

5.2 Udbud af fællesopgaver

Parterne er principielt enige om, at fællesopgaver, jf. pkt. 5.1, skal løses bedst muligt i for- hold til både kvalitet og pris. Parterne skal derfor løbende vurdere hvilke opgaver, det ville

være hensigtsmæssigt at udbyde, idet parterne er enige om, at fællesopgaverne i videst mu- ligt omfang skal udbydes samlet, således at parterne får gavn af samdriftsfordelene.

6. OPHØRSFASE‌

Denne fase vedrører samarbejdets ophør omkring sundhedscenteret.

Indtil tidspunktet for indgåelse af entreprisekontrakt, jf. pkt. 3 ovenfor, kan hver part opsige samarbejdsaftalen med 4 (fire) ugers skriftligt varsel. Opsiges samarbejdsaftalen, skal par- terne så vidt muligt bringe alle igangværende aktiviteter og forpligtelser vedrørende projek- tet til ophør og, hvis parterne på det tidspunkt har erhvervet fælles grunde, jf. pkt. 2.4, af- hænde grundene bedst muligt.

Den opsigende part skal kompensere den ikke-opsigende part for omkostninger forbundet med opsigelsen og forgæves afholdte omkostninger forud for opsigelsen, herunder omkost- ninger i forbindelse med udbudsprocesserne, eventuelle omkostninger i forbindelse med opsigelse af indgåede kontrakter og et eventuelt tab i forbindelse med salget af grundene.

Efter tidspunktet for indgåelse af entreprisekontrakt, jf. pkt. 3 ovenfor, er begge parter for- pligtede til at gennemføre udbuds- og anlægsfasen, jf. pkt. 3 samt stiftelsesfasen, jf. pkt. 4 i henhold til denne samarbejdsaftale. Ingen af parterne kan således med virkning opsige sam- arbejdet i den periode, disse faser pågår.

Hvis en part ønsker at bringe samarbejdet til ophør under driftsfasen, jf. pkt. 5, kan dette kun ske ved, at den pågældende part sælger sin ejerlejlighed i henhold til bestemmelserne i ejerforeningsvedtægterne (bilag 3).

Den udtrædende part er forpligtet til at friholde den ikke-udtrædende part for dokumenter- bare, omkostninger og tab, som den ikke-udtrædende part påføres som følge af, at samar- bejdet bringes til ophør.

Når den udtrædende parts ejerlejlighed er solgt, ophører nærværende samarbejdsaftale.

Såfremt der mellem parterne er enighed herom, kan en part i henhold til nærmere aftale lade en tredjemand godkendt af den anden part indtræde i den pågældende parts rettigheder og forpligtelser i henhold til nærværende samarbejdsaftale. Parterne indgår særskilt aftale her- om.

7. TVISTER

7.1 Dansk ret

Aftalen er undergivet dansk ret.

7.2 Forhandling m.v.

Såfremt der opstår uoverensstemmelse mellem parterne i forbindelse med aftalen, skal par- terne med en positiv, samarbejdende og ansvarlig holdning søge at indlede forhandlinger med henblik på at løse tvisten. Om nødvendigt skal tvisten forsøges løst i styregruppen og/eller projektgruppen.

7.3 Domstol

Uanset det ovenfor beskrevne er hver af parterne til enhver tid berettiget til at kræve uover- ensstemmelsen afgjort ved domstolene.

Enhver tvist, som måtte opstå i forbindelse med nærværende aftale, skal, i så fald, afgøres ved de almindelige domstole.

8. IKRAFTTRÆDEN OG OPHØR

Aftalen træder i kraft samtidig med dens underskrivelse.

9. UNDERSKRIFTER

Sted: Sted:

Dato: Dato:

For Regions Syddanmark: For Haderslev Kommune: