NASDAQ Copenhagen A/S Nikolaj Plads 6

NASDAQ Copenhagen A/S Nikolaj Plads 6

1007 København K

Meddelelse nr. 13 / 2022

09. marts 2022 CVR Nr. 15701315

SP Group A/S overtager Bovil ApS Resumé

• SP Group har idag indgået aftale med ejeren af Bovil ApS om at købe virksomheden i Odense inklusive overtagelse af gæld (enterprise value) på op til DKK 44,75 mio. Køber er SP Group A/S.

• Købet af den velfungerende virksomhed med speciale i CNC bearbejdning af teknisk plast accelererer SP Groups vækst og tilføjer endnu en interessant teknologi- og kundeportefølje til vor brede palette.

• Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx fortsætter i ledelsen som direktør.

Bovil ApS

Bovil ApS er en meget moderne plastbearbejdningsvirksomhed med produktion i Odense, Danmark. Bovil har rødder tilbage til år 2000, hvor virksomheden blev grundlagt.

Bovil er en af Danmarks førende virksomheder inden for avanceret CNC bearbejdning i plast. Virksomheden betjener ca. 150 kunder i Danmark og udlandet med CNC bearbejdede emner til:

• Prototyper

• Udstillingsmodeller

• 0-serier

• Serieproduktion

• Reservedele

• Produktionsudstyr

I tillæg hertil sælges rådgivning inden for CNC bearbejdning og viden om plast og plastprocesser.

Bovil vil bidrage til at styrke SP Groups kompetencer inden for CNC bearbejdning, produktudvikling sammen med kunderne og lavvolumen produktion af tekniske plastemner.

Bovil råder over en moderne fabrik på ca. 4.400 m², som SP Group overtager i en separat transaktion.

Bovil råder over en moderne og alsidig maskinpark til bearbejdning af plastløsninger. Ved konstant at fokusere på de nyeste teknologier, uddannelse af medarbejdere og investeringer i nye maskiner kan vi skabe de bedste rammer for både kvalitet og pris for vore kunder. Her kan vi varetage alt fra hasteopgaver på 1-10 emner til større serier med automationsløsninger.

Bovil har opbygget et stærkt brand, hvorfor Bovil fortsætter under sit hidtidige navn.

Virksomheden oplyser ikke omsætningen, men der blev realiseret et normaliseret EBITDA på ca. DKK 6,6 mio. i seneste regnskabsår.

Virksomheden beskæftiger ca. 17 medarbejdere, som forventes at fortsætte.

Direktør Xxxxx Xxxxxxx bliver ny bestyrelsesformand, og Xxxxx Xxx bliver ny næstformand. Salgschef Xxxxxx Xxxxxx bliver nyt medlem af bestyrelsen.

Transaktionen

Købsprisen for aktierne er aftalt således:

22,4 mio. DKK betales kontant ved Closing.

9,6 mio. DKK finansieres med et gældsbrev, der afdrages med 1/3-del efter 12 måneder, 1/3-del efter 18 måneder og 1/3-del efter 24 måneder. Gældsbrevet er uforrentet.

0 mio. DKK nettorentebærende gæld.

Op til 12,75 mio. DKK betales som en earn out, forudsat at EBITDA vokser som planlagt i 2022-2024. Enterprise value (EV) svarer derfor til op til DKK 44,75 mio.

Nutidsværdien heraf er ca. DKK 44 mio.

EV/EBITDA er ca. 4,9 baseret på de realiserede tal og lidt lavere, hvis Earn out opnås. SP Group finansierer købet af Bovil ApS ved egne midler.

Købet af Bovil ApS vil indgå i SP Groups forventninger til 2022, som fortsat forventes udmeldt sammen med Årsrapporten for 2021 den 25. marts 2022.

Baggrund for transaktionen

Købet af Bovil ApS styrker SP Groups position som en af de førende plastvirksomheder i det nordlige Europa. Købet giver SP Group nye services og produkter på paletten og adgang til en række nye interessante kunder. Sammenlægningen giver visse omkostningssynergier, og endelig er der intet væsentligt overlap på kundesiden. Bovil har en række services i en interessant niche, som vi håber, at vi kan bidrage til at udvikle.

”Købet af Bovil accelererer SP Groups vækst. Vi køber en velfungerende og velpositioneret virksomhed med fremragende ledelse og dygtige medarbejdere ud fra en klar overbevisning om, at vi i fællesskab kan udnytte vores erfaringer inden for udvikling, produktion og salg af plastkomponenter til at styrke konkurrencekraften og skabe en endnu stærkere position internationalt,” siger SP Groups adm. direktør Xxxxx Xxx.

Adm. direktør Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx: ”Bovil kører godt. Jeg er sikker på, at vi kan udvikle os endnu stærkere som en del af SP Group til gavn for kunder og medarbejdere, og jeg ser frem til, at medarbejderne i Bovil og jeg bliver en del af en stor og meget konkurrencedygtig virksomhed. Jeg er sikker på, at vi kan bruge SP Groups internationale platform til at få flere kunder i udlandet og fortsætte den gode udvikling i Odense. Jeg brænder for at udvikle nye konkurrencedygtige løsninger til kunderne, og det vil jeg bruge min tid på fremover”.

Direktør Xxxxx Xxxxxxx: ”Jeg glæder mig til samarbejdet med de nye kunder og kolleger. Jeg er sikker på, at vi sammen kan skabe en fantastisk spændende fremtid!”.

Yderligere oplysninger:

Adm. direktør Xxxxx Xxx Telefon: 00 00 00 00 xxx.xx-xxxxx.xx