UPFIELD – Vilkår og betingelser ved køb af varer og ydelser

UPFIELD – Vilkår og betingelser ved køb af varer og ydelser

1 DEFINITIONER OG FORTOLKNINGER‌

1.1 I disse betingelser, medmindre andet kræves af sammenhængen, har følgende ord og udtryk følgende betydninger:

Gældende love betyder alle nationale, supranationale, udenlandske eller lokale love, lovgivning, forordninger, edikter, vedtægter eller direktiver eller retningslinjer fra den offentlige administration eller offentlige myndigheder, inklusive alle regler, regulativer, retningslinjer eller andre krav fra relevante regulatoriske myndigheder der har retsvirkning som lov, samt eventuelle branche-kodeks for praksis der måtte gælde fra tid til anden.

Hverdag betyder alle dage der ikke er en lørdag, søndag eller offentlig helligdag i det land hvor Upfield (som defineres herunder) er registreret.

Betingelser betyder disse vilkår og betingelser og alle andre særlige der er aftalt skriftligt mellem Upfield og Leverandøren og som fra tid til anden ændres i henhold til Betingelserne 21.12.

Fortrolige oplysninger betyder bestemmelserne i kontrakten og alle oplysninger der er hemmelige eller på anden måde ikke offentligt tilgængelige (i begge tilfælde enten i deres helhed eller delvist), inklusive kommercielle, finansielle, markedsførings- eller tekniske oplysninger, knowhow, forretningshemmeligheder eller forretningsmetoder eller personoplysninger, og i alle tilfælde uanset om de er videregivet mundtligt eller skriftligt før eller efter datoen for denne Kontrakt.

Kontrakt betyder kontrakten mellem Upfield og Leverandøren til indkøb af varerne og/eller ydelserne i henhold til disse Betingelser.

Dataansvarlig har den betydning der er fremsat i GDPR.

Databehandlingsaftale betyder en databehandlingsaftale der skal indgås mellem parterne i den form Upfield angiver fra tid til anden.

Databeskyttelseslove betyder den Generelle forordning om databeskyttelse (Forordning (EU) 2016/679) (”GDPR”) og enhver lovgivning som ratificerer eller på anden måde antager, erstatter eller supplerer GDPR i alle retskredse hvor parterne har virksomhed, samt alle andre love og forordninger der vedrører privatlivets fred for behandlingen af data for fysiske personer i alle andre relevante retskredse.

Leverancer betyder alle dokumenter, produkter og materialer der er udviklet af leverandøren eller dennes agenter, underleverandører, konsulenter og ansatte i forbindelse med ydelserne i enhver form.

Leveringssted betyder det sted, som er angivet i ordren, hvor varerne skal leveres. Udstyr betyder de genstande der er leveret af Upfield til Leverandøren til Leverandørens afbenyttelse med de formål der er angivet i Kontrakten.

Udgifter betyder de rimelige udgifter der rigtigt og nødvendigt pådrages af leverandøren gennem udførelsen af ydelserne.

Regler for udgifter betyder de regler angående udgifter som Upfield fra tid til anden meddeler Leverandøren.

God virksomhedspraksis betyder de standarder, den praksis og de metoder og procedurer der overholder alle gældende love og graden af dygtighed, omsorg, omhu, fornuft og forudseenhed der med rimelighed kan forventes af en dygtig og erfaren persons der udfører alle eller dele af de opgaver der skal udføres, og pligter der er pålagt Leverandøren ifølge Kontrakten under samme eller lignende omstændigheder. Varer betyder de varer (inklusive enhver del eller dele af dem) som Leverandøren skal levere til Upfield ifølge ordren i overensstemmelse med disse Betingelser.

Koncern betyder, i forbindelse med selskaber, selve selskabet og alle datterselskaber eller holdingselskaber for den virksomhed eller et datterselskab eller et holdingselskab for et sådant datterselskab eller holdingselskab fra tid til anden.

Koncernselskab betyder ethvert selskab inden for koncernen for det relevante selskab.

Holdingselskab betyder et selskab der er i forbindelse med et andet selskab (dets datterselskab) som holder en majoritets stemmerettigheder i det eller er et medlem af det og har ret til at udpege eller fjerne et flertal af dets bestyrelse, eller som er medlem af det og alene kontrollerer majoriteten af stemmerettigheder i det.

Intellektuelle ejendomsrettigheder betyder ethvert patent, copyright, varemærke, servicemærke eller handelsnavn, retten til software, retten til design, retten til databaser, billedrettigheder, moralske rettigheder, retten til en opfindelse, rettigheder i forbindelse med udnyttelse, domænenavn, retten til fortrolige oplysninger (inklusive forretningshemmeligheder) eller retten til privatliv, samt alle lignende eller tilsvarende rettigheder i alle tilfælde, uanset om de er registrerede eller ej, eller om fornyelse eller forlængelse findes eller ej på nærværende tidspunkt eller som vil eksistere i fremtiden i det land hvor Upfield (som defineret nedenfor) er registreret, og i alle andre lande i verden i hvert tilfælde uanset om det er registreret eller ej og inklusive alle ansøgninger om registrering af førnævnte.

Ny leverandør betyder enhver person der leverer ydelser i stedet for nogen af ydelserne, uanset om de ydelser er de samme som eller ligner nogle eller alle ydelserne.

Ordre betyder enhver ordre eller bestilling fra Upfield til Leverandøren angående levering af varer og/eller ydelser i en form som Upfield bestemmer fra tid til anden.

Personoplysninger har den betydning der er fremsat i GDPR.

Serviceniveau betyder det serviceniveau (hvis der er noget) som er fastsat i ordren for de relevante ydelser.

Ydelser betyder de ydelser som Leverandøren skal levere til Xxxxxxx ifølge ordren i overensstemmelse med disse Betingelser.

Specifikationer betyder specifikationerne eller vilkårene for varerne og/eller ydelserne som fastsat i ordren eller på anden måde noteret skriftligt til Leverandøren i henhold til Kontrakten.

Datterselskab betyder et selskab hvor et andet selskab (dets holdingselskab) holder en majoritet af stemmerettighederne i det, eller er et medlem af det, og har ret til at udpege eller fjerne et flertal af dets bestyrelse, eller som er medlem af det og alene kontrollerer majoriteten af stemmerettigheder i det.

Leverandør betyder den person eller det firma, hvorfra Upfield køber sine varer og/eller ydelser.

Upfield betyder den købende Upfield-partner der er nævnt i ordren (eller hvis ingen køber er angivet, er det Upfield Europe B.V. (et selskab der er registreret i Holland med selskabsnummer 63649292, hvis registrerede domicil er Xxxxxxxxxxxxxxx 000 – 0xx xxxxx, 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxx)).

Upfields regler og procedurer betyder det ”Kodeks for forretningsprincipper” der er angivet i xxxxx://xxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx og tilsvarende andre regler og procedurer som Upfield fra tid til anden angiver, inklusive Regler for udgifter.

1.2 Ordene ”andre”, ”inklusive” og ”særlig” skal ikke begrænse den generelle betydning af nogen tidligere ord eller fortolkes som at være begrænsende til den samme klasse som de tidligere ord, hvis en bredere forståelse er mulig.

2 GRUNDLÆGGENDE FOR KONTRAKTEN‌

2.1 Kontrakten er underlag disse Betingelser og udelukker dermed alle andre vilkår og betingelser (inklusive alle vilkår og betingelser som Leverandøren påstår at anvende ved ethvert tilbud, anerkendelse af en ordre eller ethvert andet dokument udstedt af Leverandøren).

2.2 Ordren er et tilbud givet af Upfield til Leverandøren, og Kontrakten træder i kraft, når ordren godtages af Leverandøren. Medmindre den tidligere er trukket tilbage af Upfield, skal ordrer betragtes som accepterede, hvis de ikke er blevet afvist af

Leverandøren ved skriftlig meddelelse inden for syv (7) dage efter deres dato.

2.3 Hvis der er korrespondance (inklusive e-mails) der angiver mængden af varer og/eller ydelser, der skal købes af Upfield, skal sådanne mængder udelukkende udgøre ikke-bindende vurderinger og skal ikke berøre de faktiske mængder der købes per kontrakten, medmindre andet udtrykkeligt er aftalt skriftligt. Upfield kan fremsende regelmæssige udsigter om krav til Leverandøren. Sådanne udsigter er bare ikke- bindende vurderinger, og de har til hensigt at hjælpe Leverandøren med at planlægge sin produktion og levering af varer og/eller levering af ydelser, og de berører ikke de faktiske mængder der købes per kontrakten, medmindre andet udtrykkeligt er aftalt skriftligt.

3 FORSYNING AF VARER

3.1 Leverandøren indestår for, erklærer og garanterer over for Upfield at varerne og deres indpakning og etikettering:‌

(a) overholder specifikationerne og alle instruktioner fra Upfield, og at de på anden vis opfylder kravene i ordren og kontrakten,

(b) er af tilfredsstillende kvalitet, ikke har nogen defekter i materialer eller udførelse, og at de er egnede til deres tilsigtede formål (hvad enten disse formål er underforstået eller udtrykt i specifikationerne, ordrerne eller kontrakten),‌

(c) er fri for designfejl eller andre iboende fejl (ud over i den grad varerne er blevet leveret i overensstemmelse med Upfields designs),

(d) overholder alle gældende love, og‌

(e) strengt overholder kvaliteten, kvantiteten og beskrivelsen af prøver fremsendt af Leverandøren.

3.2 Leverandøren skal gøre sit bedste for at overføre eller tildele til Upfield eller på anden måde anskaffe, til fordel for Upfield, alle garantier, forsikringer eller andre bekræftelser for kvalitet, adkomst til eller egnethed til formålet givet af enhver fabrikant af varerne i en sådan udstrækning at disse kan overføres eller tildeles til Upfield.

4 LEVERING AF VARER

4.1 Levering af varerne skal ske udelukkende i overensstemmelse med Upfields instruktioner for levering, hvad enten de er angivet i ordren eller særskilt. Hvis der ikke er angivet nogen instruktioner skal det være DDP (Leveringsstedet) Incoterms 2010.‌

4.2 Leveringstidspunktet er væsentligt for kontrakten. Leverandøren skal levere på den dato og det sted der er angivet i ordren. Upfield er ikke forpligtet til at acceptere levering af varerne inden det angivne leveringstidspunkt, men forbeholder sig ret til at acceptere det.

4.3 Xxxxxxx har ret til at ændre sine leveringsinstruktioner når som helst, ved at betale yderligere rimelige omkostninger som Leverandøren har fået som konsekvens af sådanne ændringer, forudsat at disse omkostninger forudgående er aftalt skriftligt med Upfield. Hvis Upfield har behov for en udsættelse eller indstilling af leveringsdatoen, så skal Leverandøren opbevare varerne og, med forudgående skriftlig godkendelse fra Upfield, forsikre dem på Upfields bekostning imod skade, destruktion eller anden form for tab.

4.4 En detaljeret beskrivelse af varerne sammen med instruktionerne for deres anvendelse, der hver citerer ordrenummeret, skal følge varerne sammen med Leverandørens attestation i en form som Upfield kræver det, der bekræfter at varerne stemmer overens med specifikationerne.

4.5 Upfield er ikke forpligtet til at acceptere varemængder der afviger fra det der er angivet i specifikationerne eller ordren.

4.6 Varerne skal være ordentligt indpakket og sikret på en sådan måde, at de når frem til deres destination i ubeskadiget og god stand. Upfield er ikke forpligtet til at returnere varernes emballage til Leverandøren.

4.7 Leverandøren må ikke levere varerne i portioner uden Upfields forudgående skriftlige samtykke. Hvis det er aftalt af varerne skal leveres i portioner, kan de blive faktureret og betalt separat. Hvis Leverandøren imidlertid ikke leverer en portion til tiden eller overhovedet, giver det Upfield ret til de retsmidler der er fremsat i Betingelse

11.1 (Retsmidler).

5 ACCEPTERING

5.1 Upfield behøver ikke at skulle acceptere nogen varer før de har haft rimelig tid til at inspicere dem efter leveringen eller efter latente defekter er blevet tydelige. Ingen inspektion eller testning fra Upfield, hvad enten der sker før eller efter leveringen af varerne, og ej heller nogen underskrift på en leveringsnote eller anden dokumenteret anerkendelse af fysisk modtagelse af nogen varer, kan betragtes at udgøre bevis for accept eller godkendelse af varerne, og det kan heller ikke betragtes at udgøre et frafald af Upfields ret til enten at afvise eller returnere alle eller en del af leveringen, hvis det opdages at varerne er defekte eller ikke i overensstemmelse med kontrakten, ordren og specifikationerne.

5.2 Leverandøren skal straks informere Upfield om alle anliggender som de er, eller som de med rimelighed, som leverandør af varerne, burde være klar over, angående opbevaring, transport, håndtering, samling eller brug af Upfields varer.‌

5.3 Ansvaret for varerne tilfalder Leverandøren indtil de er leveret i overensstemmelse med kontrakten, hvorefter ejerskab og ansvar for varerne overgår til Upfield, med det forbehold at hvis Upfield betaler for varerne inden leveringen, da overgår ejerskab af varerne til Upfield, når betalingen er sket.‌

6 FORSYNING AF YDELSER

6.1 Leverandøren skal levere ydelser til Upfield fra den dato, der er angivet i ordren og i kontraktens varighed, i henhold til betingelserne i kontrakten.

6.2 Leverandøren skal imødekomme alle tidsfrister, og tiden er yderst vigtig for alle datoer for færdiggørelse, der er angivet i kontrakten, og hvis der ikke er fastsat nogen dato for færdiggørelse, så skal Leverandøren udføre ydelserne inden for en rimelig tidsramme.‌

6.3 Ved leveringen af ydelserne tilsikrer, erklærer og garanterer Leverandøren over for Upfield, at de vil:

(a) udføre ydelserne med det højeste niveau af omsorg, dygtighed og omhu i overensstemmelse med god virksomhedspraksis,

(b) sikre at ydelserne og leverancerne passer med alle beskrivelser og specifikationer der er angivet i specifikationerne, og at leverancerne skal passe til alle formål som Upfield udtrykkeligt eller underforstået tilkendegiver over for Leverandøren

(c) i henhold til (eller at overgå) alle serviceniveauer, der er angivet i ordren,‌

(d) sikre at leverancerne og alle varer og materialer, der leveres og bruges i ydelserne, eller som overføres til Upfield, er fri for defekter i udførelse, montering og design, og at

(e) levere alt udstyr, værktøj, køretøjer og lignende genstande der er nødvendige for at levere ydelserne.

7 UDSTYR‌

7.1 Besiddelse og ejerskab af alt udstyr skal tilkomme Xxxxxxx og ikke på noget tidspunkt overgå til Leverandøren.‌

7.2 Leverandøren skal:

(a) opbevare udstyret sikkert og adskilt fra andet udstyr, anlæg og materialer, der opbevares af Leverandøren, således at det let kan identificeres som Upfields ejendom,

(b) ikke flytte, ødelægge eller tildække nogen identificerende mærker eller indpakning, der er på eller findes i forbindelse med udstyret,

(c) give Xxxxxxx de oplysninger om udstyret som Upfield med rimelighed kan anmode

om fra tid til anden,

(d) holde udstyret i tilfredsstillende god tilstand,

(e) straks informere virksomheden i tilfælde af at de gennemgår nogen af de hændelser, der er opført under Betingelse 17.1(b) og

(f) give adgang til lokalerne hvor udstyret opbevares, så Upfield kan udøve sine rettigheder ifølge Betingelse 7.3 og kontrollere at Leverandøren overholder bestemmelserne i denne Betingelse 7.2.‌‌

7.3 Upfield er berettiget til når som helst at tage udstyret tilbage fra Leverandøren.

7.4 Ansvaret for udstyret overgår til Leverandøren når udstyret hentes fra Upfield eller ved levering af udstyret til Leverandøren af Upfield (efter behov).

7.5 Leverandøren er ansvarlig for at sikre, at udstyret er egnet til brug i udførelsen af ydelserne, og Leverandøren er ikke berettiget til nogen form for afhjælpning fra sine forpligtelser og/eller erstatning, ifølge kontrakten, der stammer fra brug af udstyret til udførelse af ydelser, som udstyret ikke er egnet til.

8 SELSKABETS FORPLIGTELSER

8.1 Upfield skal:‌

(a) give Leverandøren rimelig adgang til Upfields ejendomme på rimelige tidspunkter med det formål at levere ydelser, og de skal underrette Leverandøren om alle krav der gælder for Upfields ejendomme, hvad angår sundhed, beskyttelse og sikkerhed, samt

(b) give de nødvendige oplysninger til leveringen af ydelserne som Leverandøren med rimelighed kan anmode om.

9 PRISER OG BETALING‌

9.1 Prisen for varerne og/eller ydelserne skal fremgå af ordren. Prisen skal være inklusive indpakning, emballage, etikettering, eksport- eller import- eller andre toldafgifter, beskatninger eller licensbetalinger, forsikringer og leveringsomkostninger samt alle andre omkostninger der er pådraget af Leverandøren, medmindre dette på anden vis er angivet i ordren.

9.2 Alle beløb, der skal betales ifølge kontrakten, er eksklusive moms eller VAT, der skal tilføjes efter behov til den gældende procent for det skatteområde, men inkluderer alle andre beskatninger eller toldafgifter, der skal betales.‌

9.3 Under forudsætning af at Leverandøren altid:

(a) får en skriftlig godkendelse fra Upfield inden der pådrages udgifter for mere end fem hundrede euro (500€) og

(b) fakturerer Upfield for de relevante udgifter i henhold til Betingelse 9.4 nedenfor, så skal Xxxxxxx tilbagebetale Leverandøren for udgifter som Leverandøren er pådraget, i henhold til Reglerne for udgifter.‌‌‌

9.4 Leverandøren skal indlevere specificerede fakturaer for prisen på ydelser og eventuelle udgifter, der angiver:

(a) Upfields indkøbsordrenummer eller referencenummer (hvor det findes),

(b) en beskrivelse af de leverede ydelser og

(c) alle detaljer om udgifter sammen med kvitteringer eller andet relevant bevis for betaling som med rimelighed kan kræves af Upfield for at kunne verificere de angivne udgifter.

9.5 Medmindre andet udtrykkeligt er aftalt skriftligt med Upfield:

(a) Skal Upfield ikke holdes ansvarlig for at betale eller refundere andre omkostninger eller udbetalinger pådraget af Leverandøren i forbindelse med ydelserne, og

(b) Leverandøren er ikke berettiget til at opkræve kommission, prisforhøjelse, håndteringsudgifter eller lignende udgifter eller nogen tredjepartsomkostninger eller -udbetalinger.‌

9.6 Leverandøren må kun fakturere Upfield ved eller efter leveringen af varerne eller færdiggørelsen af udførelsen af ydelserne, og fakturaer der er indsendt tidligt, skal først betragtes som modtagne på leveringsdatoen af varerne eller ved færdiggørelsen af udførelsen af ydelserne. Fakturaer skal være udformet som Upfield angiver fra tid til anden, og de skal sendes til den adresse Upfield har angivet i kontrakten.

9.7 Alle beløb der skal betales ifølge kontrakten, skal faktureres til Upfield i den valuta, der er angivet på ordren. Hvis der ikke er angivet nogen valuta på ordren, skal alle beløb, der skal betales, faktureres i euro (€).‌

9.8 Medmindre andet er angivet på ordren, skal Upfield betale prisen for varerne og/eller ydelserne inden for et hundrede og tyve (120) dage efter modtagelsesdagen hos Xxxxxxx for en korrekt udført faktura til en konto der er skriftligt udpeget af Leverandøren.

9.9 Hvis Upfield ikke betaler et beløb der er forfaldent til betaling ifølge kontrakten, så har Leverandøren ret til at pålægge morarenter på det forfaldne beløb til en rate på to (2) procent p.a. ud over basisrenten på det tidspunkt for HSBC Bank plc påløbet dagligt fra forfaldsdagen frem til den endelige betaling, hvad enten det er før eller efter en kendelse. Denne Betingelse gælder ikke for betalinger som Upfield bestrider i god tro.

9.10 De priser som Leverandøren forlanger af Upfield, må ikke overgå de priser, som Leverandøren kræver af andre kunder, der køber de samme eller lignende varer og/eller ydelser i samme eller mindre kvantiteter, og Upfield skal være berettiget til eventuelle rabatter for hurtig betaling, masse-indkøb eller køb af store mængder som normalt gives af Leverandøren.‌

9.11 Hvis prisen, der er angivet på ordren eller på anden vis er blevet aftalt parterne imellem, skal være på basis af ”tid og materialer” eller ”omkostninger plus” eller lignende, så skal Leverandøren give Upfield adgang til alle dokumenter og oplysninger som Leverandøren er i besiddelse af, eller som er under deres kontrol, så de selv kan se at de beløb, der er pålagt af Leverandøren, er pålagt korrekt og i overensstemmelse med kontrakten.

9.12 Hvis Leverandøren skylder Upfield noget beløb, så er Xxxxxxx berettiget til at udøve retten til at modregne disse summer imod betalinger der er forfaldne til Leverandøren fra Upfield ifølge denne eller enhver anden kontrakt. Leverandøren er ikke berettiget til at modregne noget beløb der skyldes Xxxxxxx ifølge kontrakten som betaling for beløb som Upfield skylder Leverandøren i nogen som helst sammenhæng.

10 REVISION

10.1 Upfield er berettiget til når som helst at foretage en revision i Leverandørens eller dennes underleverandørers ejendomme af Leverandørens driftsanlæg, fabrikker og procedurer for at sikre at Leverandøren har tilstrækkelige driftsanlæg, fabrikker og procedurer til at udføre hver kontrakt i overensstemmelse med dens betingelser, og med det formål er Upfield og deres autoriserede repræsentanter berettiget til at få adgang til Leverandørens og dennes underleverandørers lokaler inden for normal arbejdstid og med et rimeligt givet varsel til Leverandøren.‌

11 AFHJÆLPNING

11.1 Hvis der skulle ske et brud på Leverandørens garantier i Betingelse 3.1 (Forsyning af varer) eller Betingelse 6 (Forsyning af ydelser), eller hvis en forpligtelse, en garanti eller et krav der er pålagt af, givet i eller udtrykt i kontrakten mht. varerne og/eller ydelserne ikke overholdes, så er Upfield berettiget til, efter eget valg uden‌

ansvar overfor Leverandøren (der måtte opstå fra en sådan handling) og uden at det berører nogen andre rettigheder eller afhjælpning som Upfield kunne have, at foretage en af følgende handlinger:

(a) annullere kontrakten og behandle kontrakten som om den aldrig blev indgået med Leverandøren,

(b) afvise de relevante varer (helt eller delvist) samt alle varer der allerede er blevet leveret, og som de facto og kommercielt ikke kan bruges på grund af den manglende levering af varerne,

(c) generhverve fra Leverandøren alle omkostninger der rimeligt er pådraget af Upfield ved at anskaffe erstatningsvarer og/eller -ydelser fra en anden leverandør,

(d) kræve at Leverandøren helt for egen regning erstatter eller reparerer varerne inden for fjorten (14) dage,

(e) kræve at Leverandøren helt for egen regning gen-udfører ordren inden for syv (7) dage, og/eller

(f) tilbageholde betaling af prisen på varerne og/eller ydelserne indtil kravene i denne kontrakt, ordre og specifikation er helt opfyldte.

11.2 Hvis Upfield påstår at en ordre ikke er korrekt udført, anses det at Leverandøren accepterer gyldigheden af påstanden, medmindre de inden for syv (7) dage fra datoen for påstanden forkynder for Upfield, at de bestrider påstanden og angiver grundene til denne bestridelse.

11.3 Hvis Upfield udøver sine rettigheder ifølge disse betingelser, kan Xxxxxxx helt efter eget skøn kræve at Leverandøren straks henter de relevante varer eller returnerer varerne til Leverandøren for Leverandørens regning.

11.4 Upfields rettigheder ifølge disse Betingelser er i tillæg til alle andre lovlige retsmidler der står til rådighed for Upfield.

12 PRODUKTTILBAGEKALDELSE‌‌

12.1 Leverandøren skal straks informere Upfield skriftligt med alle relevante detaljer, hvis de opdager at der er:

(a) en defekt i varerne, der er blevet leveret til Upfield på noget tidspunkt eller

(b) enhver fejl eller undladelse i instruktionerne for brugen af varerne‌

som forårsager eller kan forårsage en risiko for død, personskade eller tingsskade.

12.2 Upfield kan efter eget skøn og for Leverandørens regning:‌

(a) tilbagekalde varerne eller ethvert andet produkt, hvori varerne er blevet en del, og som allerede er blevet solgt af Upfield til deres kunder (hvad enten det er som refundering, kredit eller erstatningsvare som, hvor dette kræves af Xxxxxxx, skal udføres af Leverandøren alt efter Upfields valg) og/eller

(b) udstede en meddelelse, hvad enten det er skriftligt eller på anden vis til deres kunder, om hvordan de skal bruge eller betjene varerne eller andre produkter hvori varerne er en del, og som allerede er blevet solgt af Upfield til deres kunder,

i hvert tilfælde på basis af identifikation, uanset om det er fra Upfield, deres kunder eller en tredjepart, hvor defekten i de relevante varer eller enhver fejl eller undladelse i brugsvejledningerne (som Upfield med rimelig kan konkludere vil påvirke eller kan påvirke nogen af de leverede varer, og som forårsager eller kan forårsage en risiko for død, personskade eller tingsskade.

12.3 Medmindre der er en forudgående skriftlig tilladelse fra Upfield, må Leverandøren ikke fremkomme med nogen offentlig udtalelse om nogen produkttilbagekaldelse ifølge denne Betingelse 12 eller på anden vis i forbindelse med kontrakten eller forholdet mellem parterne.

13 SKADESERSTATNING‌

13.1 I tillæg til andre retsmidler der er tilgængelige for Upfield, skal Leverandøren give erstatning til, forsvare og holde Upfield, Upfield koncernen og deres respektive direktører, ledere og ansatte helt skadesløse fra alt ansvar, alle erstatninger, krav, erstatningskrav, tab og udgifter (inklusive rimelige sagføreromkostninger samt gebyrer og udgifter til andre professionelle rådgivere), renter og straf der er pådraget af dem, uanset hvor det er opstået enten helt eller delvist som direkte eller indirekte resultat af de omstændigheder, der er anført nedenfor, hvor dette er forudsigeligt ved datoen for kontraktens indgåelse:

(a) alle krav mod Xxxxxxx fra en tredjepart om død, personskade eller tingsskade, der er opstået af eller i forbindelse med defekter i varerne, i den udstrækning at defekten i varerne skyldes handlinger eller undladelser fra Leverandøren, dennes ansatte, agenter eller underleverandører,

(b) Alle krat fremsat mod Upfield af en tredjepart, der opstår som følge af eller i forbindelse med levering af varerne eller ydelserne, i det omfang en sådant krav opstår som følge af overtrædelse, forsømmelighed eller forsinkelse i udførelsen af Leverandørens kontrakt, dennes medarbejdere, agenter eller underleverandører; og‌

(c) alle krav mod Upfield om faktisk eller påstået krænkelse af en tredjeparts intellektuelle ejendomsrettigheder der stammer fra eller er i forbindelse med produktionen, forsyningen eller brugen af varerne eller modtagelse, brug eller forsyning af ydelserne eller nogen leverancer.

13.2 Leverandøren skal stille alle fabrikker, al bistand og rådgivning til rådighed når dette kræves af Xxxxxxx eller deres forsikringsselskaber, med det formål at bestride eller håndtere ethvert søgsmål, enhver anklage eller anliggende, der stammer fra Leverandørens udførelse eller påståede udførelse eller manglende udførelse af kontrakten.

14 INTELLEKTUELLE EJENDOMSRETTIGHEDER‌‌

14.1 Alle materialer, inklusive alle specifikationer der gives af Upfield, og alle kopier taget af eller for Leverandøren tilhører Upfield, og de må kun bruges til de formål der er angivet i denne kontrakt, og de skal behandles af Leverandøren i streng fortrolighed.

14.2 Alle intellektuelle ejendomsrettigheder der er skabt eller erhvervet i løbet af eller som et resultat af arbejde udført af Leverandøren under eller ifølge kontrakten, enten det er varer, ydelser, leverancer der følger med dokumenter eller andet, skal fra den dato de blev skabt eller erhvervet af Leverandøren eller andet, straks på anfordring fra Upfield udelukkende, og i hele verden, tilhøre Upfield.

14.3 Leverandøren skal udstede eller fremskaffe udstedelsen af en tilstrækkelig licens eller underlicens til Upfield uden ekstra omkostninger for Upfield for alle intellektuelle ejendomsrettigheder som Leverandøren ikke ejer, men som er indbygget i eller benyttet in noget arbejde Leverandøren udfører for Upfield, eller varer eller ydelser eller leverancer der leveres ifølge kontrakten, så det er mulig for Upfield at gøre fuld brug af den slags arbejde, ydelser og leverancer hvori sådanne resultater er indbygget.

14.4 Leverandøren indvilger herved i prompte og på Upfields anmodning og for egen regning at udføre alle sådanne handlinger eller gerninger og at udfærdige alle de dokumenter, der er nødvendige for at give Upfield effekt til betingelserne og hensigterne i denne betingelse 14.

15 FORSIKRING‌

15.1 Leverandøren skal for egen regning have velanskrevne forsikringsselskaber

og sådanne forsikringer som er passende og tilstrækkelige med hensyn til dets forpligtelser og ansvar ifølge kontrakten. Leverandøren skal på anmodning fra Upfield give Xxxxxxx detaljerne om disse forsikringer i overensstemmelse med denne Betingelse. Leverandøren må intet foretage sig, der kan ugyldiggøre nogen af de policer, der holdes i kraft i overensstemmelse med denne Betingelse.

16 OVERHOLDELSE

16.1 Leverandøren skal til alle tider:‌

(a) udføre sine forpligtelser for hver kontrakt ved overholdelse af alle gældende love, relevante tekniske, professionelle og andre gældende standarder,

(b) overholde Upfields regler og procedurer (inklusive og uden begrænsning ansvarlige indkøb og administration af forsyningskæden),

(c) sørge for at de opnår og vedligeholder alle tilladelser, licenser og samtykker (lovmæssige, regulatoriske, kontraktmæssige eller andet) som de har behov for, og som er nødvendige for at de kan overholde deres forpligtelser i kontrakten, og

(d) ikke gøre eller at undlade at gøre noget, der kan forårsage at Upfield mister nogen licens, autoritet, samtykke eller tilladelse, der har til formål at drive deres forretning, og Leverandøren anerkender, at Upfield kan stole på og agere på alle de ydelser der leveres af Leverandøren.

16.2 Databeskyttelse‌

I den udstrækning at en part modtager personoplysninger fra den anden part i forbindelse med en kontrakt, der er udfærdiget ifølge disse Betingelser, så anerkender hver part at de fungerer som Dataansvarlig med hensyn til de personoplysninger de modtager, og som behandles ifølge kontrakten. Hver part garanterer over for den anden, at de ved behandlingen af disse personoplysninger vil overholde alle Databeskyttelses love. Hvis Upfield på noget tidspunkt skulle skønne at det er nødvendigt, skal parterne indgå i en Databehandlingsaftale angående alle personoplysninger ifølge kontrakten.

17 OPHØR‌‌

17.1 Hver part er berettiget til straks at bringe kontrakten til ophør ved at give skriftligt varsel til den anden part, hvis:

(a) den anden part begår et væsentligt brud på sine forpligtelser ifølge kontrakten, og som ikke kan afhjælpes,

(b) den anden part begår et væsentligt brud på sine forpligtelser, ifølge kontrakten, som kan afhjælpes, men undlader at afhjælpe det eller fortsætter med at begå sådanne brud tredive (30) dage efter at have fået påbud om at afhjælpe eller stoppe,‌‌

(c) den anden part bliver eller kan forventes at blive insolvent, går konkurs, indgår i individuel frivillig ordning, likvidation, opløsning, betalingsstandsning, administrativ betalingsstandsning, skifte, frivillig ordning for virksomhed eller kompromitterer gæld over for kreditorer eller bliver genstand for søgsmål i en hvilken som helst retskreds de er underlagt, eller at der sker noget i en sådan retskreds der har en indvirkning der svarer til eller ligner hændelserne i denne Betingelse 17.1(c) og/eller

(d) den anden part ophører med, eller tilsyneladende ud fra en rimelig opfattelse fra den part der søger at opsige, sandsynligvis ophører eller truer med at ophøre med at udføre alt eller en væsentlig del af deres forretning.

18 KONSEKVENSER VED OPHØR‌‌‌

18.1 Kontraktens ophør skal være uden præjudice for de rettigheder og retsmidler for nogen af parterne, som kan være påløbet op til datoen for ophøret.

18.2 Ved kontraktens ophør og uanset årsag:

(a) underlagt Betingelse 18.1 ovenfor, skal parternes forhold ophøre undtagen (og i den udstrækning) som angivet i denne Betingelse 18;

(b) Leverandøren skal straks levere alle leverancer til Upfield uanset om de er færdige, og returnere alle materialer der har været givet til Leverandøren, inklusive alle kopier. Leverandøren skal, hvis dette kræves af Xxxxxxx, give al mulig bistand der forlanges af Upfield til at lette en glat overgang af ydelserne til Upfield eller enhver anden leverandør i New York, som udpeges af dem, og‌

(c) enhver bestemmelse, der udtrykkeligt eller underforstået er tiltænkt at træde i kraft eller forblive i kraft ved eller efter ophøret, skal fortsat være i fuld kraft.

19 INGEN OVERFØRSEL AF ANSATTE

19.1 Det er parternes hensigt at hverken påbegyndelse eller ophør af kontrakten eller nogen af dens ydelser skal give anledning til overførsel af nogen ansatte fra den ene part til den anden, hvad enten det er fra eller til Leverandøren eller deres underleverandører, eller fra eller til Upfields (eller medlemmer af Upfield koncernens) underleverandører.

20 FORTROLIGHED‌

20.1 Hver part skal hemmeligholde og sikre at alle fortrolige oplysninger der tilhører den anden part, som videregives eller indhentes som et resultat af forholdet parterne imellem, ifølge kontrakten, holdes fortrolige, og de må ikke videregive disse undtagen som til formål der er nødvendige for ordentlig udførelse af kontrakten eller med forudgående skriftligt samtykke fra den anden part.

21 GENERELT‌

21.1 Denne kontrakt gælder personligt for Leverandøren. Leverandøren må ikke tildele, delegere, udlicitere, overføre, pålægge eller på anden vis afhænde alle eller nogen af de rettigheder eller ansvar, der er ifølge kontrakten, uden forudgående skriftligt samtykke fra Upfield.

21.2 Hvis Upfield anmoder om det, skal Leverandøren købe komponenter og/eller ydelser der er nødvendige for at producere varerne og/eller ydelserne og/eller de leverancer der udgør ordren fra tredjepartsleverandører der er nomineret af Upfield. Upfield kan forhandle aftalte priser med sådanne tredjepartsleverandører, men Leverandøren anerkender og aftaler at de er eneansvarlige for at oprette kontrakter med og betale sådanne tredjepartsleverandører.

21.3 Upfield kan tildele, delegere, udlicitere, overføre, pålægge eller på anden vis afhænde alle eller nogen af de rettigheder eller ansvar der er ifølge kontrakten uden forudgående skriftligt samtykke fra Leverandøren.‌

21.4 Ifølge Betingelse 21.5 har en person, der ikke er en part i kontrakten, ingen rettigheder (hvad enten det er Kontraktloven (Tredjeparters rettigheder) fra 1999 eller andet) til at håndhæve nogen bestemmelse i kontrakten.

21.5 Alle medlemmer i Upfields koncern kan håndhæve bestemmelserne i kontrakten i henhold til Betingelse 21.6 og bestemmelserne i Kontraktloven (Tredjeparters rettigheder) fra 1999.‌‌‌

21.6 Parternes rettigheder til at bringe til ophør, ophæve eller aftale en variation, frafaldserklæring eller forlig ifølge kontrakten er ikke underlagt godkendelse fra nogen person der ikke er part i kontrakten.

21.7 Ingen af parterne må pantsætte for den anden part, og ej heller udgive sig for at være den anden part eller en agent, partner, medarbejder eller repræsentant for den anden part, og ingen af parterne må fremstille sig selv som sådan, eller som om de har fuldmagt eller tilladelse til at pådrage sig nogen forpligtelser af nogen slags, udtrykkeligt

eller underforstået, på den anden parts vegne. Der er intet i kontrakten og ingen handlinger som parterne foretager sig ifølge kontrakten, der kan betragtes som at oprette et partnerskab eller konsortium eller forhold som arbejdsgiver og ansat eller fuldmagtsgiver og agent parterne imellem.

21.8 Leverandøren må ikke udøve nogen panteret, generelt eller på anden måde og uagtet årsagen, over nogen varer og/eller leverancer, materialer i forbindelse med ydelser eller nogen anden ejendom tilhørende Upfield som Leverandøren er i besiddelse af, for så vidt angår beløb som Upfield skylder Leverandøren ifølge kontrakten eller af anden grund.‌

21.9 Hele aftalen

(a) Denne kontrakt udgør hele aftalen mellem parterne angående dets emne, og den overgår alle tidligere ordninger, forståelser skriftlige eller mundtlige aftaler mellem parterne angående dette emne.‌

(b) Parterne anerkender at kontrakten ikke er indgået helt eller delvist i tillid til (og ingen af parterne har modtaget) en garanti, en udtalelse, et løfte eller en repræsentation fra den anden part eller på deres vegne ud over det der er angivet i kontrakten.

(c) Hver part aftaler, at de eneste rettigheder og retsmidler, der er tilgængelige ud fra eller i forbindelse med nogen garantier, udtalelser, løfter eller repræsentationer, vil være ved kontraktbrud, og de frafalder uigenkaldeligt og ubetinget alle rettigheder de måtte have til eventuelle krav, rettigheder eller retsmidler, inklusive ret til at ophæve kontrakten, som de ellers måtte have haft i forbindelse med dem.

21.10 Individualitet

Hvis nogen del af kontrakten på noget tidspunkt anses for eller bliver ugyldig eller på anden måde er uden retskraft af en eller anden årsag ifølge gældende love, så skal denne betragtes som ikke værende en del af kontrakten, og gyldigheden og/eller retskraften af de øvrige bestemmelser i kontrakten skal på ingen måde påvirkes eller formindskes som et resultat af den udeladelse.‌

21.11 Frafaldserklæring

Ingen af parternes rettigheder og retsmidler angående kontrakten kan formindskes, frafaldes eller udelukkes ved at indrømme nogen eftergivenhed, overbærenhed eller forlængelse af tidsfrister indrømmet af parten til den anden, det gælder heller ikke for manglende eller forsinket fastsættelse eller udøvelse af sådanne rettigheder eller retsmidler. Ethvert frafald af kontraktbrud skal ske skriftligt. Frafaldserklæringen fra en af parterne for kontraktbrud skal ikke forhindre efterfølgende håndhævelse af den bestemmelse, og det skal ikke anses for at være en frafaldserklæring for nogen efterfølgende brud på den eller nogen anden bestemmelse.

21.12 Variation‌‌

Ingen påstået ændring eller variation af kontrakten skal være i kraft medmindre det er skriftligt, specifikt henviser til kontrakten og er underskrevet af en autoriseret repræsentant for hver af parterne i kontrakten.

21.13 Meddelelser

(a) Eventuelle meddelelser der sendes ifølge kontrakten, skal være skriftlige. Meddelelse per e-mail betragtes som skriftlig.

(b) Meddelelser kan forkyndes ved personlig levering, forudbetalt registreret leveringstjeneste eller e-mail til den relevante parts registrerede kontor eller en adresse som den relevante part har angivet til det formål af at forkynde meddelelser i følge kontrakten.

22 PROCEDURE FOR STRIDSLØSNING‌‌

22.1 Hvis der opstår en tvist ud fra eller i forbindelse med Betingelserne eller en kontrakt eller udførelsen, gyldigheden eller retskraften af en af disse, så skal parterne forsøge i god tro at løse denne tvist ved internt at eskalere problemstillingen via deres respektive kundechefer, og derefter deres respektive indkøbsdirektører (eller tilsvarende) og dernæst deres respektive CFO’er / COO’er. Ved hvert niveau af eskalering skal de involverede parter gøre rimelige anstrengelser for at løse konflikten.

22.2 Hvis eskaleringen udføres op gennem de niveauer der er fastsat i Betingelse 22.1, og det ikke lykkes parterne at løse tvisten, så kan parterne henvise sagen til retsforfølgning ved en domstol.

23 LOV OG RETSKREDS‌

23.1 Kontrakten, disse Betingelser og alle problemstillinger, tvister eller søgsmål, der måtte opstå ud fra dem, eller i forbindelse med nogen af dem (hvad enten det er et kontraktmæssigt eller ikke-kontraktmæssigt anliggende, såsom erstatningssøgsmål, brud på love eller forordninger eller andet) skal reguleres og fortolkes ud fra lovene i det land, hvor Upfield (som defineret ovenfor) er registreret.

23.2 Efter først at have fulgt Betingelse 22 (Procedure for stridsløsning), så skal alle tvister eller søgsmål, der opstår som følge af eller vedrører kontrakten og/eller disse Betingelser, være underlagt eneværneting i det land, hvor Upfield (som defineret ovenfor) er registreret, og som parterne uigenkaldeligt har anerkendt.