Kontrakt
Kontrakt
|
om
Analyse af forrentning og investeringer i vand- og spildevandssektoren
mellem
Energi-, Forsynings- og Klimaministeriet
Stormgade 2-6
DK-1470 København K
EAN: 5798000875500
CVR: 31083869
(herefter benævnt Kunden)
og
[…]
[…]
[…]
XXX.xx. […]
(herefter benævnt Leverandøren)
(enkeltvis benævnt "Parten og samlet "Parterne")
Indholdsfortegnelse
1. Baggrund og formål 3
2. definitioner 3
3. Leverandørens ydelser 3
3.1 Opgavens indhold og omfang 3
3.2 Ad hoc opgaver 3
3.3 Sprog 3
4. Leveringssted 3
5. tidsplan 3
6. Leverandørens bemanding 3
6.1 Generelt 3
6.2 Udskiftning af medarbejdere 3
6.3 Sikkerhedsgodkendelse 3
7. samarbejde og Kundens medvirken 3
7.1 Samarbejde 3
7.2 Kundens medvirken 3
8. habilitet 3
9. Myndighedskrav, arbejdsklausul og CSR 3
9.1 Generelt 3
9.2 Persondata 3
10. Vederlag 3
10.1 Generelt 3
10.2 Samlet fast vederlag 3
10.3 Ad hoc opgaver 3
11. fakturering og betalingsbetingelser 3
12. garantier 3
13. Misligholdelse 3
13.1 Generelt 3
13.2 Forsinkelse 3
13.3 Mangler ved Leverandørens ydelser 3
13.4 Ophævelse 3
14. Leverandørens erstatningspligt 3
15. FOrsikring 3
16. Kundens forhold 3
17. Force majeure 3
18. Rettigheder 3
18.1 Kundens brugsret 3
18.2 Kundens materiale 3
19. Tavshedspligt 3
20. Underleverandører 3
21. Overdragelse 3
22. Varighed og opsigelse 3
22.1 Generelt 3
22.2 Opsigelse ved uden virkning 3
22.3 Opsigelse ved annullation 3
23. forpligtelser ved ophør 3
24. Ændringer og fortolkning 3
25. Tvister 3
26. Selvstændig aftale 3
27. Underskrifter 3
Bilagsfortegnelse
1.Baggrund og formål
Denne Kontrakt er indgået mellem Parterne efter afholdelse af offentlig indkøb under tærskelværdierne og uden klar grænseoverskridende interesse jf. udbudslovens § 193.
Kontrakten har til formål at regulere samarbejdet mellem Leverandøren og Xxxxxx om analyse af forrentning og investeringer i vand- og spildevandssektoren
2.definitioner
Ved Arbejdsdag forstås mandag til fredag bortset fra helligdage, juleaftensdag, nytårsaftensdag og grundlovsdag.
Ved Dag forstås kalenderdag.
Ved Kontrakten forstås nærværende kontrakt og Bilag med alle senere ændringer og tillæg.
3.Leverandørens ydelser
Leverandøren er forpligtet til at levere de ydelser, der fremgår af Kontrakten.
Leverandøren skal udføre alle de i Kontrakten beskrevne opgaver samt opgaver, der indgår som en naturlig del heraf.
Leverandøren har forud for underskrivelsen af Kontrakten udfærdiget Leverandørens løsningsbeskrivelse (Bilag 2), hvor Leverandøren nærmere har beskrevet, hvordan ydelserne vil blive udført, og hvordan kravene i Kundens opgavebeskrivelse og kravspecifikation (Bilag 1) vil blive opfyldt. Leverandørens løsningsbeskrivelse (Bilag 2) kan ikke medføre, at krav eller beskrivelser i Kundens opgavebeskrivelse og kravspecifikation (Bilag 1) ikke skal opfyldes.
Såfremt der i Kontraktens løbetid opstår tvivl om opgavens omfang, er Leverandøren forpligtet til øjeblikkeligt skriftligt at orientere Kunden herom.
Hovedopgaven, jf. punkt 3.1, omfatter den til gennemførelse af opgaven fornødne bistand. Leverandøren skal således yde den bistand, der er nødvendig og har naturlig tilknytning til opgaven, således som den er beskrevet i Bilag 1. Denne bistand er indeholdt i det samlede vederlag, jf. punkt 10.1. Leverandøren skal eksempelvis bistå i relation til spørgsmål af afklarende karakter vedrørende kontraktens hovedopgave uden særskilt vederlag.
Kunden kan herudover bestille Leverandøren til udførelse af ad hoc opgaver, der ikke er omfattet af Kontraktens hovedopgave. Sådanne opgaver består eksempelvis i at lave supplerende prisberegninger og konsekvensvurderinger.
Leverandøren stiller de fornødne ressourcer og kompetencer til rådighed for løsning af ad hoc opgaver.
Kunden skal forud for bestilling af en ad hoc opgave beskrive denne for Leverandøren.
Leverandøren skal på den baggrund beskrive, hvorledes Leverandøren vil løse opgaven, samt angive et prisestimat herfor baseret på de i Bilag 7 anførte timepriser pr. medarbejder/medarbejderkategori. I prisestimatet skal der tillige angives en maksimalpris, der ikke kan overskrides. Det skal endvidere anføres, hvordan ad hoc opgaven bemandes.
Såfremt Kunden på baggrund af Leverandørens oplysninger ønsker at bestille Leverandøren til at udføre en ad hoc opgave, sker dette ved skriftlig meddelelse. Der aftales en leveringsfrist mellem Parterne, jf. i øvrigt punkt 13.2 om forsinkelse.
Såfremt Parterne er enige om, at opgavens karakter gør bestillingsproceduren unødvendig, kan anden fremgangsmåde aftales konkret.
Kunden har ikke pligt til at lade en opgave fuldføre, og Kunden kan uden varsel beslutte, at en ad hoc opgave skal afsluttes. Ad hoc opgaven anses for afsluttet, når Kunden skriftligt meddeler dette, og fra dette tidspunkt er Leverandøren ikke berettiget til yderligere vederlag.
En aftale om udførelse af en ad hoc opgave videreføres og færdiggøres på de i Kontrakten anførte vilkår, uanset om Kontrakten er ophørt.
Leverandørens vederlag for gennemførelse af en ad hoc opgave fastsættes i henhold til Kontraktens punkt 10.3.
Fakturering og betaling sker i henhold til Kontraktens punkt 11..
3.2Sprog
Arbejdssproget ved møder og løbende kommunikation mellem Leverandøren og Kunden er dansk.
Alt skriftligt materiale, som Leverandøren skal udarbejde som led i opfyldelse af Kontrakten, skal ved aflevering til Kunden være redigeret og korrekturlæst.
4.Leveringssted
Leverancer ved opfyldelse af Kontrakten skal leveres elektronisk til kunden på e-mail: xxxxx@xxxx.xx med CC: xx@xxxx.xx
Rettidig levering kvitteres med kvittering for modtagelsen fra kunden (EFKM).
Leverandøren skal møde op hos Kunden og/eller tredjemand i nødvendigt omfang til udførelse af de af kontrakten omfattede opgaver, samt såfremt det i øvrigt viser sig nødvendigt for, at Leverandøren kan opfylde Kontrakten.
5.tidsplan
Leverandøren skal udføre opgaven i overensstemmelse med Leverandørens tids- og aktivitetsplan i Bilag 3, der udfylder Kundens hovedtidsplan, jf. Bilag 1.
Leverandøren kan ikke foretage ændringer i tidsplanen uden forudgående skriftlig aftale med Kunden.
6.Leverandørens bemanding
6.1Generelt
Leverandøren er forpligtet til i hele Kontraktens løbetid at opretholde den til udførelsen af opgaven fornødne kapacitet og viden i sin bemanding. Leverandøren skal sikre, at der til enhver tid vil blive stillet de nødvendige ressourcer til rådighed for opfyldelsen af Kontrakten.
Leverandøren skal stille de i Bilag 4 anførte allokerede personer til rådighed for udførelsen af opgaven. De allokerede personers opgaver og deltagelse i opfyldelsen af Kontrakten skal svare til beskrivelsen i Bilag 4.
Såfremt Leverandøren ikke løser opgaverne med den tilstrækkelige kvalitet og under overholdelse af de aftalte frister, skal Leverandøren tilpasse opgavens bemanding, jf. punkt 13.2.
6.2Udskiftning af medarbejdere
Leverandøren skal af hensyn til kontinuiteten og kvaliteten i arbejdet i videst muligt omfang undgå udskiftning af personer allokeret til opgaven. Allokerede personer hos Leverandøren må kun udskiftes efter godkendelse af Xxxxxx. Leverandøren skal efter Kundens anmodning udskifte en allokeret person, såfremt Kundens anmodning er rimeligt begrundet.
Ved udskiftning af en allokeret person skal den nye person mindst have samme kvalifikationer som den udskiftede person. Dette godtgøres ved forevisning af CV for den nye person, som skal være i overensstemmelse med kravene til CV'er i Bilag 4. Udskiftningen må ikke påføre Kunden omkostninger og må ikke føre til forsinkelser i opfyldelsen af Kontrakten.
7.samarbejde og Kundens medvirken
7.1Samarbejde
Kunden og Leverandøren har i Bilag 5 hver udpeget en kontaktperson, som har ansvaret for den løbende dialog i Kontraktens løbetid.
Samarbejdet skal foregå som nærmere beskrevet i Bilag 5.
7.2Kundens medvirken
I Bilag 5 er angivet, i hvilken udstrækning Kunden bistår Leverandøren ud over deltagelse i samarbejdsorganisation.
Leverandøren kan alene forvente, at Kunden medvirker til opgavens udførelse i det omfang, det udtrykkeligt fremgår af Kontrakten.
Kunden står dog i rimeligt omfang til rådighed for besvarelse af Leverandørens spørgsmål i forbindelse med opgavens udførelse.
8.habilitet
Af hensyn til uafhængigheden, troværdigheden og pålideligheden ved opgavens udførelse er Leverandøren forpligtet til at drage omsorg for, at hverken Leverandøren eller de hos Leverandøren ansvarlige og deltagende medarbejdere yder eller har ydet rådgivning til klienter i forbindelse med opgaver, som vil kunne medføre tvivl om Leverandørens habilitet.
Tilsvarende er Leverandøren forpligtet til at drage omsorg for, at Leverandørens og dennes ansattes ejerinteresser eller tilsvarende interesser i selskaber eller virksomheder ikke vil kunne medføre tvivl om Leverandørens habilitet.
Leverandøren skal straks give meddelelse til Kunden, såfremt der måtte opstå forhold, som kan give anledning til tvivl om Leverandørens uafhængighed og habilitet.
9.Myndighedskrav, arbejdsklausul og CSR
9.1Generelt
Leverandøren indestår for, at Leverandørens ydelser opfylder alle relevante myndighedskrav, herunder persondataloven, jf. punkt 9.2, således som disse foreligger ved Kontraktens underskrivelse og senere.
Leverandøren skal levere ydelserne i overensstemmelse med de i Bilag 6 angivne krav til arbejdsklausul og CSR.
9.2Persondata
Såfremt Leverandørens udførelse af opgaver under Kontrakten indebærer behandling af personhenførbare oplysninger, er Leverandøren til enhver tid forpligtet til at sikre, at gældende dansk persondatalovgivning overholdes, særligt persondataloven (lov nr. 429 af 31. maj 2000 med senere ændringer) og sikkerhedsbekendtgørelsen (bekendtgørelse 528/2000 med senere ændringer).
I det omfang Leverandørens udførelse af opgaver under Kontrakten indebærer, at Leverandøren behandler personhenførbare oplysninger, handler Leverandøren således som databehandler alene efter instruks fra Kunden som dataansvarlig, og reglerne i persondatalovens § 41, stk. 3-5, gælder ligeledes for behandlingen af personoplysninger ved Leverandøren. Leverandøren må ikke behandle personoplysningerne til andre formål end dem, som Kunden har fastsat, ligesom Leverandøren ikke må behandle personoplysningerne efter instruks fra andre end Xxxxxx.
Leverandøren skal træffe de fornødne tekniske og organisatoriske sikkerhedsforanstaltninger mod, at oplysninger hændeligt eller ulovligt tilintetgøres, fortabes eller forringes samt mod, at de kommer til uvedkommendes kendskab, misbruges eller i øvrigt behandles i strid med persondataloven og sikkerhedsbekendtgørelsen. Dette gælder også, hvis behandlingen af personoplysninger hos Leverandøren sker ved anvendelse af hjemmearbejdspladser.
Hvis Leverandøren er etableret i en anden EU-medlemsstat, skal de bestemmelser om sikkerhedsforanstaltninger, som er fastsat i lovgivningen i den EU-medlemsstat, hvor Leverandøren er etableret, derudover gælde for Leverandøren. Hvis Leverandøren er etableret i en anden EU-medlemsstat, skal Leverandøren således overholde både de danske sikkerhedskrav i persondataloven og sikkerhedskravene i Leverandørens hjemland.
Leverandøren skal på Kundens anmodning give Kunden tilstrækkelige oplysninger til, at Kunden kan overholde sine forpligtelser som dataansvarlig efter persondatalovgivningen, herunder forpligtelser over for registrerede (såsom indsigtsretten) og forpligtelsen til at påse, at Leverandøren har truffet de nævnte tekniske og organisatoriske sikkerhedsforanstaltninger. Leverandøren skal i den forbindelse foranledige, at en uafhængig tredjepart en gang om året afgiver en revisionserklæring til Kunden om de persondataretlige sikkerhedsmæssige forhold hos Leverandøren.
Leverandøren har pligt til at deltage i eventuelle drøftelser med Datatilsynet og indarbejde eventuelle anbefalinger og/eller påbud mv. fra tilsynet vedrørende behandling af personoplysninger som led i udførelsen af Leverandørens opgaver under Kontrakten.
I tilfælde af sikkerhedsbrist skal Leverandøren uden unødigt ophold give Xxxxxx meddelelse herom.
10.Vederlag
Leverandøren betales en samlet fast pris for Kontraktens hovedopgave på
10.1Generelt
Vederlag (det samlede faste vederlag og timepriser i Bilag 7) er angivet i danske kroner og inkluderer alle ved Kontraktens indgåelse gældende afgifter, bortset fra moms. Ved ændring af gældende danske afgifter skal satserne reguleres med den økonomiske nettokonsekvens heraf, således at Leverandøren stilles uændret.
Leverandørens vederlag reguleres ikke i kontraktperioden.
Leverandørens vederlag og timepriser inkluderer alle Leverandørens omkostninger, herunder eventuelle omkostninger til rejser, ophold og forplejning, kontorhold og materialeproduktion mv. Leverandøren er således ikke berettiget til yderligere vederlag, ud over hvad der er fastlagt i denne Kontrakt.
10.2Samlet fast vederlag
Leverandøren er berettiget til et samlet fast vederlag, der fremgår af Bilag 7.
Det samlede vederlag omfatter Leverandørens varetagelse af alle opgaver og ydelser i Kontrakten samt Bilag 1 og Bilag 2, og som i øvrigt er nødvendigt for at gennemføre den i Kontrakten og bilagene beskrevne hovedopgave med et tilfredsstillende resultat.
Det samlede vederlag omfatter ikke vederlag for udførelse af ad hoc opgaver, jf. punkt Error: Reference source not found og punkt 10.3.
10.3Ad hoc opgaver
For ad hoc opgaver, som bestilles i henhold til kontraktens punkt Error: Reference source not found, beregnes Leverandørens vederlag som det tidsmæssigt faktisk opgjorte honorar, jf. timepriserne i Bilag 7, for de enkelte medarbejdere/medarbejderkategorier.
Leverandørens vederlag kan dog ikke overstige et beløb svarende til Leverandørens maksimalpris for ad hoc opgaven, jf. punkt Error: Reference source not found.
Kunden kan beslutte, at en ad hoc opgave med det samme skal anses for afsluttet, og fra dette tidspunkt er Leverandøren ikke berettiget til yderligere vederlag, jf. punkt Error: Reference source not found.
Såfremt Leverandøren foretager udskiftning af en medarbejder, må udskiftningen ikke påføre Kunden omkostninger. Kunden er alene forpligtet til for den nye medarbejders arbejde at betale et vederlag svarende til det vederlag, som Leverandøren i henhold til prisestimatet skulle betale for den udskiftede medarbejder. Dette gælder, selvom den nye medarbejder i forhold til den udskiftede medarbejder har yderligere kvalifikationer mv.
11.fakturering og betalingsbetingelser
Fakturering skal i ske i henhold til de enhver tid gældende regler om elektronisk afregning med offentlige myndigheder.
Leverandørens vederlag i henhold til punkt 10.2 faktureres i overensstemmelse med den betalingsplan, der er indeholdt i Bilag 7, som er baseret på milepæle i tids- og aktivitetsplanen i Bilag 3. Fakturering forudsætter, at Leverandøren på faktureringstidspunktet har udført alt, hvad der ifølge tids- og aktivitetsplanen i Bilag 3 skulle være udført, og at Kunden har godkendt de af Leverandørens leverancer, der knytter sig hertil. Hvis der ikke er fastsat en betalingsplan i Bilag 7, så kan fakturering først ske, når opgaven er afsluttet, og alle leverancer er leveret, jf. punkt 5..
Leverandørens vederlag i henhold til punkt 10.3 for udførelsen af ad hoc opgaver faktureres månedsvist bagud på baggrund af en af Kunden godkendt opgørelse over Leverandørens samlede tidsforbrug på opgaven i den forudgående måned. Opgørelsen skal indeholde et timeregnskab for den enkelte medarbejder.
Vederlaget forfalder til betaling 30 Dage efter, Leverandøren har afsendt fyldestgørende faktura.
12.garantier
Leverandøren indestår for, at Leverandøren i udførelsen af sine ydelser opfylder alle krav efter Kontrakten samt kravene til god skik inden for det pågældende brancheområde, og at ydelserne vil blive udført på et sådant professionelt og fagligt kvalificeret niveau, som Kunden med føje kan forvente i henhold til Kontrakten.
Leverandøren indestår for i hele kontraktperioden at opretholde den til udførelsen af opgaven fornødne kapacitet og viden, herunder i form af kvalificerede medarbejdere.
Leverandøren garanterer endvidere for sin habilitet i overensstemmelse med kontraktens punkt 8..
Leverandøren indestår for, at den til enhver tid gældende lovgivning for medarbejderne, herunder lovgivning om opholdstilladelse, ansættelsesbeviser og skat, er overholdt for samtlige medarbejdere beskæftiget med udførelse af Kontrakten. Leverandøren indestår endvidere for, at alle ydelser omfattet af Kontrakten i øvrigt opfylder alle relevante myndighedskrav og love, herunder regler til arbejdsmiljø, således som disse foreligger ved Kontraktens underskrivelse og senere, jf. punkt 9..
Leverandøren indestår for, at Leverandøren under opfyldelsen af Kontrakten ikke krænker tredjemands rettigheder, herunder ejendomsret eller immaterielle rettigheder, jf. punkt 18..
Leverandøren garanterer at ville behandle alt modtaget materiale og alle oplysninger om opgaven med absolut diskretion. Leverandøren har pligt til at overholde de sikkerhedsprocedurer m.m., som udvikles og/eller aftales mellem Parterne i forbindelse med opgavens løsning, jf. punkt 19..
13.Misligholdelse
13.1Generelt
Hvor ikke andet følger af bestemmelserne i nærværende Kontrakt, gælder dansk rets almindelige regler om beføjelser i anledning af en Parts misligholdelse, herunder reglerne om forholdsmæssigt afslag.
13.2Forsinkelse
Overskrider Leverandøren en af de i Bilag 3 fastsatte frister, foreligger der forsinkelse. Ligeledes foreligger der forsinkelse, hvis Leverandøren overskrider fristen aftalt mellem Xxxxxx og Leverandøren vedrørende udførelse af en ad hoc opgave, jf. punkt Error: Reference source not found.
Såfremt Leverandøren må forudse, at der er risiko for forsinkelse, skal Leverandøren straks underrette Xxxxxx herom, om baggrunden herfor, samt om den forventede tidsmæssige forsinkelse.
Når forsinkelse indtræder, eller forsinkelse må påregnes, påhviler det Leverandøren straks at foretage effektive skridt til at overvinde forsinkelsen eller – hvis dette ikke er muligt – at begrænse denne.
Såfremt Leverandørens arbejde forsinkes som følge af mangelfuld medvirken fra Kunden, er Leverandøren forpligtet til straks at advisere Xxxxxx herom. Adviseres Xxxxxx ikke straks, fortaber Leverandøren retten til at gøre indsigelser begrundet i forsinkelser, der skyldes dette forhold, gældende.
13.3Mangler ved Leverandørens ydelser
Der foreligger en mangel, hvis Leverandørens varetagelse af opgaver i henhold til Kontrakten ikke opfylder de krav, der fremgår af Kontrakten, eller ikke i øvrigt svarer til, hvad Kunden med føje kunne forvente.
I tilfælde af mangler skal Leverandøren træffe alle nødvendige foranstaltninger til at afhjælpe manglerne hurtigst muligt.
Kunden kan kræve, at der skal ske et forholdsmæssigt afslag i det samlede vederlag, som Leverandøren er berettiget til i henhold til Kontrakten, såfremt Leverandøren ikke har draget omsorg for at afhjælpe manglerne hurtigst muligt.
13.4Ophævelse
Kunden kan straks ophæve Kontrakten helt eller delvist, såfremt der foreligger væsentlig misligholdelse.
Følgende forhold, men ikke begrænset dertil, anses altid for væsentlig misligholdelse, der berettiger Xxxxxx til at ophæve Kontrakten:
Såfremt Leverandøren ikke opfylder garantierne i punkt 12., og Leverandøren ikke har afhjulpet manglerne inden for rimelig tid efter modtagelse af skriftligt påkrav herom.
Såfremt misligholdelser, der hver for sig ikke udgør en væsentlig misligholdelse, samlet set er væsentlige for Kunden.
Leverandørens konkurs, såfremt konkursboet ikke på baggrund af skriftlig henvendelse fra Kunden uden ugrundet ophold tilkendegiver, at boet indtræder i Kontrakten.
Leverandøren tages under rekonstruktionsbehandling.
Leverandørens åbning af forhandlinger om akkord eller væsentligt forringede økonomiske forhold i øvrigt, der bringer Kontraktens rette opfyldelse i fare.
Leverandørens ophør med den virksomhed, som Kontrakten vedrører, eller indtræden af andre omstændigheder, der bringer Kontraktens rette opfyldelse i alvorlig fare.
I tilfælde af Xxxxxxx ophævelse af Kontrakten skal Leverandøren tilbagebetale det allerede modtagne vederlag med fradrag for vederlag for ydelser, som er godkendt af Kunden, og med fradrag i det omfang Xxxxxx beslutter helt eller delvist at overtage det indtil da udførte arbejde med henblik på opgavens færdiggørelse, eventuelt med bistand fra tredjemand, jf. punkt 23..
14.Leverandørens erstatningspligt
Leverandøren er erstatningspligtig over for Kunden efter dansk rets almindelige regler. Erstatningspligten omfatter ikke driftstab, tabt avance eller andet indirekte tab.
Leverandørens erstatningspligt er maksimeret til et beløb svarende til det samlede vederlag, jf. punkt 10.2. Denne begrænsning gælder dog ikke Leverandørens erstatningsansvar for eventuelle krænkelser af andres rettigheder, jf. punkt 18., nedenfor.
Begrænsningen gælder endvidere kun, såfremt tabet ikke kan henføres til grov uagtsomhed eller forsætlige forhold hos Leverandøren.
15.FOrsikring
Leverandøren har dansk rets almindelige arbejdsgiveransvar for de til opgaven allokerede medarbejdere.
Leverandøren skal i hele Kontraktens løbetid opretholde en ansvarsforsikring, der dækker Leverandørens erstatningsansvar.
Enhver allokeret person, som i henhold til Kontrakten skal udføre arbejde for Kunden, uanset om den pågældende er ansat hos Leverandøren, hos en underleverandør eller arbejder freelance el.lign., skal være dækket af en ansvarsforsikring. Leverandøren forpligter sig til at sikre, at denne dækning til enhver tid er på plads.
Leverandøren skal på anmodning fra Kunden dokumentere, at kravene til ansvarsforsikring er opfyldt.
16.Kundens forhold
Om Kundens misligholdelse gælder dansk rets almindelige regler. Driftstab, tabt avance eller andet indirekte tab erstattes ikke.
Såfremt Xxxxxx misligholder sine betalingsforpligtelser i henhold til denne Kontrakt, er Leverandøren berettiget til rente i overensstemmelse med rentelovens regler.
Leverandøren er endvidere berettiget til at ophæve Kontrakten delvist over for Kunden med virkning for fremtidige ydelser, såfremt Leverandøren over for Kunden skriftligt har afgivet påkrav om, dels at Kunden på nærmere specificeret måde har misligholdt sine betalingsforpligtelser, dels at manglende betaling inden 30 Dage vil medføre, at Kontrakten ophæves over for Kunden, såfremt Kunden ikke har opfyldt sine betalingsforpligtelser inden fristens udløb.
Kundens erstatningsansvar er maksimeret på samme måde som Leverandørens, jf. punkt 14..
17.Force majeure
Hverken Leverandøren eller Kunden skal i henhold til denne Kontrakt anses for ansvarlige over for den anden Part, for så vidt ansvaret skyldes forhold, der ligger uden for Partens kontrol, og som Parten ikke ved Kontraktens underskrift burde have taget i betragtning og ej heller burde have undgået eller overvundet. Forhold hos Leverandøren, som denne ved et sædvanligt og rimeligt beredskab kan undgå, er ikke at betragte som force majeure, herunder i forhold til interne strejker og sygdom.
Force majeure ved forsinkelse kan højst gøres gældende med det antal Arbejdsdage, som force majeure situationen varer. Hvis en tidsfrist for Leverandøren udskydes på grund af force majeure, udskydes de betalinger, der knytter sig dertil, tilsvarende, uden at Leverandøren har krav på renter.
Force majeure kan kun påberåbes, såfremt den pågældende Part har givet skriftlig meddelelse herom til den anden Part senest 10 Arbejdsdage efter, at force majeure er indtrådt.
Den Part, der ikke er ramt af force majeure situationen, er berettiget til at opsige Kontrakten, såfremt en aftalt tidsfrist overskrides med 20 Arbejdsdage som følge af force majeure situationen. I tilfælde af en sådan opsigelse er Leverandøren berettiget til vederlag for allerede leverede ydelser inden force majeure situationens opståen. Der består derefter ingen yderligere krav mellem Parterne i medfør af Kontrakten.
18.Rettigheder
18.1Kundens brugsret
I det omfang Leverandørens ydelser resulterer i immaterialretligt beskyttet materiale, erhverver Kunden brugsret til dette materiale.
Brugsretten erhverves i takt med materialets frembringelse, forudsat at Leverandøren modtager vederlag i overensstemmelse med Kontraktens bestemmelser herom.
Vederlaget for brugsretten er indeholdt i vederlaget for de ydelser, der resulterer i det immaterialretligt beskyttede materiale.
Kundens brugsret er uden nogen form for begrænsning af tidsmæssig, geografisk eller kvantitativ art. Kvalitativt omfatter Kundens brugsret enhver brug af materialet internt og eksternt i forbindelse med Kundens virksomhed. F.eks. kan Kunden offentliggøre materialet, herunder i forbindelse med udbud af ydelser svarende til Leverandørens ydelser under denne Kontrakt.
Kunden har også ret til frit at bearbejde, herunder vedligeholde og videreudvikle, materialet samt ret til at benytte resultatet heraf på samme måde som det oprindelige materiale.
Kunden kan overdrage sin brugsret helt eller delvist i overensstemmelse med punkt 21.. Herudover kan Kunden – uanset punkt 19. – overdrage sin brugsret til tredjemand, i det omfang tredjemand bistår Kunden i relation til Kundens virksomhed. Tredjemand skal i givet fald også overholde bestemmelserne i punkt 19..
Hvis tredjemand har rettigheder til (en del af) materialet, garanterer Leverandøren, at disse rettigheder er fuldt klareret, således at Kunden får de rettigheder, som er anført i nærværende punkt.
Leverandøren skal skadesløsholde Kunden for ethvert krav, der måtte opstå som følge af, at tredjemands rettigheder ikke er fuldt klareret som anført i nærværende punkt.
Foreligger der krænkelse af tredjemands ret, er Leverandøren desuden pligtig for egen regning ved aftale med tredjemand eller ved ændring eller udskiftning af materiale at skaffe Kunden de rettigheder, som er anført i nærværende punkt.
Kundens retsstilling i medfør af nærværende punkt ændres ikke, uanset om – og i givet fald hvorledes – Kontrakten bringes til ophør.
18.2Kundens materiale
Alt materiale, der stilles til rådighed for Leverandøren af Kunden, tilhører Kunden. Leverandøren må ikke benytte materialet eller gengive indholdet i andre sammenhænge eller til andet arbejde.
Materialet samt eventuelle kopier heraf skal tilbageleveres eller slettes straks, når Kontrakten er ophørt, uanset ophørsgrunden. Kunden kan kræve dokumentation for, at Leverandøren har efterlevet denne forpligtelse.
Leverandøren skal dog opbevare materiale så længe og i det omfang, det måtte følge af præceptive retsregler. Leverandøren er endvidere berettiget til at beholde én kopi af materialet i dokumentationsøjemed.
19.Tavshedspligt
Leverandøren, dennes personale og eventuelle underleverandører samt disses personale skal iagttage ubetinget tavshed med hensyn til oplysninger, som de får kendskab til i forbindelse med opfyldelse af denne Kontrakt. Kunden kan forlange, at hver enkelt medarbejder skal underskrive sædvanlige tavshedserklæringer.
Leverandøren må ikke i nogen anden del af sin virksomhed gøre brug af de oplysninger, Leverandøren kommer i besiddelse af i forbindelse med varetagelse af opgaver under Kontrakten, ligesom Leverandøren ikke på nogen måde må stille oplysningerne til rådighed for tredjemand uden Kundens forudgående skriftlige tilladelse.
Leverandøren må ikke uden Kundens forudgående skriftlige tilladelse bruge Kunden som reference. Dog er Leverandøren berettiget til at medtage Kunden på en simpel referenceliste.
Leverandøren må ikke uden Kundens forudgående skriftlige tilladelse udsende offentlig meddelelse om denne Kontrakt eller offentliggøre noget af Kontraktens indhold.
For Kundens personale gælder reglerne for ansatte i den offentlige forvaltning. Rådgivere og andre, der bistår Kunden, pålægges tilsvarende tavshedspligt. De oplysninger, som Kunden, Kundens rådgivere eller andre, der bistår Kunden, får om Leverandørens forhold, vil således være underlagt disse regler.
Tavshedspligten er tillige gældende efter Kontraktens ophør, uanset årsagen til ophøret.
20.Underleverandører
Såfremt Leverandøren anvender underleverandører, er dette beskrevet i Bilag 2, Leverandørens løsningsbeskrivelse, herunder hvorledes underleverandøren nærmere er involveret i løsningen af opgaven under Kontrakten.
Endvidere har Leverandøren i Bilag 4, Leverandørens bemanding, oplyst navn, kontaktoplysninger samt juridisk repræsentant for de underleverandører, der anvendes i forbindelse med udførelsen af kontrakten.
Leverandøren har indleveret de nævnte oplysninger ved afgivelse af tilbud. Såfremt underleverandøren ikke var kendt på tidspunktet for afgivelse af tilbud, meddeles oplysningerne Kunden uden ubegrundet ophold, efter underleverandøren er udpeget. Dette gør sig også gældende, såfremt der udpeges en ny underleverandør, der skal erstatte en tidligere underleverandør.
Endelig skal Leverandøren uden ubegrundet ophold oplyse enhver ændring i underleverandørens oplysninger. Som følge heraf skal ordregiveren have oplysninger om navn, kontaktoplysninger samt juridisk repræsentant på de underleverandører, som er tilknyttet opgavens udførelse på ethvert tidspunkt i kontraktens varighed.
Leverandøren kan ikke uden Kundens skriftlige samtykke udskifte en underleverandør. Kunden kan ikke nægte et sådant samtykke uden rimelig grund.
Leverandøren er ansvarlig for underleverandørers udførte opgaver på samme måde, som var de pågældende opgaver leveret af Leverandøren selv. Leverandørens anvendelse af underleverandører indebærer ingen begrænsning i Leverandørens ansvar for opfyldelse af kravene i Kontrakten.
I det omfang Leverandøren baserer sin gennemførelse af Kontrakten på andre juridiske enheders formåen i henhold til Udbudslovens § 144, vil dette fremgå af Bilag 4, som blev udfyldt i forbindelse med udbudsforretningen. Den juridiske enhed, hvis ressourcer der henvises til i Bilag 4, hæfter for Kontraktens gennemførelse i overensstemmelse med bilaget.
21.Overdragelse
Xxxxxx har ret til at overdrage sine rettigheder og forpligtelser efter denne Kontrakt helt eller delvist til en anden offentlig institution eller en institution, der ejes af det offentlige eller i det væsentlige drives for offentlige midler.
Leverandøren kan ikke uden Kundens skriftlige samtykke overdrage sine rettigheder og forpligtelser efter denne Kontrakt til tredjemand.
Leverandøren afholder egne eventuelle udgifter, der måtte være forbundet med overdragelsen.
22. Varighed og opsigelse
22.1Generelt
Kontrakten træder i kraft ved underskrivelsen og løber indtil den 31.03.2018. Kunden kan således efter tidspunktet for levering af hovedopgaven bestille ad hoc opgaver hos Leverandøren frem til det nævnte ophørstidspunkt.
Kontrakten er for begge Parter uopsigelig, dog med de nedenfor anførte undtagelser.
22.2Opsigelse ved uden virkning
I henhold til lov om Klagenævnet for Udbud mv. kan Klagenævnet for Udbud i særlige tilfælde af overtrædelse af udbudsreglerne erklære en indgået kontrakt for uden virkning og påbyde den kontraherende myndighed at bringe kontrakten til ophør inden for en af klagenævnet fastsat frist.
På den baggrund fastsættes nedenstående bestemmelser om Kundens adgang til i sådanne tilfælde at opsige Kontrakten.
Kunden er berettiget til at opsige Kontrakten helt eller delvist med et varsel i overensstemmelse med Klagenævnet for Udbuds eller domstolenes påbud. Kontrakten ophører ved opsigelse således helt/delvist som fastsat i påbuddet med virkning fra påbuddets virkningstidspunkt.
Såfremt der i det påbud, som udstedes, er indeholdt yderligere betingelser eller krav, er Kunden berettiget til at videreføre disse betingelser eller krav i opsigelsen over for Leverandøren under forudsætning af, at dette er sagligt begrundet, og Leverandøren skal i så fald efterleve disse.
Leverandørens eventuelle krav om erstatning eller anden form for godtgørelse som følge af, at Kontrakten erklæres for uden virkning, eller for påbud om ophør, herunder f.eks. for omkostninger ved at efterkomme yderligere betingelser eller krav, som Kunden har videreført i opsigelsen, skal som udgangspunkt afgøres efter dansk rets almindelige regler. Dog har Parterne aftalt, at indirekte tab ikke erstattes, og at erstatningen er maksimeret i overensstemmelse med punkt 14..
Såfremt Leverandøren på tidspunktet for kontraktindgåelse havde eller burde have haft kendskab til de faktiske og/eller retlige omstændigheder, som bevirker, at Kontrakten erklæres for uden virkning, kan Leverandøren ikke rejse krav om erstatning eller krav om anden form for godtgørelse som følge af, at Kontrakten erklæres for uden virkning, eller for påbud om ophør, herunder f.eks. for omkostninger ved at efterkomme yderligere betingelser eller krav, som Kunden har videreført i opsigelsen.
22.3Opsigelse ved annullation
I henhold til Udbudsloven kan Klagenævnet for Udbud eller de almindelige domstole ved endelig afgørelse eller dom annullere en tildelingsbeslutning, hvorefter ordregiveren skal bringe en kontrakt, som er indgået på grundlag af beslutningen, til ophør med et passende varsel, medmindre særlige forhold, der tilsiger kontraktens videreførelse, gør sig gældende.
På den baggrund fastsættes nedenstående bestemmelser om Kundens adgang til i sådanne tilfælde at opsige Kontrakten.
Kunden er berettiget til at opsige Kontrakten helt eller delvist med et passende varsel. Kontrakten ophører ved opsigelse således helt.
Leverandørens eventuelle krav om erstatning eller anden form for godtgørelse som følge af, at Kontrakten bringes til ophør som følge af annullation af tildelingsbeslutningen skal som udgangspunkt afgøres efter dansk rets almindelige regler. Dog har Parterne aftalt, at indirekte tab ikke erstattes, og at erstatningen er maksimeret i overensstemmelse med punkt 14..
Såfremt Leverandøren på tidspunktet for kontraktindgåelse havde eller burde have haft kendskab til de faktiske og/eller retlige omstændigheder, som bevirker, at tildelingsbeslutningen annulleres, kan Leverandøren ikke rejse krav om erstatning eller krav om anden form for godtgørelse som følge af, at tildelingsbeslutningen annulleres.
23.forpligtelser ved ophør
Ved Kontraktens ophør uanset årsag hertil – er Xxxxxx berettiget til at beslutte helt eller delvist og mod et forholdsmæssigt vederlag at overtage det indtil da udførte arbejde i form af bl.a. skriftligt materiale, data mv. med henblik på opgavens færdiggørelse, eventuelt med bistand fra tredjemand, jf. punkt 13.4.
Kontraktens ophør berører ikke gyldigheden af kontraktbestemmelser (om ansvar, tavshedspligt mv.), som har til formål at være gældende også efter Kontraktens ophør.
Leverandøren er i forbindelse med Kontraktens ophør, uanset årsagen hertil, forpligtet til at bistå Kunden i et rimeligt omfang i relation til tilvejebringelse af det fornødne grundlag for eventuel gennemførelse af fornyet udbud af de ydelser, som Kontrakten omfatter.
Endvidere er Leverandøren forpligtet til at samarbejde i fornødent omfang med en eventuel ny leverandør med hensyn til opgavens overgang til den nye leverandør.
Leverandøren modtager ikke særskilt vederlag for disse opgaver.
24.Ændringer og fortolkning
Denne Kontrakt kan kun ændres ved skriftlig aftale mellem Kunden og Leverandøren, der vedhæftes Kontrakten som et tillæg.
Bestemmelser i udbudsmaterialet, i Leverandørens tilbud, i korrespondance forud for indgåelse af Kontrakten eller lignende, der ikke er gentaget i denne Kontrakt, kan ikke efterfølgende påberåbes som fortolkningsgrundlag.
Henvisning til Kontrakten eller til en bestemmelse heri omfatter også de til Kontrakten hørende Bilag, henholdsvis de af Kontraktens Bilag, der er relevante for den pågældende bestemmelse.
Ved uoverensstemmelse mellem Kontrakten og Bilagene hertil har Kontrakten forrang.
25.Tvister
Retsforholdet ifølge Kontrakten og dennes fortolkning afgøres efter dansk ret.
Såfremt der opstår en uoverensstemmelse mellem Parterne i forbindelse med Kontrakten, skal Parterne søge en løsning ved forhandling.
Såfremt der ikke ved forhandling kan opnås en løsning, afgøres tvisten ved de almindelige domstole.
Parterne er enige om, at Kontraktens punkt 22.2 udgør en selvstændig aftale mellem Parterne, som er gældende, uanset om Kontrakten i øvrigt måtte blive erklæret for uden virkning.
27.Underskrifter
Kontrakten underskrives i to eksemplarer, hvoraf ét opbevares af Kunden og ét opbevares af Leverandøren.
Sted:
Dato:
For Kunden:
Sted:
Dato:
For Leverandøren: