FORRETNINGSORDEN for bestyrelsen i Vestjysk Bank A/S CVR-nr. 34 63 13 28
for bestyrelsen i |
Vestjysk Bank A/S CVR-nr. 34 63 13 28 |
1 BAGGRUND OG FORMÅL
1.1 Bestyrelsen i Vestjysk Bank A/S træffer ved denne forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af bestyrelsens hverv, jf. selskabslovens § 130 og lov om finansiel virksomhed
§ 65.
1.2 Bestyrelsesmedlemmer, bankens direktion og den af generalforsamlingens valgte revisor skal have udleveret et eksemplar af forretningsordenen og vedtægterne. Forretningsordenen skal underskrives af de til enhver tid siddende bestyrelsesmedlemmer. Dette medfører, at nytilkomne bestyrelsesmedlemmer ved deres underskrift skal kvittere for modtagelsen af den gældende forretningsorden.
2 VALG AF MEDLEMMER OG FORMAND
2.1 Selskabets bestyrelse består af 5-8 medlemmer, der vælges af generalforsamlingen, hvortil kommer det antal medarbejdervalgte medlemmer, som lovgivningen foreskriver. Bestyrelsesmedlemmerne afgår hvert år på den ordinære generalforsamling, men kan genvælges.
2.2 I henhold til vedtægternes § 9.2. vælger generalforsamlingen for et år ad gangen bestyrelsens formand og næstformand.
2.3 Formand og næstformand udgør i forening bestyrelsens formandskab. Formanden for bestyrelsen må ikke udføre hverv for selskabet, der ikke er en del af hvervet som formand – dog således at bestyrelsesformanden kan udføre opgaver, som den pågældende bliver anmodet om at udføre af og for bestyrelsen, hvis der er særligt behov herfor.
3 AFHOLDELSE AF MØDER I BESTYRELSEN
3.1 Bestyrelsen afholder efter behov ordinære møder og i øvrigt så ofte formanden skønner det påkrævet eller når det begæres af et bestyrelsesmedlem, et direktionsmedlem, den valgte revi- sion eller den interne revisionschef. Bestyrelsen skal dog som minimum afholde møde én gang i måneden dog undtaget juli måned.
3.2 I god tid forud for hvert kalenderår skal der foreligge en godkendt mødeplan.
3.3 Møderne indkaldes af bestyrelsesformanden med mindst 5 dages varsel. Formanden kan forkorte varslet, hvis det skønnes nødvendigt. Såfremt formanden undlader at indkalde til møde på begæring af bestyrelsesmedlemmer, kan de respektive bestyrelsesmedlemmer selv indkalde til bestyrelsesmøde.
3.4 I det omfang en bestyrelsesbeslutning træffes skriftligt eller elektronisk, kræves så vidt muligt en egentlig tilkendegivelse fra de enkelte bestyrelsesmedlemmer. Sådanne tilkendegivelser skal protokolleres. En undladelse af at reagere på fremsendt materiale er ikke tilstrækkelig tilkendegivelse.
3.5 Indkaldelsen skal så vidt muligt være skriftlig og kan fremsendes ved brug af elektroniske medier. Indkaldelsen skal angive tid og sted for mødet samt vedlægges en dagsorden og eventuelt bilagsmateriale. Dagsordenen udarbejdes af formanden, men ethvert bestyrelsesmedlem eller enhver direktør kan forlange, at særlige spørgsmål optages på dagsordenen.
3.6 En direktør har, selvom den pågældende ikke er medlem af bestyrelsen, ret til at være til stede og udtale sig på bestyrelsesmøder, medmindre bestyrelsen i de enkelte tilfælde træffer anden bestemmelse.
3.7 Den valgte revision og den interne revisionschef skal deltage i bestyrelsesmøder, såfremt et bestyrelsesmedlem forlanger dette. Den valgte revision og den interne revisionschef har altid ret til at deltage i bestyrelsesmøder under behandling af sager, der har betydning for revisionen eller for aflæggelse af regnskabet, jf. § 74 i lov om finansiel virksomhed.
3.8 Der må ikke være uvedkommende personer til stede ved bestyrelsesmøderne, såfremt der her behandles kundeoplysninger, som ikke lovligt kan videregives efter reglerne i § 117 stk. 1 i lov om finansiel virksomhed, (tavshedsbestemmelserne).
3.9 Et bestyrelsesmedlem eller en direktør må ikke være til stede ved behandlingen af spørgsmål om aftaler mellem banken og ham selv eller om søgsmål mod ham selv eller om aftale mellem banken og tredjemand, eller søgsmål mod tredjemand, hvis han deri har en væsentlig interesse, der kan være stridende mod bankens.
4 VIRTUELLE MØDER I BESTYRELSEN
4.1 Bestyrelsesmøder kan ved formandens beslutning afholdes virtuelt i det omfang, det er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens hverv. Bestyrelsen har truffet beslutning om, at følgende sager ikke egner sig ti lbehandling på et virtuelt møde og derfor udelukkende kan behandles på et fysisk bestyrelsesmøde:
• Bevillinger af eksponeringer til nye kunder over 2 % af bankens kapitalgrundlag.
• Bevillinger af eksponeringer til eksisterende kunder over 5 % af bankens kapitalgrundlag.
• Rebevillinger på kunder over 10 % af bankens kapitalgrundlag.
• Væsentlige ændringer i bankens forretningsmodel.
• Etablering af nye forretningsområder.
• Opkøb/frasalg af forretningsområder.
4.2 Såfremt det ikke er praktisk muligt at afholde et virtuelt møde, kan emner fra et sådant møde helt undtagelsesvist behandles skriftligt.
4.3 Ethvert medlem af bestyrelsen kan altid modsætte sig afholdelse af virtuelt bestyrelsesmøde eller skriftlig behandling. Bestyrelsesmødet skal i så fald afholdes som et egentligt fysisk bestyrelsesmøde.
5 DAGSORDEN TIL BESTYRELSESMØDER
5.1 Følgende punkter skal efter behov behandles på hvert bestyrelsesmøde:
i. Forelæggelse af forhandlingsprotokol med godkendt referat af seneste bestyrelsesmøde.
ii. Forelæggelse og underskrift af revisionsprotokollen.
iii. Meddelelser fra bestyrelsesformanden.
iv. Orientering fra direktionen om selskabets virksomhed i den forløbne periode, herunder (i) gennemgang af eventuelle perioderegnskaber udfærdiget siden foregående bestyrelsesmøde med direktionens redegørelse for eventuelle budgetafvigelser mv. samt skøn for den resterende del af regnskabsåret, (ii) oplysninger om selskabets likviditet og (iii) oplysninger om øvrige forhold af interesse for bestyrelsen.
6 BESLUTNINGSDYGTIGHED OG AFSTEMNINGSREGLER
6.1 Bestyrelsesmøderne ledes af bestyrelsesformanden eller af næstformanden ved formandens forfald.
6.2 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer er repræsenteret, medmindre der i selskabets vedtægter stilles større krav. Beslutninger må dog ikke træffes, uden at så vidt muligt samtlige bestyrelsesmedlemmer har haft adgang til at deltage i sagens behandling.
6.3 Hvis et medlem har forfald og der er valgt en suppleant, skal suppleanten gives adgang til at træde i medlemmets sted, så længe forfaldet varer, medmindre medlemmet, der har forfald, har valgt at give fuldmagt til et andet medlem af bestyrelsen, jf. pkt. 6.4.
6.5 Alle anliggender i bestyrelsen vedtages med simpelt stemmeflertal, medmindre selskabets vedtægter eller selskabsloven kræver særligt flertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende, ved formandens forfald er næstformandens stemme afgørende ved stemmelighed.
7 PROTOKOL OVER FORHANDLINGER I BESTYRELSEN
7.1 Bestyrelsesformanden er ansvarlig for, at der føres en forhandlingsprotokol over bestyrelsens forhandlinger, beslutninger og valg. Af forhandlingsprotokollen skal fremgå:
i. Dato, tid og sted for mødet.
ii. Mødedeltagerne.
iii. Dagsordenen samt hvad der for hvert enkelt punkt er blevet besluttet ved angivelse af de væsentligste betragtninger i forbindelse med beslutningen.
Til forhandlingsprotokollen skal endvidere vedlægges relevant materiale til brug for bestyrelsens beslutningsgrundlag.
7.2 Forhandlingsprotokollen skal underskrives af de deltagende bestyrelsesmedlemmer, mens ikke-deltagende bestyrelsesmedlemmer har pligt til at gøre sig bekendt med det, der er blevet indført i protokollen under deres fravær. Ethvert bestyrelsesmedlem har adgang til at tage en kopi af protokollen.
7.3 Hvis et bestyrelsesmedlem, en direktør, en valgt revision eller den interne revisionschef ikke er enig i bestyrelsens beslutning, har vedkommende ret til at få sin mening indføjet i protokollen, jf. § 74, stk. 3, i lov om finansiel virksomhed.
7.4 Det skal fremgå udtrykkeligt af protokollen, når der behandles engagementer omfattet af § 78, stk. 1 og 4, i lov om finansiel virksomhed, ligesom det skal anføres, at de pågældende medlemmer og direktører Xxxx har været til stede under sagens behandling.
7.5 Bestyrelsen, direktionen, den valgte revision og den interne revisionschef skal have tilsendt genpart af protokollatet fra det enkelte bestyrelsesmøde. Revisionsprotokollen forelægges på ethvert bestyrelsesmøde og enhver protokoltilførsel underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer, efter at bestyrelsen har drøftet de eventuelle foranstaltninger, som tilførslen måtte give anledning til.
7.6 Bestyrelsen påser, at generalforsamlingsprotokollater udarbejdes i overensstemmelse med selskabsloven og opbevares i bankens protokol.
8 BESTYRELSENS OPGAVER OG PLIGTER
8.1 Det er bestyrelsens opgave at varetage den overordnede og strategiske ledelse af banken med henblik på at sikre værdiskabelsen i banken. Bestyrelsesformanden organiserer, indkalder og leder bestyrelsens møder med henblik på at sikre effektiviteten i bestyrelsens arbejde og skabe bedst mulige forudsætninger for medlemmernes arbejde enkeltvis og samlet. Næstformanden skal bistå formanden hermed. Formanden skal samtidig sikre en forsvarlig arbejdsdeling mellem formanden, næstformanden og den øvrige bestyrelse.
8.2 Som led i den overordnede og strategiske ledelse skal bestyrelsen:
i. træffe beslutning om bankens forretningsmodel herunder målsætninger for, hvorledes banken drives på betryggende vis,
ii. på grundlag af forretningsmodellen træffe beslutning om bankens politikker,
iii. løbende, dog mindst én gang om året, foretage en vurdering af bankens enkelte og samlede risici og tage stilling hertil,
iv. vurdere og træffe beslutning om bankens budgetter, kapital, likviditet, væsentlige dispositioner, særlige risici og overordnede forsikringsforhold,
v. vurdere, at direktionen varetager sine opgaver på en betryggende måde og i overensstemmelse med den fastlagte risikoprofil, de fastlagte politikker samt retningslinjerne til direktionen,
vi. træffe beslutning om frekvensen for og omfanget af direktionens rapportering til og information af bestyrelsen således, at bestyrelsen har et indgående overblik over banken og dens risici og at rapporteringen i øvrigt er fyldestgørende for bestyrelsens arbejde,
vii. sørge for, at bogføringen og regnskabsaflæggelsen foregår på en måde, der efter bankens forhold er tilfredsstillende,
viii. løbende sørge for, at der er etableret de fornødne procedurer for risikostyring og interne kontroller,
ix. løbende og mindst en gang årligt træffe beslutning om bankens individuelle solvensbehov, herunder at kapitalberedskabet til enhver tid er forsvarligt og at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde selskabets nuværende og fremtidige forpligtelser efterhånden som de forfalder,
x. endvidere skal bestyrelsen en gang årligt godkende instituttets interne proces, metode og beskrivelsen af de forhold, der indgår ved opgørelse af det tilstrækkelige kapitalgrundlag og solvensbehov. Ved væsentlige ændringer i instituttets risikoprofil, eksempelvis som følge af nye forretningsområder, skal bestyrelsen altid genoverveje metode, proces og det opgjorte solvensbehov. Endelig skal bestyrelsen en gang årligt godkende direktionens plan og nødplan for fremskaffelse af kapital samt en beredskabsplan for håndtering af likviditetskriser,
xi. vurdere, om banken har en betryggende offentliggørelses- og kommunikationsproces, samt
xii. sørge for, at banken generelt ledes forsvarligt i overensstemmelse med lovgivningens bestemmelser, herunder selskabsloven, lov om finansiel virksomhed, lov om kapitalmarkeder, lov om forebyggende foranstaltninger mod hvidvask al udbytte og terrorfinansiering, og bankens vedtægter.
8.3 Bestyrelsens medlemmer skal straks meddele Finanstilsynet oplysninger om forhold, der er af afgørende betydning for bankens fortsatte drift, jf. lov om finansiel virksomhed § 75.
8.4 Tilsvarende skal et medlem af bestyrelsen give meddelelse til Finanstilsynet, hvis bestyrelsesmedlemmet må formode, at banken ikke opfylder kapitalkravet efter §§ 124 - 126 i lov om finansiel virksomhed eller solvensbehovet efter § 124, stk. 4.
8.5 Bestyrelsen skal desuden løbende og mindst en gang om året sikre, at dens medlemmer har den tilstrækkelig kollektiv fornødne viden, faglige kompetencer og erfaring til at kunne forstå bankens aktiviteter og de hermed forbundne risici. Dette gælder særligt ved bankens ibrugtagning af modeller til brug for risikoberegning, ved indførelse af nye produkter og andre tiltag, der kan medføre væsentligt øgede risici for banken eller i væsentlig grad kan påvirke den måde, hvorpå risici opgøres og rapporteres i banken. Den gennemførte evaluering skal tilføjes bestyrelsesprotokollen.
8.6 Formanden har ansvar for, at bestyrelsen fastlægger en evalueringsprocedure for en årlig vurdering af den samlede bestyrelse og de individuelle medlemmer. Der bør inddrages ekstern bistand minimum hvert tredje år. I evalueringen bør bl.a. indgå vurdering af:
i. Bidrag og resultat,
ii. Samarbejde med direktionen,
iii. Formandens ledelse af bestyrelsen,
iv. Bestyrelsens sammensætning (herunder kompetencer, mangfoldighed og antal medlemmer),
v. Arbejdet i udvalgene og udvalgsstrukturen, og
vi. Arbejdets tilrettelæggelse og kvaliteten af materialet, der tilgår bestyrelsen.
Evalueringsproceduren samt overordnede konklusioner bør beskrives i ledelsesberetningen og på selskabets hjemmeside. Formanden bør redegøre for bestyrelsesevalueringen, herunder processen og overordnede konklusioner på generalforsamlingen forud for valg til bestyrelsen.
8.7 Bestyrelsens medlemmer skal løbende forholde sig til, om den pågældende fortsat er "fit and proper" til at kunne udøve hvervet som bestyrelsesmedlem i banken, jf. lov om finansiel virksomhed § 64.
8.8 Bestyrelsen skal årligt forholde sig til Corporate Governance anbefalingerne, herunder anbefalingen om uddannelse af medlemmer af det øverste ledelsesorgan, uafhængighed i bestyrelsen, bestyrelsens sammensætning og organisering, evaluering af arbejdet i bestyrelsen og direktionen, ledelsens vederlag og brugen af whistleblower-ordningen.
8.9 Bestyrelsesmedlemmerne må ikke efterkomme en generalforsamlingsbeslutning eller en beslutning truffet af direktionen, hvis beslutningen er ugyldig som stridende mod lovgivningen eller selskabets vedtægter.
8.10 Bestyrelsen fastsætter retningslinjer for arbejdsdelingen mellem bestyrelsen og direktionen samt retningslinjer for bestyrelsens tilsyn med direktionens ledelse af selskabet via politikker, instrukser samt løbende rapportering på de væsentligste områder og som angivet i bestyrelsens årshjul, som årligt opdateres.
9 RISIKOSTYRING
9.1 Bestyrelsen godkender, efter oplæg fra direktionen, rammerne for bankens risikostyringsfunktion, herunder risikostyringsfunktionens organisatoriske placering og principper for rapportering.
9.2 Ansættelse samt afskedigelse af den risikoansvarlige kræver bestyrelsens forudgående godkendelse.
9.3 Bestyrelsen skal mindst en gang årligt tage stilling til risikostyringsfunktionens organisatoriske placering, bemanding og rapportering til bestyrelsen.
9.4 Bestyrelsen skal, når bankens forhold, markedsforhold eller andre relevante forhold tilsiger det, dog mindst en gang om året, foretage en vurdering af bankens risici.
9.5 Vurderingen skal foretages i forhold til
i. hvilke risici som banken er udsat for, herunder forretningsmodellens indflydelse på risici og risikoniveauer,
ii. hvilke aktiviteter de pågældende risici er knyttet,
iii. omfanget af de enkelte risici,
iv. hvorledes risikotyperne påvirker hinanden, hvis dette er relevant,
v. om bankens gearingsrisiko samlet set er betryggende.
9.6 Vurderingen skal i fornødent omfang desuden indeholde en stillingtagen til
i. om banken har et betryggende antal medarbejdere og kompetencer på risikobehæftede aktiviteter,
ii. om banken har betryggende it-systemer,
iii. om banken har betryggende procedurer for hurtig og effektiv kommunikation på tværs af banken,
iv. om banken har forsvarlige processer til identifikation, styring og overvågning af overdreven gearingsrisiko.
9.7 Den risikoansvarliges rapport skal indgå i bestyrelsens samlede vurderingsgrundlag.
10 COMPLIANCEFUNKTION
10.1 Bestyrelsen godkender, efter oplæg fra direktionen, rammerne for bankens compliancefunktion, herunder compliancefunktionens organisatoriske placering og principper for compliances rapportering til bestyrelsen.
10.2 Ansættelse samt afskedigelse af den complianceansvarlige kræver bestyrelsens forudgående godkendelse.
10.3 Bestyrelsen skal mindst en gang årligt tage stilling til compliancefunktionens organisatoriske placering, bemanding og principper for rapporteringen til bestyrelsen.
11 DATABESKYTTELSESRÅDGIVEREN
11.1 Bestyrelsen godkender, efter oplæg fra direktionen, rammerne for bankens databeskyttelsesrådgiver, herunder databeskyttelsesrådgiverens organisatoriske placering og principper for rapportering.
11.2 Bestyrelsen godkender, efter oplæg fra direktionen, udnævnelse af bankens databeskyttelsesrådgiver.
11.3 Bestyrelsen skal mindst en gang årligt tage stilling til databeskyttelsesrådgiverens organisatoriske placering og principper for rapportering til bestyrelsen.
12 RETNINGSLINJER TIL DIREKTIONEN
12.1 På grundlag af den fastlagte risikoprofil og de fastlagte politikker skal bestyrelsen give direktionen skriftlige retningslinjer, der som minimum skal indeholde:
i. kontrollerbare rammer for, hvilke og hvor store risici direktionen må påføre banken,
ii. principperne for opgørelse af de enkelte risikotyper,
iii. regler om, hvilke dispositioner, der kræver bestyrelsens stillingtagen og hvilke dispositioner direktionen kan varetage som led i sin stilling, samt
iv. regler for hvordan og i hvilket omfang direktionen skal rapportere til bestyrelsen om bankens risici, herunder om udnyttelsen af rammerne i retningslinjerne for direktionen og om overholdelsen af de grænser, der er fastsat i lovgivningen vedrørende de risici, som banken må påtage sig.
12.2 Bestyrelsen skal løbende tage stilling til om bankens risikoprofil og politikker samt retningslinjerne for direktionen er forsvarlige i forhold til bankens forretningsmæssige aktiviteter, organisation og ressourcer, herunder kapital og likviditet samt de markedsforhold, som bankens aktiviteter drives under. Bestyrelsen skal løbende vurdere, om direktionen varetager sine opgaver i overensstemmelse med den fastlagte risikoprofil, de fastlagte politikker samt
retningslinjerne for direktionen. Bestyrelsen skal træffe passende foranstaltninger, hvis dette ikke er tilfældet.
13 POLITIKKER
13.1 Bankens politikker skal indeholde bankens overordnede strategiske mål for de pågældende risikoområder, herunder identifikation og afgrænsning af de risici, banken ønsker at påtage sig på de pågældende områder og anvisninger på, hvorledes de strategiske mål opnås.
13.2 Politikkerne skal være forsvarlige i forhold til bankens indtjening og kapitalgrundlag.
13.3 Der skal som minimum være politikker på følgende områder:
i. Kreditpolitik.
ii. Markedsrisikopolitik.
iii. Politik for håndtering af operationelle risici.
iv. Politik for forsikringsmæssig afdækning af risici, herunder bestyrelses- og direktionsansvarsforsikring.
v. Politik for forebyggelse af hvidvask og finansiering af terrorisme.
vi. Likviditetspolitik, herunder en beredskabsplan i tilfælde af utilstrækkelig eller manglende likviditet.
vii. It-sikkerhedspolitik.
viii. Vederlagspolitik og vederlagsrapport.
ix. Kommunikations- og informationspolitik.
x. Mål og politik for underrepræsenterede køn i den øverste ledelse.
xi. Politik for mangfoldighed i bestyrelsen.
xii. Interne regler for bestyrelsen, ledende medarbejdere og medarbejderes handel med værdipapirer og omgang med intern viden.
xiii. Politik for sund virksomhedskultur.
13.4 Bestyrelsen skal, når det er relevant og mindst en gang om året, revurdere/ændre og godkende politikker m.v.
14 DIREKTION
14.1 Bestyrelsen ansætter og afskediger en direktion bestående af 1-4 medlemmer. Et medlem af direktionen skal ansættes som administrerende direktør. Bestyrelsen fastlægger i overensstemmelse med de af generalforsamlingen godkendte retningslinjer ansættelsesvilkår og godkender ansættelseskontrakterne for direktionens medlemmer.
14.2 Direktionen kan enten bestå af én eller flere personer blandt bestyrelsens egne medlemmer eller af personer, som ikke er medlem af bestyrelsen.
14.3 Bestyrelsens formand eller næstformand må ikke samtidig være direktør i selskabet.
14.4 Direktionen varetager den daglige ledelse af selskabet og skal følge bestyrelsens retningslinjer. Den daglige ledelse omfatter ikke dispositioner, der efter selskabets forhold er af usædvanlig art eller stor betydning. Direktionen kan dog træffe de nødvendige dispositioner i sager af denne art, såfremt bestyrelsens stillingtagen ikke kan afventes uden væsentlig ulempe for selskabet. Direktionen skal dog så vidt muligt opnå en særlig bemyndigelse fra bestyrelsesformanden hertil. Bestyrelsen skal snarest muligt underrettes om den trufne beslutning.
14.5 Bestyrelsen kan ikke henlægge beføjelser til direktionen, der hører til bestyrelsens overordnede ledelsesopgaver eller i øvrigt er af usædvanlig art eller af stor betydning for banken. Følgende beføjelser kan ikke henlægges til direktionen:
i. Beslutning om outsourcing af væsentlige aktivitetsområder. Bestyrelsen anser outsourcing af diskretionær porteføljepleje (bankens egen beholdning), it-og regnskabs·/solvensopgørelser samt drift af betalingsinfrastruktur som væsentlig outsourcing.
ii. Bevilling af usædvanlige eller betydende engagementer jf. dog selskabslovens § 117, stk. 1, 4. og 5. punktum, (dvs. dispositioner efter særlig bemyndigelse fra bestyrelsen), eksponeringer omfattet af lov om finansiel virksomhed § 78, og eksponeringer, som udgør over 2 pct. af bankens kapitalgrundlag.
iii. Den årlige gennemgang af større aktiver og passiver, jf. principperne i selskabslovens
§ 115. Det skal fremgå af forhandlingsprotokollen, at gennemgangen har været foretaget, hvad der er gennemgået og eventuelle kommentarer til de enkelte engagementer m.v., jf. bilag 1.
iv. Ansættelse af direktion og intern revisionschef, herunder fastsættelse af ansættelsesvilkår samt godkendelse af funktionsbeskrivelse for den interne revision.
v. Beslutning om principper for opgørelse af risici, herunder anvendelse af interne modeller, der ikke er omfattet af punktet nedenfor.
vi. Beslutning om anvendelse og godkendelse af interne modeller til opgørelse af bankens solvens.
vii. Beslutning om bankens individuelle solvensbehov.
viii. Fastlæggelse af filialpolitik.
ix. Bevilling af lån og garantier i tilfælde, hvor bevillingen ikke i henhold til den af bestyrelsen vedtagne generelle instruks er henlagt til direktionen.
x. Gennemgang af de af direktionen i henhold til direktionsinstruks bevilgede lån og garantier.
xi. Godkendelse af bankens køb, salg og pantsætning af faste ejendomme. Undtaget herfra er dog faste ejendomme, som erhverves eller overtages af banken i forbindelse med afvikling af låneengagementer.
xii. Forhøjelse af bankens aktiekapital og foretagelse af de heraf nødvendige vedtægtsændringer,
xiii. Indkaldelse til generalforsamlinger, aflæggelse af beretning samt udpegning af dirigent.
15 GENERALFORSAMLINGER OG KAPITALTAB
15.1 Bestyrelsen indkalder og tilrettelægger generalforsamlinger i selskabet og påser, at disse afholdes i overensstemmelse med de regler, der er foreskrevet i Selskabsloven samt i selskabets vedtægter.
15.2 Bestyrelsen skal sikre, at generalforsamling afholdes senest 6 måneder efter, at det konstateres, at selskabets egenkapital udgør mindre end halvdelen af den tegnede kapital. På generalforsamlingen skal bestyrelsen redegøre for selskabets økonomiske stilling og om fornødent stille forslag om foranstaltninger, der bør træffes, herunder forslag om selskabets opløsning.
16 ÅRSRAPPORTER
16.1 Hvert enkelt bestyrelsesmedlem har ansvaret for, at selskabets årsrapporter udarbejdes i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning. Bestyrelsen skal tillige tilsikre, at banken har en god regnskabsmæssig praksis, hvor helårsrapporter og delårsrapporter følger de internationale regnskabsstandarder (IAS/IFRS) eller den danske regnskabsbekendtgørelse. Informationerne skal være relevante og pålidelige.
16.2 Bestyrelsen har ansvaret for, at selskabets årsrapporter kan revideres af selskabets revisor og godkendes i så god tid, at årsrapporterne kan indsendes til Erhvervsstyrelsen, så de er modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 5 måneder efter udløbet af selskabets regnskabsår.
16.3 Bestyrelsen skal sammen med direktionen give selskabets revisor de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af selskabet i henhold til årsregnskabsloven. Bestyrelsen og direktionen skal også sikre, at selskabets revisor får de oplysninger og den bistand, som
revisor anser for nødvendig for udførelsen af sit hverv. Endvidere skal selskabets revisor gives adgang til at foretage de undersøgelser, som revisor finder nødvendige.
16.4 Når årsrapporten er udarbejdet, har hvert enkelt bestyrelsesmedlem pligt til at underskrive den. Selvom et bestyrelsesmedlem er helt eller delvis uenig i en årsrapport eller har indvendinger mod, at den godkendes med det indhold, der er besluttet, kan medlemmet ikke undlade at underskrive årsrapporten. Bestyrelsesmedlemmet kan dog tilkendegive sine indvendinger med konkret og fyldestgørende begrundelse i tilknytning til sin underskrift og ledelsespåtegningen. Pligten til at underskrive årsrapporten gælder for de på tidspunktet for regnskabsaflæggelsen registrerede bestyrelsesmedlemmer, uanset om vedkommende bestyrelsesmedlem først er tiltrådt efter regnskabsårets udløb.
16.5 Bestyrelsesmedlemmerne træffer i forbindelse med deres godkendelse af en årsrapport tillige beslutning om indstilling til generalforsamlingen om anvendelse af eventuelt overskud eller dækning af eventuelt tab.
16.6 Bestyrelsen har ansvaret for, at årsrapporten bliver indsendt rettidigt til Erhvervsstyrelsen forsynet med bestyrelsens, direktionens, revisors og dirigentens underskrifter.
16.7 Banken skal hurtigst muligt offentliggøre intern viden i henhold til markedsmisbrugsforordningen og Nasdaq's regler for udstedelse af aktier om årsrapporten, dens godkendelse og andre beslutninger og forhold og omstændigheder, der mærkbart ville kunne påvirke aktiekursen. . Banken skal offentliggøre årsrapporten så hurtigt som muligt efter, at den er færdiggjort og senest tre måneder efter udløbet af regnskabsperioden. Delårsrapporter, herunder kvartalsrapporter, skal offentliggøres inden for to måneder efter udløbet af regnskabsperioden.
17 INHABILITET OG AFTALER MED KAPITALEJERE OG LEDELSE
17.1 Et bestyrelsesmedlem må ikke deltage i behandlingen af spørgsmål om aftaler mellem selskabet og den pågældende selv eller om søgsmål mod den pågældende selv eller om aftale mellem selskabet og tredjemand eller søgsmål mod tredjemand, hvis vedkommende har en væsentlig interesse deri, som kan være stridende mod selskabets interesser.
17.2 Bestyrelsesmedlemmerne har pligt til uopfordret at underrette hinanden om ethvert forhold, som kan give anledning til en drøftelse af et medlems mulige inhabilitet.
17.3 Bestyrelsen skal påse, at alle aftaler mellem, på den ene side kapitalejerne, direktionen og bestyrelsen og deres nærtstående samt på den anden side selskabet, er indgået på almindelige markedsvilkår. Fx. må banken ikke uden bestyrelsens godkendelse bevilge eksponering til eller modtage pant eller kaution fra
i. bestyrelsesmedlemmer og direktører i banken eller
ii. selskaber, hvori ovennævnte personkreds direkte eller indirekte besidder en kvalificeret andel, er direktør eller bestyrelsesmedlem.
17.4 De ovennævnte eksponeringer skal bevilges i.h.t. bankens sædvanlige forretningsbetingelser og på markedsbaserede vilkår. De medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer kan dog i forbindelse med deres almindelige ansættelsesvilkår få lån mv. på bankens almindelige personalevilkår. Bestyrelsesmedlemmer og direktører i banken skal forlade lokalet, når egne eller relaterede eksponeringer behandles i bestyrelsen. Det skal udtrykkeligt anføres i protokollen, når en eksponering i.h.t. denne bestemmelse behandles, herunder at det pågældende medlem ikke har været til stede under sagens behandling. Bestyrelsen og direktionen skal i særlig grad overvåge forsvarligheden og forløbet af eksponeringerne. Kravene gælder dog ikke for fuldt sikrede eller eksponeringer af helt ubetydelig størrelse. Der skal foreligge økonomiske oplysninger vedrørende de pågældende og bestyrelsen skal mindst en gang om året gennemgå engagementerne med de nævnte personer og selskaber. Reglerne gælder også for eksponeringer i forhold til personer, der er knyttet til bankens direktion ved ægteskab, samliv i mindst 2 år, slægtskab i ret op- og nedstigende linje eller som søskende og med virksomheder, for hvilke sådanne personer er direktører.
17.5 Uanset ovenstående skal væsentlige transaktioner mellem banken og dets nærtstående parter generelt godkendes af bestyrelsen, inden transaktionerne gennemføres. En sådan transaktion skal offentliggøres, hvis dagsværdien af transaktionen udgør 10 pct. eller mere af de samlede aktiver eller 25 pct. eller mere af resultatet af primær drift, i henhold til det senest offentliggjorte koncernregnskab. Ved vurderingen af væsentlighed skal transaktioner, der er gennemført med samme nærtstående part inden for samme regnskabsår, aggregeres, jf. selskabslovens § 139d.
17.6 Bestyrelsen må ikke medvirke til, at der uden tilladelse fra Finanstilsynet ydes kredit til eller stilles garanti for virksomheder eller personer, som gennem aktiebesiddelse eller på anden måde direkte eller indirekte har en afgørende indflydelse på banken. Det samme gælder personer eller virksomheder, som er domineret af virksomheder eller personer med en sådan indflydelse.
17.7 Bestyrelsesmedlemmerne må ikke disponere således, at dispositionen er åbenbart egnet til at skaffe visse kapitalejere eller andre en utilbørlig fordel på andre kapitalejeres eller selskabets bekostning.
17.8 Bestyrelsen og direktionen skal løbende oplyse selskabet om deres besiddelse af kapitalandele i selskabet.
18 TAVSHEDSPLIGT
18.1 Medlemmer af bestyrelsen og eventuelle suppleanter må ikke uberettiget videregive de oplysninger om selskabet, som de under udøvelsen af deres hverv har fået kendskab til. Bestyrelsesmedlemmerne er forpligtede til at opbevare materiale om selskabet på en sådan måde, at uvedkommende ikke får adgang til det. Tavshedspligten er også gældende efter, at et bestyrelsesmedlem er fratrådt. Bestyrelsesmedlemmerne skal ved deres fratrædelse tilbagelevere eller destruere eventuelt udleveret fortroligt materiale om selskabet. Bestyrelsesmedlemmers bo har pligt til at udlevere alt materiale.
18.2 Direktionen har tilsvarende pligt til ikke uberettiget at videregive, hvad direktionen ved deltagelse i bestyrelsens møder og arbejde har fået kendskab til. Bestyrelsen skal således sikre, at medlemmer af direktionen forinden deltagelse i et bestyrelsesmøde gøres bekendt med tavshedspligten.
18.3 Overtrædelse af tavshedspligten er strafbar, jf. selskabslovens § 132 og lov om finansiel virksomhed § 373, stk. 1.
19 BESTYRELSESMEDLEMMERS UDTRÆDEN
19.1 Et medlem af bestyrelsen kan til enhver tid udtræde af bestyrelsen. Meddelelse herom skal gives til bankens bestyrelsesformand eller næstformand. Det fratrådte medlem anses for fritaget for sine forpligtelser som bestyrelsesmedlem, når meddelelsen om udtrædelsen er modtaget af enten bestyrelsens formand eller næstformand. De tilbageværende bestyrelsesmedlemmer skal foretage den fornødne registrering hos Erhvervsstyrelsen.
19.2 Et medlem af bestyrelsen kan til enhver tid afsættes af den, som har valgt eller udpeget den pågældende.
19.4 Pkt. 19.3 finder tilsvarende anvendelse, hvis et medlem, der er valgt af medarbejderne efter selskabslovens § 140 eller § 141, ikke længere er ansat i selskabet eller koncernen. Hører valget under generalforsamlingen, kan valg af et nyt medlem dog udskydes til næste ordinære generalforsamling, hvor valg til bestyrelsen skal finde sted, såfremt bestyrelsen er beslutningsdygtig med de tilbageværende medlemmer og suppleanter.
20 EJERBOG
20.1 Bestyrelsen sørger for at føre selskabets ejerbog i overensstemmelse med Selskabsloven.
20.2 Bestyrelsen opretter og ajourfører løbende i medfør af Selskabslovens § 53, en særlig protokol (købs-og salgsbog), hvori aktier i banken tilhørende medlemmer af bankens bestyrelse og direktion indføres, ligesom meddelelse om de nævnte personers efterfølgende erhvervelse eller afhændelse af sådanne aktier indføres i protokollen. Det følger af Selskabslovens § 53, stk. 2, at bestyrelsesmedlemmer, direktører og ledende medarbejdere i børsnoterede selskaber skal lade deres besiddelse af aktier i selskabet notere på vedkommendes eget navn i selskabets ejerbog. Direktionen bemyndiges til løbende at ajourføre fortegnelsen.
21 ÆNDRINGER OG TILTRÆDELSE AF FORRETNINGSORDENEN
21.1 Denne forretningsorden kan udelukkende ændres ved bestyrelsens skriftlige beslutning herom. En sådan beslutning træffes ved simpelt flertal.
21.2 Forretningsordenen gennemgås efter behov, dog minimum årligt af den samlede bestyrelse.
21.3 Eventuelle nye bestyrelsesmedlemmer skal tiltræde denne forretningsorden ved deres underskrift.
Således vedtaget på bestyrelsesmøde afholdt 23. april 2024.
Xxx Xxxx | Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx | |
Xxxx Xxxxxxxx | Xxxxxxx xxx Ingen Bro | |
Xxx Xxxxxxxx | Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx | |
Xxx Xxxxxxxxx | Xxxx Xxxxxxxx | |
Xxxxx Xxxxxxxxx | Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx | |
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx | Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx |
Godkendelsesdata Dette skema viser dokumentets godkendelsesdata:
Versionsnummer: | Godkendelsesdato: | Godkendt af: |
14.0 | 23.04.2024 | Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx |
Fag-person: | Tilhører: | |
Xxx Xxxxxxx Xxxxxx | Sekretariatet | |