VEDTÆGTER

for

VESTFORSYNING VIND A/ S

1. Navn

1.1 Selskabets navn er Vestforsyning Vind A/S.

1.2 Selskabets binavn er Gedmose II Vind A/S.

2. Hjemsted

2.1 Selskabets hjemsted er Holstebro Kommune.

3. Formål

3.1 Selskabets formål er at eje og drive vindmølleparken ved Gedmose i Holstebro Kommune samt hermed forbundet virksomhed.

3.2 Selskabets virksomhed skal udøves på kommercielle vilkår.

4. Kapital

4.1 Selskabets aktiekapital er kr. 11.400.000 – skriver elleve millioner fire- hundrede tusinde 00 øre – fordelt i A- og B-aktier á kr. 250 eller multi- pla heraf.

4.2 Aktiekapitalen er opdelt i nominelt kr. 8.094.000 A-aktier (svarende til

32.376 stk. A-aktier á nominelt kr. 250 pr. A-aktie) og nominelt kr.

3.306.000 B-aktier (svarende til 13.224 stk. B-aktier á nominelt kr. 250 pr. B-aktie).

4.2.1 B-aktierne er pålagt forkøbsret og køberet jf. nedenstående pkt. 5.2 -

5.3. A-aktierne er alene pålagt forkøbsret efter pkt. 5.1.

4.2.2 Ud over det i pkt. 4.2.1 anførte er A- og B-aktierne i enhver henseende sidestillede.

4.2.3 Når der i vedtægterne anføres ”aktierne” gælder bestemmelsen for både A- og B-aktierne. Der gælder således alene særregler for en aktieklasse, hvis bestemmelsen specifikt angiver at vedrøre A- eller B-aktierne.

4.3 Aktierne skal lyde på navn. Aktierne skal være ikke-omsætningspapirer. Ingen aktionær skal være pligtig at lade sine aktier indløse helt eller del- vis.

4.4 Aktionærerne har pligt til at lade aktierne notere i aktiebogen med op- lysning om aktionærens eget navn, bopæl og antallet af aktier.

5. Omsættelighedsbegrænsninger

5.1 Forkøbsret for A-aktionærer ved overdragelse af A-aktier ‌

5.1.1 Alle A-aktionærer har forkøbsret ved enhver overdragelse (salg, pant- sætning mv.) af A-aktier. Forkøbsrettighederne kan som udgangspunkt udøves forholdsmæssigt i forhold til den enkelte A-aktionærs forholds- mæssige ejerandel af A-aktierne. Ved en A-aktionærs ønske om over- dragelse af A-aktier, skal den sælgende A-aktionær skriftligt rette hen- vendelse til Selskabet, som administrerer forkøbsretsproceduren. Inden 14 dage fra den sælgende A-aktionærs henvendelse til Selskabet, annon- cerer Selskabet på sin hjemmeside eller ved anden relevant metode til offentliggørelse, at den sælgende A-aktionær har én eller flere A-aktier til salg med opfordring til de øvrige A-aktionærer om at meddele et eventuelt ønske om at udnytte forkøbsretten inden for en nærmere angi- vet frist. Såfremt den eller de udbudte A-aktier ikke kan fordeles for- holdsmæssigt efter de interesserede A-aktionærers ejerandele, afgør Sel-‌

skabet ved lodtrækning, hvilken eller hvilke af de bydende A- aktionærer, som får adgang til at købe den eller de udbudte A-aktier.

5.1.2 Forkøbsretten til A-aktier kan udøves til en pris, der er fastsat primært ud fra forventningerne til fremtidige udbyttebetalinger på aktierne (her- efter benævnt ”Fair Markedsværdi”), jf. pkt. 5.4. Aktiernes Fair Mar- kedsværdi opgøres hvert år forud for den ordinære generalforsamling og er gældende frem til fastsættelse af ny værdi på det kommende års ordi- nære generalforsamling. I perioden fra stiftelsen og indtil første ordinæ- re generalforsamling i Selskabet er Fair Markedsværdi identisk med tegningskursen ved stiftelsen.‌

5.1.3 Såfremt ingen af de øvrige A-aktionærer efter gennemførelsen af den i pkt. 5.1.1 - 5.1.2 anførte forkøbsretsprocedure ønsker at udøve forkøbs- retten inden for den angivne frist, er den sælgende A-aktionær berettiget til at sælge sin A-aktiepost til tredjemand til en pris, som ikke er lavere end den til enhver tid opgjorte Fair Markedsværdi af A-aktieposten. Salget til tredjemand efter foranstående punktum kan ske i 3 måneder fra det tidspunkt, hvor den sælgende A-aktionær har fået meddelelse fra Selskabet om, at ingen af de øvrige A-aktionærer ønsker at udøve deres forkøbsret. Herefter gælder proceduren om forkøbsret for øvrige A- aktionærer efter pkt. 5.1 - 5.2 på ny.

5.2 Forkøbsret for Vestforsyning Erhverv A/S ved overdragelse af B-aktier ‌

5.2.1 Vestforsyning Erhverv A/S, CVR. nr. 26 35 06 97, har forkøbsret ved enhver overdragelse (salg, pantsætning m.v.) af B-aktier. Forkøbsretten kan udøves til Fair Markedsværdi af B-aktierne, jf. pkt. 5.4. Aktiernes Fair Markedsværdi opgøres hvert år forud for den ordinære generalfor- samling og er gældende frem til fastsættelse af ny værdi på det kom- mende års ordinære generalforsamling. I perioden fra stiftelsen og indtil

1. ordinære generalforsamling i selskabet er Fair Markedsværdi identisk med tegningskursen ved stiftelsen.

5.3 Køberet for Vestforsyning Erhverv A/S (eller efter ordre et med Vest- forsyning Erhverv A/S koncernforbundet selskab) ved anden overgang af B-aktier.‌

5.3.1 Vestforsyning Erhverv A/S eller det koncernforbundne selskab har i de tilfælde, der er beskrevet i pkt.5.3.2, køberet til den fastsatte Fair Mar- kedsværdi, jf. pkt. 5.4. Fair Markedsværdi opgøres hvert år forud for

den ordinære generalforsamling og er gældende frem til fastsættelse af ny værdi på det kommende års ordinære generalforsamling. I perioden fra stiftelsen og indtil 1. ordinære generalforsamling i selskabet er Fair Markedsværdi identisk med tegningskursen ved stiftelsen.

5.3.2 Køberetten gælder ved (i) enhver form for overgang af B-aktier, der ik- ke er omfattet af forkøbsretten i pkt. 5.2, herunder arv, skifte ifm. skils- misse, rekonstruktion eller konkurs samt (ii) såfremt en Sinus El-kunde, jf. pkt. 5.3.3, ophører med at aftage el fra Vestforsyning Service A/S (samlet defineret som ”Overgang af B-aktier”).‌

5.3.3 Ved en ”Sinus El-kunde” forstås fysiske eller juridiske personer, der har indgået en aftale med Vestforsyning Service A/S, CVR nr. 35 85 78 42, om levering af el, og som har erhvervet B-aktier. Enhver Sinus El-kunde gives mulighed for at erhverve op til 10 styk B-aktier.‌

5.3.4 Sinus El-kunden er forpligtet til uden ugrundet ophold at give skriftlig meddelelse til selskabet om enhver påtænkt eller (ved død/konkurs m.v.) gennemført Overgang af B-aktier. Selskabet underretter derefter Vest- forsyning Erhverv A/S eller det koncernforbundne selskab, der senest 2 uger efter selskabets modtagelse af den skriftlige underretning skal meddele Sinus El-kunden, om Vestforsyning Erhverv A/S eller det kon- cernforbundne selskab ønsker at udøve køberetten, idet denne ellers bortfalder.

5.4 Principper for fastsættelse af Fair Markedsværdi ‌

5.4.1 Fastlæggelsen af den Fair Markedsværdi, der skal anvendes ved hen- holdsvis udnyttelse af forkøbsret i henhold til pkt. 5.1 - 5.2 og udnyttel- se af køberet i henhold til pkt.5.3, fastsættes af selskabets revisor.

5.4.2 Principperne for opgørelse af Fair Markedsværdi tager udgangspunkt i en vurdering af den forventede udbyttebetaling, der er forbundet med besiddelsen af aktierne i den restlevetid, som på det givne tidspunkt kan forventes for den vindmøllepark, som selskabet ejer og driver.

Ved fastsættelsen tages udgangspunkt i, at det pristillæg, der i en perio- de på ca. 8 år er forbundet med at eje og drive vindmølleparken, er ud- jævnet over vindmølleparkens forventede levetid på 20 år. Fair Mar- kedsværdi er således fastlagt ud fra et ønske om – så vidt muligt – at ud- jævne effekten af det 8-årige pristillæg over den 20-årige periode. Den

aktuelle Fair Markedsværdi vil herudover være influeret af bl.a. den ak- tuelle elspotpris, elprisprognoser samt øvrige forventninger til indtægts- og udgiftsudvikling i selskabet på tidspunktet for fastlæggelsen forud for hvert års ordinære generalforsamling.

5.4.3 Selskabets udbyttepolitik er, at der løbende vil blive betalt udbytte til aktionærerne svarende til de årlige betalingsstrømme, i det omfang Sel- skabets bestyrelse finder dette muligt indenfor rammerne af selskabslo- ven, herunder kravet om at Selskabet til enhver tid skal have et forsvar- ligt kapitalberedskab.