ARBEJDERNES LANDSBANK
ARBEJDERNES LANDSBANK
Optaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen under CVR. nr. 31 46 70 12
I. Bankens navn hjemsted og formål
§ 1 Bankens navn er: Aktieselskabet Arbejdernes Landsbank med binavnene: Landsbanken af 1919 A/S, Lønmodtagernes Bank A/S og AL Bank A/S.
§ 2 Bankens hjemsted er Københavns Kommune.
§ 3 Bankens formål er at drive bankvirksomhed af enhver art og særlig at udføre finansielle forretninger for lønmodtagerorganisationer og disses medlemmer samt de organisationer og virksomheder, som disse måtte være interesseret i, herunder erhvervslivets forskellige virksomheder.
Banken kan endvidere (i) drive anden virksomhed, der er accessorisk til pen- geinstitutvirksomhed, (ii) drive anden finansiel virksomhed via datterselska- ber, og (iii) midlertidigt drive anden virksomhed til sikring eller afvikling af forud indgåede engagementer og med henblik på medvirken ved omstruktu- rering af erhvervsvirksomheder.
II. Bankens kapital og aktier
§ 4 Bankens aktiekapital udgør kr. 300.000.000. Aktiekapitalen, som er fordelt i aktier á kr. 1,00 eller multipla heraf, er fuldt indbetalt.
Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 14. marts 2022 ad én eller flere gange at udvide aktiekapitalen indtil kr. 500.000.000.
For de aktier, der udstedes i henhold til ovenstående bemyndigelse, skal føl- gende være gældende:
1. Der skal gives bankens aktionærer forholdsmæssig fortrinsret til tegning af de nye aktier.
2. Der skal med hensyn til rettigheder, indløselighed og omsættelighed gælde de samme regler som for øvrige aktier.
3. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktionærers fortegningsret ved fremtidige forhøjelser.
4. De nye aktier, der er omsætningspapirer, udstedes på navn.
Den frist, inden for hvilken ovennævnte fortrinsret skal udnyttes, tegningstids- punkt samt øvrige vilkår, fastsættes af bestyrelsen.
Under iagttagelse af vilkårene herfor i den til enhver tid gældende lovgivning er bestyrelsen bemyndiget til at lade banken modtage kapitalindskud, som kan medregnes ved opgørelsen af bankens basiskapital.
Bestyrelsen bemyndiges til at foretage de af kapitaludvidelsen nødven- diggjorte vedtægtsændringer.
§ 4a Generalforsamlingen besluttede den 12. april 2021 at bemyndige bestyrel- sen til ad en eller flere gange at forhøje selskabskapitalen med fortegningsret for eksisterende kapitalejere med op til nominelt DKK 1.800.000.000 nye ka- pitalandele. De nye kapitalandele skal tegnes til kurs pari, indbetales kontant og udstedes med pålydende á DKK 1,00 eller multipla heraf. Der kan ikke ske delvis indbetaling af kapitalandelene.
Kapitalforhøjelsen skal ske med fortegningsret for eksisterende kapitalejere, og der skal ikke gælde indskrænkninger i fortegningsretten ved fremtidige forhøjelser. De nye kapitalandele skal være omsætningspapirer og skal lyde på navn og være noteret i selskabets ejerbog. Der skal gælde indskrænknin- ger i kapitalandelenes omsættelighed i overensstemmelse med vedtægter- nes pkt. 6. Ingen kapitalandele skal have særlige rettigheder. Ingen kapital- ejer skal være forpligtet til at lade sine kapitalandele indløse helt eller delvist.
Bestyrelsen bemyndiges til at foretage de nødvendige ændringer i selskabets vedtægter som følge af udnyttelse af bemyndigelsen. Bemyndigelsen er gæl- dende indtil den 31. marts 2026.
§ 4b Generalforsamlingen besluttede den 12. april 2021 at bemyndige bestyrel- sen til ad én eller flere gange at indgå aftale om hybrid kernekapital (kapital- indskud) med konverteringsret til aktiekapital samt den til konverteringen til- hørende kapitalforhøjelse med op til nominelt DKK 500.000.000. De nye kapi- talandele skal tegnes til kurs pari og udstedes med pålydende á DKK 1,00 el- ler multipla heraf. Den hybride kernekapital må maksimalt udgøre det beløb, der kan medregnes til kernekapital i henhold til lovgivningen på tegningstids- punktet. Der kan ikke ske delvis indbetaling af tegningsbeløbet i forbindelse med konvertering.
Kapitalforhøjelsen ved konverteringen sker uden fortegningsret for de nuvæ- rende kapitalejere. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye kapitalande- les fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser. De nye kapitalandele skal være omsætningspapirer og skal lyde på navn og være noteret i selska- bets ejerbog. Der skal gælde indskrænkninger i kapitalandelenes omsættelig- hed i overensstemmelse med vedtægternes pkt. 6. Ingen kapitalandele skal have særlige rettigheder. Ingen kapitalejer skal være forpligtet til at lade sine kapitalandele indløse helt eller delvist. De øvrige vilkår for optagelse af hy- brid kernekapital fastsættes af bestyrelsen.
Bestyrelsen bemyndiges til at foretage de nødvendige ændringer i selskabets vedtægter som følge af udnyttelse af bemyndigelsen. Bestyrelsen er bemyn- diget til at beslutte de kapitalforhøjelser, som er nødvendige for at gennem- føre konverteringen. Bemyndigelsen er gældende indtil den 31. marts 2026. Hybrid kernekapital med konverteringsret, som er udstedt før den 31. marts 2026, kan fortsat konverteres efter den 31. marts 2026.
§ 5 Aktionær i banken kan - foruden de nuværende aktionærer - alene være:
1. Lønmodtagerorganisationer.
2. Politiske organisationer, som danske lønmodtagerorganisationer samar- bejder med.
3. Kooperative virksomheder, brugsforeninger og andelsvirksomheder samt organisationer, virksomheder eller foreninger, som disse har oprettet eller opretter.
4. Arbejdernes Landsbanks Fond.
5. Offentlige og andre institutioner, organisationer, virksomheder eller pen- sionsselskaber, hvori danske lønmodtagerorganisationer har interesse.
6. Lønmodtagere, der er medlem af en af de under punkt 1 omtalte lønmod- tagerorganisationer.
Bestyrelsen fastlægger retningslinjerne for, og har den endelige afgørelse af, hvilke juridiske og fysiske personer der kan være aktionær i banken.
§ 6 Ingen aktier har særlige rettigheder, og aktionærerne har ikke pligt til at lade deres aktier indløse, hverken helt eller delvist.
Aktierne, der er omsætningspapirer, udstedes på navn og noteres på navn i bankens ejerbog.
Bankens ejerbog føres af Computershare A/S, CVR-nr. 27088899.
Der skal gælde følgende begrænsninger i aktiernes omsættelighed: Overdra- gelse af retten til en aktie kan kun finde sted med bestyrelsens samtykke og højst til pari kurs.
Al kommunikation og dokumentudveksling, herunder indkaldelser af aktionæ- rerne til ordinære og ekstraordinære generalforsamlinger, forslag til ved- tægtsændringer, dagsorden, tegningslister, årsrapporter, selskabsmeddelel- ser, adgangskort, fuldmagter samt andre oplysninger mellem banken og akti- onærerne og håndtering af protokoller, kan ske elektronisk.
Generelle meddelelser vil være tilgængelige for aktionærerne på bankens hjemmeside xxx.xx-xxxx.xx, med mindre andet følger af selskabsloven eller af bankens vedtægter.
Banken kan dog fortsat vælge at kommunikere ved brevpost.
Banken er forpligtet til at indhente elektroniske adresseoplysninger hos aktio- nærerne.
Aktionærerne er forpligtet til at sikre, at adresseoplysningerne til enhver tid er korrekte.
Ikrafttræden af ordningen omkring elektronisk kommunikation vil blive med- delt aktionærerne ved brev samt blive offentliggjort på bankens hjemmeside xxx.xx-xxxx.xx, hvoraf de til enhver tid gældende generelle retningslinjer og systemkrav for den elektroniske kommunikation vil fremgå.
§ 7 Aktionærerne hæfter ikke udover deres aktiers beløb og kan ikke forpligtes til at foretage yderligere indbetaling. I øvrigt er aktionærerne undergivet ban- kens vedtægter, som disse nu er eller senere på lovlig måde måtte blive foran- drede.
§ 8 Det deklarerede udbytte udbetales efter den ordinære generalforsamlings af- holdelse.
Udbytte, der ikke er hævet 3 år efter den dag, det forfalder til betaling, tilfalder bankens reserver.
Udbytte på aktier, der ikke er registreret i overensstemmelse med § 6, kan kun udbetales mod samtidig indlevering til banken og registrering.
III. Bankens ledelse
§ 9 Banken ledes af generalforsamlingen, bestyrelsen og direktionen.
IV. Generalforsamlingen
§ 10 Generalforsamlingen har den højeste myndighed i bankens anliggender. Ge- neralforsamlingen kan afholdes med eller uden fysisk fremmøde.
Generalforsamlinger, ordinære såvel som ekstraordinære, afholdes i Køben- havn eller et andet sted fastsat af bestyrelsen eller elektronisk i henhold til § 10a, og de indkaldes af bestyrelsen med mindst 2 ugers og højest 4 ugers var- sel på bankens hjemmeside xxx.xx-xxxx.xx. Indkaldelse sker desuden skrift- ligt til de i ejerbogen noterede aktionærer, der har anmodet herom. Medde- lelse om indkaldelse gives bankens medarbejdere.
Indkaldelsen skal angive tid og sted for generalforsamlingens afholdelse samt forhandlingsemnerne (dagsordenen). Hvis der foreligger forslag, til hvis afgø- relse der kræves kvalificeret majoritet, skal sådanne forslag og disses væsent- ligste indhold angives.
Forslag, der ikke er nævnt i dagsordenen, kan hverken komme til behandling eller afgørelse.
Senest 2 uger før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige den reviderede årsrapport med revisionspåtegning gøres tilgængelig for aktionæ- rerne.
§ 10a Bestyrelsen er bemyndiget til at beslutte, at generalforsamlinger afholdes fuldstændig eller delvis elektronisk.
Bestyrelsen skal sørge for, at elektroniske generalforsamlinger afvikles på be- tryggende vis, og skal sikre, at det anvendte system er indrettet, så lovgivnin- gens krav til afholdelse af generalforsamling opfyldes, herunder især aktionæ- rernes adgang til at deltage i, ytre sig samt stemme på generalforsamlingen. Systemet skal gøre det muligt at fastslå, hvilke aktionærer der deltager, hvil- ken selskabskapital og stemmeret de repræsenterer samt resultatet af afstem- ninger.
Via egen opkobling tilslutter aktionærerne sig et virtuelt forum, hvor general- forsamlingen afholdes. Bestyrelsen fastsætter de nærmere krav til de elektro- niske systemer, som anvendes ved elektronisk generalforsamling. Aktionæ- rerne afholder selv egne omkostninger, til brug for deres deltagelse i elektro- nisk generalforsamling.
I indkaldelsen til den elektroniske generalforsamling angives de nærmere krav til det elektroniske udstyr, som skal anvendes ved deltagelse i generalforsam- lingen. Ligeledes angives, hvorledes tilmelding sker, samt hvor aktionærerne kan finde oplysninger om fremgangsmåden i forbindelse med generalforsam- lingen.
§ 11 Ordinær generalforsamling afholdes hvert år senest den 15. april.
Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bankens valgte revisorer finder det hensigtsmæssigt, eller når det begæres af tre af bestyrelsens med- lemmer eller af aktionærer, der tilsammen ejer 5 pct. af aktiekapitalen. Begæ- ringen skal indgives skriftligt til bestyrelsen og indeholde en angivelse af, hvad der ønskes behandlet på generalforsamlingen.
§ 12 Forslag fra en aktionær – herunder forslag til valg af medlemmer til bestyrel- sen – må, for at kunne optages på dagsordenen for en generalforsamling, ind- gives skriftligt til bestyrelsen og være denne i hænde senest 6 uger før gene- ralforsamlingen.
§ 13 Enhver aktionær er berettiget til at deltage i en generalforsamling, når ved- kommende har anmodet om adgangskort senest 3 dage før generalforsamlin- gens afholdelse. Aktionæren har stemmeret, når aktiebesiddelsen er registre- ret i ejerbogen senest 1 uge inden afholdelse af generalforsamlingen.
Enhver aktionær har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig. Fuldmægtigen skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Aktionæren eller fuldmægtigen kan møde sammen med en rådgiver, når der er udleveret ad- gangskort uden stemmeret til rådgiveren.
Efter bestyrelsens afgørelse kan der udstedes adgangskort, hvortil der ikke er knyttet stemmeret.
Aktionærer med stemmeret har mulighed for at brevstemme. Blanket til brug for stemmeafgivelse pr. brev er tilgængelig på bankens hjemmeside senest 3 uger før afholdelse af generalforsamlingen. Brevstemmer skal være kommet frem til banken senest kl. 12.00 på sidste hverdag før generalforsamlingen, for at være gyldige.
Hvert aktiebeløb på kr. 1,00 giver én stemme.
§ 14 Generalforsamlingen ledes af en dirigent, der vælges af generalforsamlingen efter indstilling fra bestyrelsen. Dirigenten har de nødvendige beføjelser til blandt andet at træffe beslutning om generalforsamlingens drøftelser, debat- tens varighed samt afstemningstemaer og – måde.
Over forhandlingerne på generalforsamlingen føres en protokol, der under- skrives af dirigenten.
§ 15 På den ordinære generalforsamling skal forelægges:
1. Beretning om bankens virksomhed i det forløbne år.
2. Den reviderede årsrapport med revisionspåtegning, jf. § 21 stk. 2.
På den ordinære generalforsamling skal afgørelse træffes:
3. Om godkendelse af årsrapporten.
4. Om anvendelse af overskud inden for de i § 22 fastsatte rammer
eller om dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport. Derefter bliver at foretage:
5. Behandling af fremkomne forslag.
6. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
7. Valg af revisorer.
§ 16 Alle anliggender og valg afgøres på generalforsamlingen ved simpelt stemme- flertal, medmindre lovgivningen eller nærværende vedtægter bestemmer an- det.
Beslutning om ændring af bankens vedtægter træffes på generalforsamlingen. Beslutningen er kun gyldig, såfremt den tiltrædes af mindst to tredjedele såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.
Beslutning om bankens frivillige opløsning træffes dog på to efter hinanden indkaldte generalforsamlinger. Beslutningen er kun gyldig, såfremt den tiltræ- des af begge generalforsamlinger med den i stk. 2 nævnte majoritet.
Beslutning om sammenslutning med et eller flere andre pengeinstitutter træf- fes på en generalforsamling med den i stk. 2 nævnte majoritet.
V. Bestyrelsen
§ 17 Bestyrelsens medlemmer vælges af generalforsamlingen, bortset fra de med- lemmer, der vælges i henhold til reglerne om medarbejderrepræsentation i bestyrelsen.
For at kunne opstilles som kandidat til bestyrelsen, skal kandidaten opfylde kravene i de gældende regler og kodeks for bestyrelsesmedlemmer i en finan- siel virksomhed, herunder bankens krav i henhold hertil.
Den generalforsamlingsvalgte del af bestyrelsen, der vælges for ét år ad gan- gen, består af mindst 4 og højst 10 medlemmer. Genvalg kan finde sted.
Bestyrelsen konstituerer sig efter den ordinære generalforsamling ved valg af formand og næstformand.
Bestyrelsen træffer nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv i en forretningsorden.
Bestyrelsen holder møde, når dens forretningsorden kræver det.
Ethvert medlem af bestyrelsen, bankens direktion, bankens valgte revisorer og den interne revisionschef kan forlange, at bestyrelsen indkaldes.
Bankens direktion, bankens valgte revisorer eller den interne revisionschef har ret til at være til stede og udtale sig ved bestyrelsesmøder, medmindre besty- relsen i den enkelte sag træffer anden bestemmelse. Xxxxxxx valgte revisorer og den interne revisionschef har altid ret til at deltage i bestyrelsesmøder un- der behandling af sager, der har betydning for revisionen eller for aflæggelse af regnskabet. Xxxxxxx valgte revisorer eller den interne revisionschef har pligt til at deltage i bestyrelsens behandling af de pågældende sager, såfremt det ønskes af blot ét bestyrelsesmedlem.
Formanden sammenkalder bestyrelsen og leder dens forhandlinger. Over for- handlingerne føres en protokol, der underskrives af de tilstedeværende med- lemmer.
Et bestyrelsesmedlem, et af bankens direktionsmedlemmer, en af bankens valgte revisorer eller den interne revisionschef, der ikke er enig i bestyrelsens beslutning, har ret til at få sin mening indført i protokollen.
Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når mere end halvdelen af medlemmerne er til stede. Alle beslutninger træffes, hvor ikke lovgivningen måtte kræve andet, ved simpelt stemmeflertal, - er stemmerne lige, gør formandens, eller i dennes forfald den som formand fungerendes, stemme udslaget.
Bestyrelsen har det en banks bestyrelse i henhold til lovgivningen påhvilende ansvar for bankens ledelse. Arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion fastlægges i en af bestyrelsen given instruks. Bestyrelsen ansætter og afskedi- ger medlemmer af direktionen, vice- direktører samt den interne revisions- og vicerevisionschef.
Bestyrelsen kan, når den finder det relevant, eller når det påkræves af lovgiv- ningen, nedsætte et bestyrelsesudvalg. Retningslinjerne for udvalget og udval- gets arbejde, skal løbende evalueres af den samlede bestyrelse, som har det endelige ansvar for behandlingen og de beslutninger, der træffes.
VI. Direktionen
§ 18 Bankens direktion består af 1 - 5 direktører. Bankens direktion deltager i be- styrelsens møder, medmindre andet besluttes.
Direktionen har den daglige ledelse af banken. Direktionen skal nøje holde be- styrelsen underrettet om alle dispositioner, der foretages, og forelægge be- styrelsen alle vigtige sager samt sådanne sager, der ifølge de almindelige be- stemmelser for bestyrelsens arbejde skal forelægges denne, inden der træffes
endelig beslutning. Direktionen skal følge den af bestyrelsen foreskrevne in- struks.
VII. Tegningsforhold
§ 19 Banken tegnes af 5 af bestyrelsens medlemmer i forening eller af en direktør i forening med et medlem af bestyrelsen.
Den samlede bestyrelse kan meddele prokura.
Bankens direktion kan tildele bankens medarbejdere fuldmagt.
VIII. Revisionen
§ 20 Bankens årsrapport revideres af én eller flere statsautoriserede revisorer, der vælges af generalforsamlingen for ét år ad gangen.
IX. Regnskabsafslutning
§ 21 Bankens regnskabsår er kalenderåret.
For hvert regnskabsår udarbejder bestyrelsen og direktionen, i overensstem- melse med lovgivningen og vedtægternes regler herom, en årsrapport.
Årsrapporten afgives til revision senest den 15. februar. Revisionsprotokollen skal foreligge én måned efter, at regnskabet er afgivet til revision.
§ 22 Efter de i henhold til lovgivningen nødvendige henlæggelser er foretaget, træf- fer generalforsamlingen beslutning om anvendelse af overskuddet efter besty- relsens indstilling.
Senest ændret den 12. april 2021
Xxx Xxxxxxxxxxx (Formand)
Xxxxx Xxxxxx (Næstformand) Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxx Xxxxxxx
Xxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx
Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx
Xxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx