Påbud om information ved indgåelse af forsik- ringsaftaler

Norli Liv og Pension Livsforsikring A/S Att.: Direktionen

Sendt med digital post til selskabets e-Boks

Påbud om information ved indgåelse af forsik- ringsaftaler

Afgørelse

• Finanstilsynet påbyder Norli Liv og Pension Livsforsikring A/S (”Norli” eller ”selskabet”) at sikre, at kunderne i god tid inden indgåelse af de forsikringsaftaler, som Administrationsaktieselskabet Forenede Gruppeliv (”FG”) formidler for Norli, har fået de relevante oplysninger om Norli og de andre bagvedliggende forsikringsselskaber, inkl. navn og adresse, jf. bekendtgørelse om god skik for forsikringsdistributører

§ 4, stk. 1, og § 15, stk. 1, nr. 1.

• Finanstilsynet påbyder Norli at sikre, at selskabet i sin kommunikation med kunderne klart informerer om, at forsikringerne tegnes i Norli, og at FG udelukkende er administrator og evt. formidler af forsikringerne, og at sikre, at kommunikationen giver kunderne øvrige relevante op- lysninger om Norli og de andre bagvedliggende forsikringsselskaber, jf. § 4, stk. 1, i bekendtgørelse om god skik for forsikringsdistributører.

Norli skal opfylde påbuddene senest den 2. november 2024. Dokumentation for, at påbuddene er opfyldt, skal sendes til Finanstilsynet senest den 16. november 2024.

Baggrund

Norli ejer sammen med Xxxxxx, Pension & Livsforsikring A/S, Sampension Livsforsikring A/S og Danica Pension, Livsforsikringsaktieselskab (”ejersel- skaberne”) FG. FG er ifølge sine egne oplysninger Danmarks største leve- randør af gruppelivsforsikringer med præmieindtægter i 2023 på 6,2 mia. kr.1

2. juli 2024 Ref. FRWA

X.xx. 23-007153

FINANSTILSYNET

Xxxxxxxxxx 00

1401 København K

Tlf. 00 00 00 00

CVR-nr. 10 59 81 84

xxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xx xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx

ERHVERVSMINISTERIET

1 xxxxx://xxx.xx.xx/xx-xx/xxxxxxxxxxxxx-xx-xx/

FG har tilladelse af Finanstilsynet til at udføre forsikringsformidling og er re- gistreret som forsikringsformidler. FG formidler livsforsikringer i form af f.eks. dødsfaldsdækning og ægtefælledækning, samt skadesforsikringer i form af f.eks. invaliderente og forsikring ved kritisk sygdom.

De forsikringer, som FG formidler, er gruppelivsaftaler, som bliver indgået med bl.a. virksomheder og organisationer som forsikringstagere. De forsik- rede personer er bl.a. medarbejdere og medlemmer hos forsikringstagerne.

FG formidler forsikringer for ejerselskaberne, som ejer lige store andele af FG og hæfter solidarisk for FG's gruppelivsaftaler. FG er desuden administra- tionsselskab og administrer forsikringer på vegne af ejerselskaberne.

FG varetager derfor en væsentlig del af de informationsforpligtelser, som på- hviler ejerselskaberne som livsforsikringsselskaber. Generelt gælder det for alle ejerselskaberne, at de både har gruppelivsaftaler, hvor de selv varetager kommunikationen med kunderne, og gruppelivsaftaler, hvor al kommunikati- onen er uddelegeret til FG.

FG udarbejder forsikringsoversigter, som indeholder overordnet og generel information om de væsentligste punkter i gruppelivsaftalerne2. FG gør forsik- ringsoversigterne tilgængelige for forsikringstagerne, dvs. virksomhederne, mv., som bemyndiges af FG til at videregive informationen til de forsikrede personer. En række forsikringsoversigter er desuden tilgængelige på FGs hjemmeside.

I forsikringsoversigterne fremstår FG umiddelbart som det selskab, gruppe- livsaftalen er indgået med, og ejerselskaberne omtales kun i meget begræn- set omfang.

Af et konkret eksempel på en offentligt tilgængelig gruppelivsaftale på FG’s hjemmeside fremgår det mere tydeligt, at: ”FG er forsikringsformidler, og FG formidler og indgår gruppelivsaftaler på vegne af FGs ejerselskaber, som alle er livsforsikringsselskaber”3. Ejerselskaberne er desuden opremset med navne og CVR-nr.

På FG’s hjemmeside fremgår en række forsikringsbetingelser, bl.a. ”Forsik- ringsbetingelser for Gruppelivsforsikring” og ”Forsikringsbetingelser for Fort- sættelsesforsikring”. Forsikringsbetingelserne omtaler ikke, at FG har status som forsikringsformidler. En fodnote på sidste side i forsikringsbetingelserne

2 Eksempel: xxxxx://xx0xxxx0xxxx000.xxxx.xxxx.xxxxxxx.xxx/xx-xxxx-xxxx-00/Xxxxxxxxxxxxxxxxxx- ter/83025.pdf

3 xxxxx://xx0xxxx0xxxx000.xxxx.xxxx.xxxxxxx.xxx/xx-xxxx-xxxx-00/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxx/xxx- kaar_85062_500.pdf, § 18

angiver, at FG er ejet af ejerselskaberne, og navne og CVR-nr. på disse frem- går.

En forsikret person, der udtræder af en gruppelivsaftale, f.eks. fordi vedkom- mende fratræder sin stilling hos forsikringstageren, har under nærmere be- tingelser mulighed for at tegne en fortsættelsesforsikring.

Forsikringsbetingelserne omtaler flere steder ”fortsættelsesforsikring oprettet i FG”:

• I § 13 i FG’s ”Forsikringsbetingelser for Gruppelivsforsikring” står der: ”Et gruppemedlem er berettiget til at oprette fortsættelsesforsikring i FG uden afgivelse af helbredsoplysninger. Vilkårene for fortsættel- sesforsikring findes i FGs ”Forsikringsbetingelser for Fortsættelses- forsikring.”

• I § 1 i ”Forsikringsbetingelser for Fortsættelsesforsikring” står der: ”Forsikringsbetingelserne gælder for fortsættelsesforsikring oprettet i FG.”

• I § 4, stk. 1, i FG’s ”Forsikringsbetingelser for Fortsættelsesforsikring” står der: ”Oprettelse af fortsættelsesforsikring i FG skal ske senest 6 måneder efter udtrædelse af en gruppelivsaftale, der berettiger til at oprette fortsættelsesforsikring. Ved udløbet af denne tidsfrist bortfal- der retten til at oprette fortsættelsesforsikring i FG.”

Den offentlige tilgængelige kommunikation på FG’s hjemmeside skaber der- med tvivl om, hvorvidt FG på vegne af ejerselskaberne opfylder de krav til kundeinformation, som fremgår af bekendtgørelse om god skik for forsikrings- distributører.

Usikkerheden gælder f.eks. FG’s beskrivelse af det eller de forsikringsselska- ber, hvori der tegnes forsikring. Finanstilsynets undersøgelse omfatter disse forhold. Finanstilsynet har samtidig haft fokus på, hvordan det enkelte ejer- selskab selv omtaler hhv. deres egen og FG’s roller, når de kommunikerer med kunderne i forbindelse med aftaler, hvor ejerselskaberne selv står for kommunikationen.

Finanstilsynet har som led i undersøgelsen og med en såkaldt risikobaseret tilgang valgt at fokusere på udvalgte dele af selskabernes kommunikation. Undersøgelsen og dens konklusioner er ikke udtryk for, at Finanstilsynet i øvrigt godkender Norlis kommunikation, eller at Finanstilsynet ikke på et se- nere tidspunkt igen kan undersøge kommunikationens overensstemmelse med reglerne, hvis forholdene tilsiger det.

Selskabets redegørelse

Dette afsnit indeholder oplysninger fra FG’s redegørelse i samme sag, da oplysningerne er relevante for at forstå konstruktionen bag FG og vurderin- gen af, om Norli har overholdt sine forpligtelser.

Norli udøver sammen med de øvrige ejerselskaber et samarbejde om en coassurancepool for gruppelivsforsikringer. De gruppelivsforsikringer, der bli- ver administreret af FG, indgår i poolen. Ejerselskaberne kan efter eget valg placere deres gruppelivsforsikringsaftaler til administration i FG. Disse grup- pelivsforsikringsaftaler vil dermed indgå i poolen. Desuden kan FG indgå gruppelivsforsikringsaftaler på vegne af ejerselskaberne. Disse gruppelivsfor- sikringsaftaler vil også indgå i poolen. Ejerselskaberne hæfter solidarisk for forsikringerne i poolen.

Ejerselskaberne og FG har indgået en Service Level Agreement og en admi- nistrationsaftale, som bl.a. regulerer, hvornår FG skal besvare klagesager, sende tilbud og indgå aftaler, beregne og opkræve præmier, mv.

Norli skelner i sin redegørelse mellem forsikringsaftaler formidlet af FG og forsikringsaftaler formidlet af Norli.

Forsikringsaftaler formidlet af FG

For gruppelivsforsikringsaftaler formidlet af FG har Norli og de øvrige ejersel- skaber outsourcet både administrationen af aftalen og kommunikationen med kunder og forsikrede personer til FG.

FG indgår aftalerne med de erhvervsdrivende kunder på vegne af ejerselska- berne. FG bruger aftaleskabeloner, som bl.a. beskriver xxxxxxxxx (gruppe- repræsentanternes) og FG’s rettigheder og forpligtelser. FG har sendt en se- parat redegørelse og vedlagt to eksempler på gruppelivsaftaler, som selska- bet hhv. bruger til kunder i segmentet mellem fem og 200 gruppemedlemmer (forsikrede) og i segmentet mellem 200 og 500 gruppemedlemmer (forsik- rede).

Af FG’s eksempel på gruppelivsaftale fremgår bl.a.:

• Aftalen indgås mellem forsikringstageren/grupperepræsentanten og FG. Kun disse parter underskriver og aftalen bliver ikke tiltrådt af no- gen af ejerselskaberne.

• § 13: ”FG er forsikringsformidler, og FG formidler og indgår gruppe- livsaftaler på vegne af FGs ejerselskaber, som alle er livsforsikrings- selskaber. FG har indgået Forsikringsformidlingsaftale med ejersel- skaberne og FG yder forsikringsformidling inden for rammerne af ejerselskabernes tilladelse til at drive forsikringsvirksomhed, og det er ejerselskaberne, der er forsikringsgivere. FGs ejerselskaber ejer en

lige stor del af FG. FG’s ejerselskaber er [opremsning af navne xx

CVR-nr. på ejerselskaberne]”

For de gruppelivsforsikringsaftaler, hvor FG varetager kommunikationen på vegne af ejerselskaberne, skal gruppemedlemmet som udgangspunkt selv henvende sig til FG, hvis medlemmet ønsker at tegne en fortsættelsesforsik- ring. FG har fremlagt et eksempel på en sådan henvendelse og et eksempel på et tilbud om fortsættelsesforsikring, som FG efterfølgende sender til grup- pemedlemmet. FG har også fremlagt et eksempel på et tilbud, som automa- tisk sendes til gruppemedlemmer med præmiefri dækning.

Af eksemplerne på tilbud om fortsættelsesforsikring til et medlem, der selv henvender sig, og til et medlem, der automatisk modtager tilbud, fremgår:

”Forsikringsformidling

FG er forsikringsformidler og formidler forsikringer på vegne af FGs ejersel- skaber. FG er registreret som forsikringsformidler og modtager vederlag for formidlingen af FGs ejerselskaber. Du kan se, hvem der er FGs ejerselska- ber, og du kan læse mere om forsikringsformidling på xxx.xx.xx, bl.a. om i hvilket omfang FG yder rådgivning samt information om klagemuligheder.”

FG informerer på sin hjemmeside om, at selskabet er forsikringsformidler og indgår gruppelivsaftaler på vegne af sine ejerselskaber. Samtidig er navne og CVR-nr. på ejerselskaberne angivet4. Informationen fremgår af en underside til hovedsiden xxx.xx.xx.

Hvis gruppemedlemmet har accepteret tilbuddet om fortsættelsesforsikring indenfor fristen, sender FG en forsikringsmeddelelse til det tidligere gruppe- medlem, som nu er forsikret som individuel kunde.

Af følgebrevet fremgår de samme oplysninger om ”Forsikringsformidling”, som er angivet i tilbuddet og gengivet ovenfor. Navne og CVR-nr. på ejersel- skaberne fremgår af selve forsikringsmeddelelsen.

Norli formidler også selv gruppelivsforsikringsaftaler, som Norli lader FG ad- ministrere og placerer i den fælles cashpool med FG’s øvrige ejerselskaber. For disse forsikringsaftaler varetager Norli selv en væsentlig del af kommuni- kationen med kunderne.

Forsikringsaftaler formidlet af Xxxxx

Xxxxx formidler gruppelivsforsikringsaftaler, som bliver indgået enten med kun- der via en firmapensionsordning eller som rene individuelle ordninger, f.eks. fortsættelsesforsikringer. I alle tilfælde er de enkelte kunder, der indgår en frivillig aftale med Norli.

4 xxxxx://xxx.xx.xx/xxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/

Norli udfører en behovsanalyse sammen med kunden. På baggrund af xxx- xxxxx udarbejder Norli et pensionsforslag. Norli har vedlagt et eksempel på et pensionsforslag, hvoraf følgende fremgår:

”Oplysninger om Norli Liv og Pension

Norli Liv og Pension Livsforsikring A/S er et livsforsikringsselskab der udby- der løsninger, som kan dække dig ved nedsat erhvervsevne, ved kritisk syg- dom, ved dødsfald og pension. Hvis der ikke står andet i tilbuddet, vil det være Norli Liv og Pension, der er forsikringsgiver. Norli Liv og Pension har også en række samarbejdspartnere, som kan være forsikringsgiver på din aftale.

• Forenede Gruppeliv A/S ejes af flere forsikringsselskaber i Danmark

bl.a. Norli Liv og Pension. Forenede Gruppeliv udbydes via Norli Liv og Pension. Der er tale om løsninger, der dækker dig ved dødsfald og kritisk sygdom. Det vil være angivet i tilbuddet, hvis din dækning ved dødsfald / kritisk sygdom er oprettet i Forenede Gruppeliv A/S.”

Senere i pensionsforslaget står der:

”Din gruppelivsforsikring opretter vi i Forenede Gruppeliv. ”

[…]

”Din gruppelivsforsikring bliver oprettet i Forenede Gruppeliv.

[…]

”Reglerne for tilbagekøb og fripolice gælder ikke […]

• produkter tegnet gennem Forenede Gruppeliv.”

Som opfølgning på udstedelsen af dækningerne genererer Norli en dæk- ningsoversigt, som kunden har adgang til på Norlis hjemmeside. Norli har fremlagt et eksempel på en dækningsoversigt, hvoraf følgende fremgår:

”Udbetaling ved dødsfald:

[…]

(Gruppelivsforsikring tegnet i Forenede Gruppeliv)”

”Udbetaling ved visse kritiske sygdomme:

[…]

(Gruppelivsforsikring tegnet i Forenede Gruppeliv)”

Kunden kan se sine dækninger på oversigten, ligesom kunden kan se sin FG- dækning – og sine øvrige dækninger på – under ”Dækninger, udbetaling ved sygdom og død” under kundens ”Mit Norli”. Norli har fremlagt et eksempel på teksten på ”Mit Norli” med følgende formulering:

”Hvis du dør, inden dækningen er udløbet, bliver beløbet udbetalt som en engangssum. Dækningen er oprettet i Forenede Gruppeliv”

Derudover kan kunden se sine dækninger i Pensionsinfo, se eksempel i bilag

5. Her fremstår forsikringen som tegnet i FG.

Hvis en kunde udtræder af en gruppelivsaftale, fordi kunden fratræder sin stilling, kontakter Norli den pågældende og gør opmærksom på, at vedkom- mende kan videreføre gruppelivsforsikringen ved at kontakte FG. I brevet skriver Norli:

”Som tidligere ansat i [selskab] har du en gruppelivsforsikring i Forenede Gruppeliv.”

Selskabets høringssvar

Norli har i sit høringssvar oplyst, at de accepterer påbuddene.

Retligt grundlag

Forsikringsselskaber skal give kunderne en række oplysninger i god tid inden indgåelse af en forsikringsaftale, jf. bekendtgørelse om god skik for forsik- ringsdistributører5, § 15, stk. 1. Kravene omfatter bl.a. oplysninger om selska- bets navn og adresse, jf. § 15, stk. 1, nr. 1.

En forsikringsdistributør skal handle redeligt og loyalt overfor sine kunder. Det følger af § 4, stk. 1, i bekendtgørelse om god skik for forsikringsdistributører.

Finanstilsynets vurdering

Forsikringsaftaler formidlet af FG

FG formidler af egen drift gruppelivsforsikringer, som indgår i ejerselskaber- nes cashpool. For kunderne fremstår disse gruppelivsforsikringer derfor ikke som tegnet i ét bestemt selskab. Alle ejerselskaberne hæfter solidarisk for forsikringerne.

5 Bekendtgørelse nr. 1779 af 6. september 2021 om god skik for forsikringsdistributører

FG’s kommunikation med kunderne i forbindelse med indgåelse af aftalerne består særligt af den gruppelivsaftale, som kunderne underskriver. Af indled- ningen til gruppelivsaftalen fremgår, at FG er forsikringsformidler. Ejerselska- berne er omtalt i § 13 i gruppelivsaftalen. Her fremgår det, at FG indgår grup- pelivsaftaler på vegne af ejerselskaberne, der alle er livsforsikringsselskaber. Det fremgår også, at det er ejerselskaberne, der er forsikringsgivere, og navne og CVR-nr. på ejerselskaberne er oplistet.

Gruppemedlemmer, der ønsker at tegne en fortsættelsesforsikring i forbin- delse med, at de udtræder af en gruppeaftale, får tilsendt et tilbud om fort- sættelsesforsikring af FG. Det fremgår af tilbuddet, at FG formidler forsikrin- ger på vegne af ejerselskaberne. Navn og adresse på ejerselskaberne frem- går ikke. I stedet er der en link til FG’s hjemmeside, som dog ikke fører direkte til oplysninger om, at forsikringer tegnes i ejerselskaberne. Norli supplerer ikke med yderligere information.

Forsikringsselskaber er underlagt en række formelle krav til kundeinforma- tion. Kravene fremgår af bekendtgørelse om god skik for forsikringsdistribu- tører § 15, stk. 1. Det gælder bl.a. krav om oplysninger om navn og adresse på forsikringsselskabet, jf. § 15, stk. 1, nr. 1.

Det er desuden afgørende, at kunden kender konstruktionen bag FG og ken- der sin aftalepart. Det skal være tydeligt for kunden, hvem ejerselskaberne er, og at alle ejerselskaberne hæfter for kundens krav, hvis et af ejerselska- berne ikke kan dække kravet. Princippet om, at et forsikringsselskab skal handle redeligt og loyalt, jf. bekendtgørelse om god skik for forsikringsdistri- butører § 4, stk. 1, indebærer, at kunden skal have sådanne relevante oplys- ninger.

Et link i tilbuddet om fortsættelsesforsikring til FG’s hjemmeside skal, hvis det skal kunne informere kunden tilstrækkeligt, tydeligt angive at føre til informa- tion om, hvor forsikringen bliver tegnet, og linket skal føre direkte til fyldest- gørende information.

Finanstilsynet påbyder derfor Norli at sikre, at kunderne i god tid inden ind- gåelse af de forsikringsaftaler, som FG formidler for Norli, har fået de rele- vante oplysninger om Norli og de andre bagvedliggende forsikringsselskaber, inkl. navne og adresser, jf. bekendtgørelse om god skik for forsikringsdistri- butører § 4, stk. 1, og § 15, stk. 1, nr. 1.

Forsikringsaftaler formidlet af Xxxxx

Xxxxx udarbejder pensionsforslag til sine kunder, hvor det indledningsvist ty- deligt fremgår, at ”[h]vis der ikke står andet i tilbuddet, vil det være Norli Liv og Pension, der er forsikringsgiver”.

I samme afsnit af pensionsforslaget er det dog også angivet, at:

”Forenede Gruppeliv A/S ejes af flere forsikringsselskaber i Danmark bl.a. Norli Liv og Pension. Forenede Gruppeliv udbydes via Norli Liv og Pension. Der er tale om løsninger, der dækker dig ved dødsfald og kritisk sygdom. Det vil være angivet i tilbuddet, hvis din dækning ved dødsfald / kritisk sygdom er oprettet i Forenede Gruppeliv A/S.”

FG omtales dermed skiftevis som et selskab ejet af bl.a. Norli, som et produkt, der udbydes af Norli, og som det selskab, forsikringen kan oprettes i.

Senere i pensionsforslaget er der flere gange angivet, at gruppelivsforsikrin- gen ”opretter vi i Forenede Gruppeliv”, ”bliver oprettet i Forenede Gruppeliv” og ”tegnet gennem Forenede Gruppeliv”. Samme type formuleringer går igen på den dækningsoversigt, som kunden har adgang til på Norlis hjemmeside og på kundens ”Mit Norli”. Kunder, der skal aftale en fortsættelsesforsikring, får at vide, at de ”har […] en gruppelivsforsikring i Forenede Gruppeliv”.

Formuleringerne skaber uklarhed om, hvorvidt forsikringen er oprettet i Norli eller i FG. Det er en helt afgørende del af kundens rettigheder at vide, hvilket selskab forsikringen er tegnet i. Kunden skal derfor have tydelig information om, at forsikringen er tegnet i Norli, og at FG udelukkende administrerer for- sikringen. Det er også afgørende, at kunden kender konstruktionen bag FG. Det indebærer, at kunden ved, hvem ejerselskaberne er, og at alle ejersel- skaberne hæfter for kundens krav, hvis Norli ikke kan dække det.

Finanstilsynet påbyder derfor Norli at sikre, at selskabet i sin kommunikation med kunderne klart informerer om, at forsikringerne tegnes i Norli, og at FG udelukkende er administrator og evt. formidler af forsikringerne, og at sikre, at kommunikationen giver kunderne øvrige relevante oplysninger om Norli og de andre bagvedliggende forsikringsselskaber, jf. § 4, stk. 1, i bekendtgørelse om god skik for forsikringsdistributører.

Norli skal opfylde påbuddene senest den 2. november 2024. Dokumentation for, at påbuddene er opfyldt, sendes til Finanstilsynet senest den 16. novem- ber 2024.

Klagevejledning

Finanstilsynets afgørelse kan indbringes for Erhvervsankenævnet senest fire uger efter, at den er modtaget. Det følger af § 309, stk. 1, i lov om forsikrings- virksomhed. Klagen skal sendes via Digital Post, pr. e-mail til ean@naevne- xxxxxx.xx eller pr. post til Erhvervsankenævnets sekretariat, Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx.

Det er forbundet med et gebyr at klage til Erhvervsankenævnet. Yderligere information om klagegebyr og opsættende virkning kan findes på Erhvervs- ankenævnets hjemmeside, xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxx-xxx-xxxxx/xx- hvervsankenaevnet/, og i bekendtgørelse nr. 1135 af 13. oktober 2017 om Erhvervsankenævnet.

Offentliggørelse

Det følger af § 292 i lov om forsikringsvirksomhed, at Finanstilsynet skal ori- entere offentligheden om sager, som er behandlet af Finanstilsynet, og som er af almen interesse eller af betydning for forståelsen af § 67 i lov om forsik- ringsvirksomhed og bekendtgørelser udstedt i medfør heraf.

Finanstilsynet finder, at denne sag er af almen interesse, og har betydning for forståelsen af bekendtgørelse om god skik for forsikringsdistributører, som er udstedt i medfør af § 67, stk. 2. Påbuddet vil derfor blive offentliggjort på Finanstilsynets hjemmeside.

Med venlig hilsen

Xxxxxxxx Xxxxxx Specialkonsulent