Danware køber GenevaLogic i Schweiz og styrker markant sin positi- on inden for Education
Selskabsmeddelelse xx. 13-2008
11. juni 2008
Danware køber GenevaLogic i Schweiz og styrker markant sin positi- on inden for Education
Danware har indgået aftale med GenevaLogic om køb af alle aktier i selskabet. GenevaLogic er en af verdens førende udviklere af computerbaserede uddannelsesværktøjer. Med købet opnår Dan- ware en væsentlig styrkelse af sin position inden for forretningsområdet Education og bliver en verdensledende aktør, der kan tilbyde kunderne det mest komplette produktprogram inden for computerbaseret undervisning. Købet medfører, at forventningerne til 2008 justeres, således at der nu forventes en omsætning i intervallet DKK 110-120 mio. og et uændret EBITDA på DKK mi- nus 10 mio.
▪ Danware køber den schweiziske virksomhed GenevaLogic AG, der ejes af række schweiziske akti- onærer. Købet forventes gennemført med effekt fra den 1. juli 2008.
▪ GenevaLogic er en førende udbyder af computerbaserede uddannelsesværktøjer.
▪ Prisen for aktierne udgør DKK 42,5 mio, hvoraf DKK 25 mio. vil blive betalt med nyudstedte aktier i Danware. De tre hovedaktionærer i GenevaLogic tilbydes yderligere et warrant-program på DKK 5 mio., hvor tegningsoptioner til nye Danware-aktier kan udnyttes efter 24 måneder fra handlens ind- gåelse. Herudover stiller Danware en garanti på op til DKK 10 mio., der afhænger af udviklingen i Danwares aktiekurs over en 24 måneders periode. Danware overtager en mindre driftsgæld.
▪ Danware forventer synergier inden for både udvikling og salg samt administration. Med den kombi- nerede virksomheds kompetencer kan Danware tilbyde kunderne det mest komplette produktpro- gram inden for computerbaseret undervisning.
▪ På helårsbasis forventes købet at bidrage med en øget omsætning i størrelsesordenen ca. DKK 30 mio. Købet forventes at bidrage til Danwares omsætning i 2008 med ca. DKK 15 mio.
▪ Der indkaldes snarest til en ekstraordinær generalforsamling, der afholdes den 26. juni 2008, med henblik på at give bestyrelsen bemyndigelse til at udvide aktiekapitalen med op til nom. DKK
1.838.235 i forbindelse med en rettet emission til de nuværende tre hovedaktionærer i GenevaLogic: NewBorn Consulting Network L.P., Xxxxx Xxxxxxxx Limited og Xxxx Xxxxxxx. Emissionen forventes gennemført den 1. juli 2008.
▪ I forbindelse med købet af GenevaLogic ændres forventningerne til 2008, og der forventes nu en omsætning på DKK 110-120 mio. (tidligere forventet DKK 100-110 mio.) og et uændret EBITDA på ca. minus DKK 10 mio.).
Kontakt
Xxxx Xxxxx, administrerende direktør, tlf. x00 0000 0000, email: xxx@xxxxxxx.xx
Køb af GenevaLogic
Danware har indgået aftale med GenevaLogic om køb af samtlige aktier, der ejes af en gruppe private aktionærer.
Virksomheden er en førende international udbyder af softwareprodukter til computerbaseret undervisning på skoler, højere læreanstalter og i private virksomheder. Det største produkt er Vision, der anvendes til styring af klassebaseret undervisning, og som bruges i mere end 50.000 klasseværelser over hele ver- den. Vision er GenevaLogics pendant til NetOp School. De øvrige produkter er i vid udstrækning kom- plementære i forhold til Danwares nuværende produkter.
GenevaLogics produkter er oversat til ni sprog, og virksomheden har ca. 10.000 kunder i mere end 30 lande.
GenevaLogic er etableret i 1996 og har hovedkontorer i Langenthal, Schweiz, og Portland, Oregon i USA.
GenevaLogic har 44 medarbejdere, hvoraf 20 er beskæftiget i Schweiz, 20 i USA, 3 i Tyskland, 1 i Eng- land.
Omsætningen i GenevaLogic udgjorde i 2007 DKK 37,8 mio. og EBITDA udgjorde 0,2 DKK mio. Resulta- tet for 2007 var påvirket af en ekstraordinær engangsindtægt. I 2008 forventer selskabet en omsætning i størrelsesordenen DKK 30 mio. og et EBITDA på ca. DKK 1,0 mio. Selskabet har i de sidste par år gen- nemført en vækststrategi på distributionssiden samtidig med, at der er blevet udviklet intensivt på den fremtidige produktplatform. GenevaLogic har forventet en fortsat positiv udvikling i sine aktiviteter og en stigende indtjening i den kommende periode.
Gennemførelsen af handlen forventes at finde sted den 1. juli 2008. Aftalen er betinget af sædvanlige forbehold, herunder bl.a. af, at der ikke er krav om myndighedsgodkendelse af handlen.
Pris og finansiering
Prisen for aktierne udgør DKK 42,5 mio., samt et warrantsprogram til hovedaktionærerne på DKK 5 mio., samt en garanti på op til DKK 10 mio. afhængig af udviklingen i Danwares aktiekurs efter en 24 måne- ders periode. Danware overtager en mindre driftsgæld.
Af prisen erlægges DKK 17,5 mio. kontant, mens den resterende del, DKK 25 mio., erlægges i form af aktier i Danware A/S. Der er indgået en lock-up aftale, således at de nye ejere først kan sælge de på- gældende Danware-aktier efter 24 måneder. De nye aktionærer vil efter handlens og kapitalforhøjelsens gennemførelse eje op til 8,7 % af aktierne i Danware A/S.
De tre hovedaktionærer i GenevaLogic tilbydes yderligere et warrant-program på op til 73.529 Danware- aktier, hvor optioner på nye Danware-aktier kan udnyttes efter 24 måneder og indtil 36 måneder fra hand- lens indgåelse. Exercise-kursen for de pågældende warrants bliver fastsat til markedskursen på tidspunk- tet for tildeling af warrants, svarende til gennemsnittet af børskursen for selskabets aktier de seneste 10 børsdage før udstedelsen af tegningsoptionerne.
Herudover stiller Danware en garanti på op til DKK 10 mio., afhængig af udviklingen i Danwares aktiekurs efter en 24 måneders periode.
Finansieringen af købet af GenevaLogic forventes delvist at ske via udvidelse af Danwares aktiekapital (se nedenfor).
Baggrund for købet
Danware har i en årrække udviklet og markedsført markedsledende produkter inden for computerbaseret undervisning. Med Danwares størrelse har det dog været vanskeligt at opnå tilstrækkeligt internationalt kendskab til produkterne, at optimere salget af produkterne og dermed opnå kritisk masse. Markedet for computerbaseret undervisning udvikler sig i disse år hastigt, og der er høj vækst på dette marked. Det er en del af Danwares strategi at udnytte dette potentiale og styrke sin position inden for forretningsområdet Education.
Købet af GenevaLogic betyder, at der vil være væsentligt flere ressourcer til stede inden for både udvik- ling og salg, og at det vil blive muligt at tilbyde kunderne endnu bedre og bredere produkter.
GenevaLogic har siden virksomhedens etablering alene arbejdet med udvikling af softwareprodukter in- den for computerbaseret undervisning og besidder stærke kompetencer inden for dette område – både hvad angår teknologi og markedskendskab. Der vil således ske en markant styrkelse af udviklingsres- sourcerne i Danware.
Ved at samle aktiviteterne fra GenevaLogic og Danware dannes en verdensledende aktør inden for soft- wareløsninger til klassebaseret undervisning og andre softwareløsninger inden for undervisning. Kunder- ne kan nu tilbydes markedets mest komplette program af produkter inden for computerbaseret undervis- ning, og fremover bliver det muligt for Danware at ligge i front i udviklingen af nye innovative produkter. GenevaLogic arbejder blandt andet i øjeblikket med udviklingen af et web-baseret program til klasseun- dervisning, hvor det vil være muligt at downloade programmet fra internettet og betale efter forbrug. Der er meget positive forventninger til dette produkt, som forventes lanceret i slutningen af 2008.
Købet af GenevaLogic medfører også en styrkelse af distributionskanalen for Danwares produkter inden for Education og en forbedring af den lokale service til kunderne. GenevaLogic afsætter ligesom Dan- ware sine produkter via partnere og har især en stærk position i USA, Schweiz og Tyskland.
Integration af Danware og GenevaLogic
GenevaLogic vil blive fuldt integreret i Danwares eksisterende organisationsstruktur, og der arbejdes p.t. på en plan for integrationen af de to virksomheder. Denne forventes at foreligge den 1. juli 2008.
Fremtidige produkter vil blive baseret på det bedste fra de to virksomheders teknologier, hvilket vil sikre kunderne ”state of the art”-produkter inden for undervisningsbrug. Det er således planen i løbet af en pe- riode at integrere de to største produkter Vision og Netop School. Samtidig vil der ske en koordinering og tilretning af den samlede produktportefølje med henblik på at tilbyde kunderne bedre og bredere produk- ter.
Danwares ledelse vil fremover være uændret, og Xxxx Xxxxxxx, GenevaLogics nuværende administreren- de direktør, vil blive ansvarlig for det største geografiske marked, USA, med reference til administrerende direktør Xxxx Xxxxx.
Regnskabsmæssig effekt i 2008
Købet af GenevaLogic forventes at bidrage til Danwares omsætning i 2008 med ca. DKK 15 mio. Dette er dog afhængig af forløbet af integrationen på distributionssiden samt udviklingen i dollarkursen.
Effekten på EDITDA forventes i 2008 at være tæt på nul, da det forventede overskud i GenevaLogic stort set modsvarer de forventede integrationsomkostninger.
Effekten på cash flow fra driften forventes at være neutral.
Forventninger til 2008
Købet af GenevaLogic forventes som ovenfor nævnt at bidrage til Danwares omsætning i 2008 med ca. DKK 15 mio, og forventningerne til omsætningen i 2008 ændres. Der forventes nu en omsætning på DKK 110-120 mio. (tidligere forventet DKK 100-110 mio.), og der forventes et uændret EBITDA på ca. minus DKK 10 mio.
Udstedelse af aktier
Med henblik på at kunne gennemføre købet af GenevaLogic har bestyrelsen i Danware A/S besluttet at indkalde til en ekstraordinær generalforsamling for at opnå bemyndigelse til bestyrelsen til at udvide sel- skabets aktiekapital.
Den pågældende bemyndigelse vil give bestyrelsen ret til at gennemføre en kapitaludvidelse, der vil ske som en rettet emission til de nuværende tre hovedaktionærer i GenevaLogic: NewBorn Consulting Net- work L.P., Xxxxx Xxxxxxxx Limited og Xxxx Xxxxxxx og svare til en nominel udvidelse af selskabets nuvæ- rende aktiekapital på op til DKK 1.838.235. Efter kapitaludvidelsen vil selskabets aktiekapital udgøre op til nom. DKK 21.090.375 fordelt på op til 4.218.075 aktier a DKK 5.
Kapitaludvidelsen vil ske uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer.
For de nye aktier gælder samme regler som for de øvrige aktier, og aktierne udstedes således til ihæn- dehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog, og er omsætningspapirer. De nye aktier er desuden underlagt de samme regler om stemmeret og indløselighed som de eksisterende aktier jf. ved- tægternes § 3 og § 10. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. De nye aktier giver rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, hvor kapitalforhøjelsen er registreret i Erhvervs- og Selskabssty- relsen, idet de nye aktier dog alene giver adgang til halvt udbytte for regnskabsåret 2008.
De nye aktier tegnes af NewBorn Consulting Network L.P., Xxxxx Xxxxxxxx Limited og Xxxx Xxxxxxx ved gennemførelse af transaktionen, hvorefter kapitalforhøjelsen vil blive registreret i Erhvervs- og Selskabs- styrelsen. De nye aktier vil blive søgt optaget til notering på OMX Nordic Exchange Copenhagen snarest muligt efter kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
Der er indgået en lock-up-aftale på 24 måneder med de tre sælgere fra GenevaLogic.
Da kapitalforhøjelsen ikke overstiger 10% af Danwares aktiekapital, kan den planlagte kapitalforhøjelse gennemføres uden udsendelse af prospekt.
Tegningskurs
Tegningskursen for de nye aktier vil svare til markedskursen beregnet som gennemsnittet af børskursen for selskabets aktier de seneste 10 børsdage før tegningstidspunktet. Tegningskursen vil dog ikke være lavere end DKK 68 pr. aktie a nom. DKK 5.
Provenu og anvendelse af provenu
Provenuet vil blive anvendt til delvis betaling for erhvervelse af samtlige aktier i GenevaLogic.
Omkostningerne ved kapitaludvidelsen anslås at udgøre DKK 100.000 og omfatter ca. DKK 75.000 i pro- visioner/honorarer til revisorer, advokater x. xxxx, og ca. DKK 25.000 til øvrige omkostninger. De endelige omkostninger ved kapitalforhøjelsen oplyses i årsrapporten for 2008.
Udvikling i aktiekapital
Efter gennemførelse af kapitalforhøjelsen vil den samlede aktiekapital i Danware udgøre op til nom. DKK
21.090.375 fordelt på op til 4.218.075 aktier a nom. DKK 5 pr. aktie.
Udviklingen i aktiekapitalen fremgår af nedenstående tabel:
Nom. aktiekapital, DKK | Antal aktier a nom. DKK 5 | |
Aktiekapital pr. 30. juni 2008 | 19.252.140 | 3.850.428 |
Rettet emission, forventet 1. juli 2008 | Op til 1.838.235 | Op til 367.647 |
Total | Op til 21.090.375 | Op til 4.218.075 |
Foreløbig tidsplan i forbindelse med emissionen
Afholdelse af ekstraordinær generalforsamling | 26. juni 2008 kl. 10.00 |
Anmeldelse til og registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen | 26. juni 2008 |
Optagelse til notering på OMX Nordic Exchange Copenhagen | 1. juli 2008 |
Beskatning
De udstedte aktier er underlagt de skattemæssige regler, der er gældende i modtagers hjemland, herun- der reglerne om beskatning af udbytte og aktieavance.
Oplysninger om Danware
Danware A/S, CVR. nr. 16 22 15 03
Selskabets regnskabsår løber fra 1. januar til 31. december. Fondskoden for selskabets aktier er DK0010288125.
De nye aktier vil blive søgt optaget under Danwares eksisterende fondskode.