Contract

V E D T Æ G T E R

for

LifeCycle Pharma A/S

(CVR-nr. 26 52 77 67)

SELSKABETS NAVN, HJEMSTED OG FORMÅL:

§ 1

Selskabets navn er LifeCycle Pharma A/S.

§ 2

Selskabets hjemsted er Rudersdal kommune.

§ 3

Selskabets formål er at udøve medicinsk forskning, produktion og salg af sådanne produk- ter samt anden dermed i forbindelse stående virksomhed.

SELSKABETS AKTIEKAPITAL:

§ 4

Selskabets aktiekapital udgør nominelt kr. 30.514.048 fordelt i aktier á kr. 1,- og multipla heraf. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.

AKTIETEGNINGSOPTIONER:

§ 5

I henhold til bemyndigelse fra generalforsamlingen har bestyrelsen udstedt i alt 5.198.962 aktietegningsoptioner (antal justeret efter udstedelse af fondsaktier i juli 2006) til medar- bejdere, bestyrelsesmedlemmer, konsulenter og rådgivere i selskabet, samt fastsat vilkåre- ne herfor som følger (alle angivelser justeret efter udstedelse af fondsaktier i juli 2006):

Den 4. april 2003 udstedte bestyrelsen i henhold til bemyndigelse fra generalforsamlingen

591.444 aktietegningsoptioner, der hver giver ret til tegning af nominelt kr. 1 aktie til kurs 2,50 per nominelt kr. 1 aktie, og traf samtidig beslutning om ad én eller flere gange at for- høje selskabets aktiekapital med minimum nominelt kr. 1.000 og maksimalt nominelt kr.

591.444. De nærmere vilkår og betingelser for de udstedte aktietegningsoptioner er opta- get som bilag 1 til vedtægterne og udgør en integreret del heraf.

Den 29. august 2003 udstedte bestyrelsen i henhold til bemyndigelse fra generalforsam- lingen 143.944 aktietegningsoptioner, der hver giver ret til tegning af nominelt kr. 1 aktie til kurs 7,3825 per nominelt kr. 1 aktie, og traf samtidig beslutning om ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med minimum nominelt kr. 1.000 og maksimalt nominelt kr. 143.944. De nærmere vilkår og betingelser for de udstedte aktietegningsopti- oner er optaget som bilag 1 til vedtægterne og udgør en integreret del heraf.

Den 3. oktober 2003 udstedte bestyrelsen i henhold til bemyndigelse fra generalforsam- lingen 266.408 aktietegningsoptioner, der hver giver ret til tegning af nominelt kr. 1 aktie til kurs 7,3825 per nominelt kr. 1 aktie, og traf samtidig beslutning om ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med minimum nominelt kr. 1.000 og maksimalt nominelt kr. 266.408. De nærmere vilkår og betingelser for de udstedte aktietegningsopti- oner er optaget som bilag 1 til vedtægterne og udgør en integreret del heraf.

Den 19. december 2003 udstedte bestyrelsen i henhold til bemyndigelse fra generalfor- samlingen 21.000 aktietegningsoptioner, der hver giver ret til tegning af nominelt kr. 1 aktie til kurs 7,3825 per nominelt kr. 1 aktie, og traf samtidig beslutning om ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med minimum nominelt kr. 1.000 og maksi- malt nominelt kr. 21.000. De nærmere vilkår og betingelser for de udstedte aktietegnings- optioner er optaget som bilag 1 til vedtægterne og udgør en integreret del heraf.

Den 22. marts 2004 udstedte bestyrelsen i henhold til bemyndigelse fra generalforsamlin- gen 259.148 aktietegningsoptioner, der hver giver ret til tegning af nominelt kr. 1 aktie til kurs 7,8850 per nominelt kr. 1 aktie, og traf samtidig beslutning om ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med minimum nominelt kr. 1.000 og maksimalt nomi- nelt kr. 64.787. De nærmere vilkår og betingelser for de udstedte aktietegningsoptioner er optaget som bilag 1 til vedtægterne og udgør en integreret del heraf.

Den 22. marts 2004 udstedte bestyrelsen i henhold til bemyndigelse fra generalforsamlin- gen 370.880 aktietegningsoptioner, der hver giver ret til tegning af nominelt kr. 1 aktie til kurs 7,8850 per nominelt kr. 1 aktie, og traf samtidig beslutning om ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med minimum nominelt kr. 1.000 og maksimalt nomi- nelt kr. 370.880. De nærmere vilkår og betingelser for de udstedte aktietegningsoptioner er optaget som bilag 1 til vedtægterne og udgør en integreret del heraf.

Den 28. april 2004 udstedte bestyrelsen i henhold til bemyndigelse fra generalforsamlin- gen 273.000 aktietegningsoptioner, der hver giver ret til tegning af nominelt kr. 1 aktie til kurs 7,8850 per nominelt kr. 1 aktie, og traf samtidig beslutning om ad én eller flere gange

at forhøje selskabets aktiekapital med minimum nominelt kr. 1.000 og maksimalt nomi- nelt kr. 273.000. De nærmere vilkår og betingelser for de udstedte aktietegningsoptioner er optaget som bilag 1 til vedtægterne og udgør en integreret del heraf.

Den 20. juni 2005 udstedte bestyrelsen i henhold til bemyndigelse fra generalforsamlingen

30.000 aktietegningsoptioner, der hver giver ret til tegning af nominelt kr. 1 aktie til kurs 22,30 per nominelt kr. 1 aktie, og traf samtidig beslutning om ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med minimum nominelt kr. 1.000 og maksimalt nominelt kr. 30.000. De nærmere vilkår og betingelser for de udstedte aktietegningsoptioner er op- taget som bilag 1 til vedtægterne og udgør en integreret del heraf.

Den 20. juni 2005 udstedte selskabet 8.000 aktietegningsoptioner, der hver giver ret til tegning af nominelt kr. 1 aktie til kurs 7,8850 per nominelt kr. 1 aktie, og traf samtidig beslutning om ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med minimum nominelt kr. 1.000 og maksimalt nominelt kr. 8.000. De nærmere vilkår og betingelser for de udstedte aktietegningsoptioner er optaget som bilag 1 til vedtægterne og udgør en inte- greret del heraf.

Den 21. september 2005 udstedte bestyrelsen i henhold til bemyndigelse fra generalfor- samlingen 182.000 aktietegningsoptioner, der hver giver ret til tegning af nominelt kr. 1 aktie til kurs 22,30 per nominelt kr. 1 aktie, og traf samtidig beslutning om ad én eller fle- re gange at forhøje selskabets aktiekapital med minimum nominelt kr. 1.000 og maksimalt nominelt kr. 182.000. De nærmere vilkår og betingelser for de udstedte aktietegningsopti- oner er optaget som bilag 1 til vedtægterne og udgør en integreret del heraf.

Den 17. oktober 2005 udstedte bestyrelsen i henhold til bemyndigelse fra generalforsam- lingen 100.000 aktietegningsoptioner, der hver giver ret til tegning af nominelt kr. 1 aktie til kurs 22,30 per nominelt kr. 1 aktie, og traf samtidig beslutning om ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med minimum nominelt kr. 1.000 og maksimalt nominelt kr. 100.000. De nærmere vilkår og betingelser for de udstedte aktietegningsopti- oner er optaget som bilag 1 til vedtægterne og udgør en integreret del heraf.

Den 18. november 2005 udstedte bestyrelsen i henhold til bemyndigelse fra generalfor- samlingen 120.000 aktietegningsoptioner, der hver giver ret til tegning af nominelt kr. 1 aktie til kurs 22,30 per nominelt kr. 1 aktie, og traf samtidig beslutning om ad én eller fle- re gange at forhøje selskabets aktiekapital med minimum nominelt kr. 1.000 og maksimalt nominelt kr. 120.000. De nærmere vilkår og betingelser for de udstedte aktietegningsopti- oner er optaget som bilag 1 til vedtægterne og udgør en integreret del heraf.

Den 12. december 2005 udstedte bestyrelsen i henhold til bemyndigelse fra generalfor- samlingen 72.000 aktietegningsoptioner, der hver giver ret til tegning af nominelt kr. 1 aktie til kurs 36,3725 per nominelt kr. 1 aktie, og traf samtidig beslutning om ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med minimum nominelt kr. 1.000 og maksimalt nominelt kr. 72.000. De nærmere vilkår og betingelser for de udstedte aktie- tegningsoptioner er optaget som bilag 1 til vedtægterne og udgør en integreret del heraf.

Den 10. juni 2006 udstedte bestyrelsen i henhold til bemyndigelse fra generalforsamlingen

1.104.000 aktietegningsoptioner, der hver giver ret til tegning af nominelt kr. 1 aktie til kurs 36,3725 per nominelt kr. 1 aktie, og traf samtidig beslutning om ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med minimum nominelt kr. 1.000 og maksimalt nominelt kr. 1.104.000. De nærmere vilkår og betingelser for de udstedte aktietegningsop- tioner er optaget som bilag 2 til vedtægterne og udgør en integreret del heraf.

Den 7. september 2006 udstedte bestyrelsen i henhold til bemyndigelse fra generalforsam- lingen 1.120.757 aktietegningsoptioner, og traf samtidig beslutning om ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med minimum nominelt kr. 1.000 og maksimalt nominelt kr. 1.120.757. De nærmere vilkår og betingelser for de udstedte aktietegningsop- tioner er optaget som bilag 2 til vedtægterne, dog med nedenstående særvilkår, og udgør en integreret del heraf:

a) Udnyttelseskursen skal svare til udbudskursen (fastsat i henhold til book-building metoden) som anvendes i forbindelse med en eventuel børsnotering af selskabet.

b) Hvis der ikke gennemføres en børsnotering fastsættes udnyttelseskursen til teg- ningskursen, som anvendes i forbindelse med næste kapitalrejsning i selskabet.

c) Aktietegningsoptionerne optjenes med 1/48 pr. måned fra tildelingstidspunktet. Hvis en børsnotering gennemføres inden udgangen af 2006 optjenes 1/10 af det oprindeligt antal tildelte aktietegningsoptioner automatisk på tidspunktet for børsnoteringen og den 4-årige optjeningsperiode for de resterende ikke-optjente warrants reduceres med 4,8 måneder. Såfremt kursen på selskabet aktier på 1 års- dagen for selskabets børsnotering svarer til udbudskursen med tillæg af 50 %, optjenes yderligere 1/10 af det oprindeligt antal tildelte aktietegningsoptioner, og den 4-årige optjeningsperiode for de resterende ikke-optjente warrants reduceres, på 1-årsdagen for børsnoteringen, med yderligere 4,8 måneder.

Den 1. december 2006 traf bestyrelsen beslutning om at udnytte den i § 8 indeholdte be- myndigelse til at udstede 96.000 aktietegningsoptioner og traf samtidig beslutning om ad

én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med minimum nominelt kr. 1.000 og maksimalt nominelt kr. 96.000. Den i § 8 indeholdte bemyndigelse er herefter tilsvarende nedsat fra stk. 500.000 til 404.000. Vilkårene for de udstedte aktietegningsoptioner er op- taget som bilag 1 til vedtægterne og udgør en integreret del heraf. Udnyttelseskursen er, fastsat til kr. 44,60 således at én aktietegningsoption giver ret til tegning af nominelt kr. 1 aktie mod et kontantindskud af kr. 44,60, og aktietegningsoptionerne optjenes med 1/48 pr. måned fra den 1. december 2006. Endvidere gælder, at første udnyttelsesperiode skal være 21 dage fra og med Selskabets offentliggørelse af årsregnskabsmeddelelsen for 2007. Sidste udnyttelsesperiode skal være 21 dage fra og med selskabets offentliggørelse af halvårsrapporten for 2012.

Den 22. december 2006 traf bestyrelsen beslutning om at udnytte den i § 8 indeholdte be- myndigelse til at udstede 32.381 aktietegningsoptioner og traf samtidig beslutning om ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med minimum nominelt kr. 1.000 og maksimalt nominelt kr. 32.381. Den i § 8 indeholdte bemyndigelse er herefter tilsvarende nedsat fra stk. 404.000 til 371.619. Vilkårene for de udstedte aktietegningsoptioner er op- taget som bilag 1 til vedtægterne og udgør en integreret del heraf. Udnyttelseskursen er, fastsat til kr. 53, således at én aktietegningsoption giver ret til tegning af nominelt kr. 1 aktie mod et kontantindskud af kr. 53, og aktietegningsoptionerne anses for værende fuldt optjente på tildelingstidspunktet. Endvidere gælder, at første udnyttelsesperiode skal være 21 dage fra og med Selskabets offentliggørelse af årsregnskabsmeddelelsen for 2007. Sid- ste udnyttelsesperiode skal være 21 dage fra og med selskabets offentliggørelse af halvårs- rapporten for 2012.

Den 5. marts 2007 traf bestyrelsen beslutning om at udnytte den i § 8 indeholdte bemyn- digelse til at udstede 160.000 aktietegningsoptioner og traf samtidig beslutning om ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med minimum nominelt kr. 1.000 og maksimalt nominelt kr. 160.000. Den i § 8 indeholdte bemyndigelse er herefter tilsvaren- de nedsat fra stk. 371.619 til 211.619. Vilkårene for de udstedte aktietegningsoptioner er optaget som bilag 1 til vedtægterne og udgør en integreret del heraf. Udnyttelseskursen er, fastsat til kr. 55 således at én aktietegningsoption giver ret til tegning af nominelt kr. 1 aktie mod et kontantindskud af kr. 55, og aktietegningsoptionerne optjenes med 1/48 pr. måned fra den 5. marts 2007. Endvidere gælder, at første udnyttelsesperiode skal være 21 dage fra og med Selskabets offentliggørelse af årsregnskabsmeddelelsen for 2007. Sidste udnyttelsesperiode skal være 21 dage fra og med selskabets offentliggørelse af halvårs- rapporten for 2013.

Den 9. maj 2007 traf bestyrelsen beslutning om at udnytte den i § 8 indeholdte bemyndi- gelse til at udstede 248.000 aktietegningsoptioner og traf samtidig beslutning om ad én

eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med minimum nominelt kr. 1.000 og maksimalt nominelt kr. 248.000. Den i § 8 indeholdte bemyndigelse er herefter tilsvaren- de nedsat fra stk. 811.619 til 563.619. Vilkårene for de udstedte aktietegningsoptioner er optaget som bilag 1 til vedtægterne og udgør en integreret del heraf. Udnyttelseskursen er, fastsat til kr. 56,50 således at én aktietegningsoption giver ret til tegning af nominelt kr. 1 aktie mod et kontantindskud af kr. 56,50, og aktietegningsoptionerne optjenes med 1/48 pr. måned fra den 9. maj 2007. Endvidere gælder, at første udnyttelsesperiode skal være 21 dage fra og med Selskabets offentliggørelse af årsregnskabsmeddelelsen for 2007. Sid- ste udnyttelsesperiode skal være 21 dage fra og med selskabets offentliggørelse af halvårs- rapporten for 2013.

§ 6

Selskabet har på ekstraordinære generalforsamlinger udstedt i alt nominelt 516.000 aktie- tegningsoptioner (justeret efter udstedelse af fondsaktier i juli 2006), samt fastsat vilkåre- ne herfor som følger (alle justeret efter udstedelse af fondsaktier i juli 2006):

På ekstraordinær generalforsamling den 16. juni 2004 udstedte selskabet 220.000 aktie- tegningsoptioner, der hver giver ret til tegning af nominelt kr. 1 aktie til kurs 7,8850 per nominelt kr. 1 aktie, og traf samtidig beslutning om ad én eller flere gange at forhøje sel- skabets aktiekapital med minimum nominelt kr. 1.000 og maksimalt nominelt kr. 220.000. De nærmere vilkår og betingelser for de udstedte aktietegningsoptioner er optaget som bilag 1 til vedtægterne og udgør en integreret del heraf.

På ekstraordinær generalforsamling den 16. december 2004 udstedte selskabet 32.000 ak- tietegningsoptioner, der hver giver ret til tegning af nominelt kr. 1 aktie til kurs 7,8850 per nominelt kr. 1 aktie, og traf samtidig beslutning om ad én eller flere gange at forhøje sel- skabets aktiekapital med minimum nominelt kr. 1.000 og maksimalt nominelt kr. 32.000. De nærmere vilkår og betingelser for de udstedte aktietegningsoptioner er optaget som bilag 1 til vedtægterne og udgør en integreret del heraf.

På ekstraordinær generalforsamling den 17. marts 2005 udstedte selskabet 214.000 aktie- tegningsoptioner, der hver giver ret til tegning af nominelt kr. 1 aktie til kurs 7,8850 per nominelt kr. 1 aktie, og traf samtidig beslutning om ad én eller flere gange at forhøje sel- skabets aktiekapital med minimum nominelt kr. 1.000 og maksimalt nominelt kr. 214.000. De nærmere vilkår og betingelser for de udstedte aktietegningsoptioner er optaget som bilag 1 til vedtægterne og udgør en integreret del heraf.

På ekstraordinær generalforsamling den 7. november 2005 udstedte selskabet 50.000 ak- tietegningsoptioner, der hver giver ret til tegning af nominelt kr. 1 aktie til kurs 22,30 per nominelt kr. 1 aktie, og traf samtidig beslutning om ad én eller flere gange at forhøje sel- skabets aktiekapital med minimum nominelt kr. 1.000 og maksimalt nominelt kr. 50.000. De nærmere vilkår og betingelser for de udstedte aktietegningsoptioner er optaget som bilag 1 til vedtægterne og udgør en integreret del heraf.

§ 7

Den 22. august 2005 udnyttede selskabets medarbejdere 10.278 stk. (41.112 som justeret efter udstedelse af fondsaktier i juli 2006) aktietegningsoptioner og tegnede nominelt kr.

10.278 aktier (41.112 som justeret efter udstedelse af fondsaktier i juli 2006) i selskabet. Den 23. januar 2006 udnyttede selskabets medarbejdere 1.385 stk. (5.540 som justeret efter udstedelse af fondsaktier i juli 2006) aktietegningsoptioner og tegnede nominelt kr.

1.385 aktier (5.540 som justeret efter udstedelse af fondsaktier i juli 2006) i selskabet. Den 12. marts 2007 udnyttede selskabets medarbejdere 144.232 (tal som justeret efter ud- stedelse af fondsaktier i juli 2006) aktietegningsoptioner og tegnede nominelt kr. 144.232 aktier i selskabet. I alt 36.337 (145.348 som justeret efter udstedelse af fondsaktier i juli 2006) samt 291.250 aktietegningsoptioner er annulleret eller udløbet som uudnyttede.

Der henstår herefter 5.087.480 uudnyttede aktietegningsoptioner (justeret efter udstedelse af fondsaktier i juli 2006), hvoraf

• 483.212 kan udnyttes til kurs 2,50 per nominel kr. 1 aktie,

• 415.352 kan udnyttes til kurs 7,3825 per nominel kr. 1 aktie,

• 1.165.028 kan udnyttes til kurs 7,8850 per nominel kr. 1 aktie,

• 482.000 kan udnyttes til kurs 22,30 per nominel kr. 1 aktie,

• 884.750 kan udnyttes til kurs 36,3725 per nominel kr. 1 aktie,

• 1.120.757 kan udnyttes til udbudskursen anvendt i forbindelse med selskabets børsnotering,

• 96.000 kan udnyttes til kurs 44,60 per nominel kr. 1 aktie,

• 32.381 kan udnyttes til kurs 53 per nominel kr. 1 aktie

• 160.000 kan udnyttes til kurs 55 per nominel kr. 1 aktie og

• 248.000 kan udnyttes til kurs 56,50 per nominel kr. 1 aktie

§ 8

Bestyrelsen er i perioden frem til den 23. april 2012 bemyndiget til ad én eller flere gange at udstede op til i alt 563.619 stk. aktietegningsoptioner, der hver giver ret til tegning af 1 aktie af nominelt kr. 1 i selskabet, og til at foretage den hertil hørende kapitalforhøjelse. Aktietegningsoptionerne kan udstedes til medarbejdere, direktion, bestyrelsesmedlemmer, konsulenter eller rådgivere i selskabet og dets datterselskaber uden fortegningsret for sel- skabets aktionærer.

Udnyttelseskursen på aktietegningsoptioner som udstedes i henhold til bemyndigelsen skal som minimum svare til markedskursen på selskabets aktier på tidspunktet for udste- delsen af aktietegningsoptionerne. De øvrige vilkår for aktietegningsoptioner, der udste- des i henhold til bemyndigelsen, herunder med hensyn til eventuelt vederlag for disse, løbetid, udnyttelsesperioder, optjeningsperioder, reguleringer på grund af ændringer i sel- skabets forhold mv. fastsættes af bestyrelsen.

Bestyrelsen er i henhold til aktieselskabslovens § 40 b, stk. 3 berettiget til at foretage så- danne ændringer i selskabets vedtægter, som måtte følge af udstedelsen af de af nærvæ- rende bestemmelse omfattede aktietegningsoptioner eller udnyttelsen heraf.

BEMYNDIGELSE TIL KAPITALFORHØJELSER:

§ 9

Bestyrelsen er i tiden indtil den 1. juli 2011 bemyndiget til ad én eller flere gange at forhø- je aktiekapitalen med op til i alt nominelt kr. 10.000.000.

Kapitalforhøjelser i henhold til nærværende bemyndigelsesbestemmelse kan af bestyrel- sen gennemføres ved apportindskud (herunder eksempelvis ved overtagelse af bestående virksomheder), gældskonvertering og/eller kontantindskud og kan ske med eller uden for- tegningsret for selskabets aktionærer efter bestyrelsens skøn.

For de nye aktier skal gælde, at de er omsætningspapirer udstedt til ihændehaveren, men kan noteres på navn. De nye aktier skal ikke være undergivet omsætningsbegrænsninger, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Akti- erne skal i det hele være ligestillet med den bestående aktiekapital på kapitaludvidelses- tidspunktet. De nye aktier skal give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, som fastsættes af bestyrelsen i forhøjelsesbeslutningen.

SELSKABETS AKTIER:

§ 10

Selskabets aktier udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets aktie- bog. Selskabets aktiebog føres af Værdipapircentralen A/S, Helgeshøj Allé 61, P.O. Box 20, 2630 Taastrup.

Selskabets aktier udstedes gennem Værdipapircentralen, og udbytte udbetales ved over- førsel til de af aktionærerne anviste konti i overensstemmelse med de til enhver tid gæl- dende regler for Værdipapircentralen.

Selskabets aktier er omsætningspapirer. Ingen aktier har særlige rettigheder.

Ingen aktionær er forpligtet til at lade selskabet eller andre indløse sine aktier helt eller delvis.

GENERALFORSAMLINGER:

§ 11

Selskabets generalforsamlinger afholdes i Storkøbenhavn.

Generalforsamlinger indkaldes med et varsel på mindst 8 dage og højst 4 uger ved be- kendtgørelse i mindst 1 landsdækkende dagblad og i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb- informationssystem. Indkaldelse skal endvidere ske skriftligt ved almindeligt brev til alle i aktiebogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom. Indkaldelsen skal inde- holde dagsordenen for generalforsamlingen. Såfremt dagsordenen indeholder forslag, til hvis vedtagelse der kræves kvalificeret majoritet, skal indkaldelsen tillige indeholde en angivelse af disse forslag og deres væsentligste indhold.

§ 12

Ordinær generalforsamling skal afholdes inden 4 måneder efter regnskabsårets udløb. Forslag fra aktionærer skal for at komme til behandling på den ordinære generalforsam- ling være indgivet til bestyrelsen senest 4 uger før generalforsamlingens afholdelse.

Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes efter beslutning af generalforsamlingen eller bestyrelsen eller efter skriftlig anmodning til bestyrelsen fra en af de valgte revisorer, samt hvis skriftlig begæring herom fremsættes af aktionærer, der tilsammen råder over mindst 1/10 af aktiekapitalen. Begæring fra aktionærer, der råder over mindst 1/10 af aktiekapita- len, skal angive hvilket emne, der ønskes behandlet. Generalforsamlingen skal i dette til- fælde indkaldes inden 14 dage efter, at begæringen herom er fremsat overfor bestyrelsen.

§ 13

Senest 8 dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag der skal behandles, samt for den ordinære generalforsamling tillige årsrapporten med revisi- onspåtegning, og årsberetning fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets kon- tor og sendes til enhver noteret aktionær, som har anmodet derom.

Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

1. Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.

2. Fremlæggelse af revideret årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse samt meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion.

3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den god- kendte årsrapport.

4. Valg af medlemmer til bestyrelsen samt eventuelle suppleanter for disse.

5. Valg af revisor.

6. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærer.

§ 14

På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på kr. 1,- én stemme.

Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen, udøve sin stemmeret og andre aktionærrettigheder, såfremt vedkommende senest 5 hverdage forud for generalfor- samlingen har anmodet selskabet om at få udleveret adgangskort. Adgangskort udleveres til aktionærer noteret i selskabets aktiebog eller mod forevisning af en depotudskrift fra

Værdipapircentralen eller det kontoførende pengeinstitut. Depotudskriften må ikke på fo- revisningstidspunktet være mere end 8 dage gammel.

Enhver aktionær er berettiget til at møde personligt eller ved fuldmægtig, og kan give mø- de med en rådgiver. Det er en betingelse, at fuldmægtigen fremlægger en skriftlig fuld- magt, som er dateret. Fuldmagt kan ikke gives for et tidsrum, der overstiger 1 år.

Medlemmer af pressen har adgang til selskabets generalforsamlinger mod forevisning af pressekort.

§ 15

De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel stemmeflerhed, medmindre ufravigelig lovgivning eller vedtægterne foreskriver andet.

I tilfælde af stemmelighed om et forslag bortfalder det.

Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent. Dirigenten afgør alle spørgsmål vedrørende generalforsamlingens lovlighed, forhandlingerne og stemmeafgi- velsen. Over det på generalforsamlingen passerede føres en protokol, der underskrives af dirigenten.

BESTYRELSE:

§ 16

Selskabet ledes af en af generalforsamlingen valgt bestyrelse bestående af mindst 3 og højst 9 generalforsamlingsvalgte medlemmer. Bestyrelsen vælges for ét år ad gangen.

Der kan vælges et antal suppleanter svarende til antallet af medlemmer af bestyrelsen; disse vælges ligeledes for ét år ad gangen.

Et medlem af bestyrelsen skal udtræde senest på den førstkommende ordinære generalfor- samling, efter at vedkommende er fyldt 70 år.

§ 17

Bestyrelsen vælger af sin midte sin formand.

Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv, og påser, at selskabets virksomhed udøves i overensstemmelse med vedtægterne og den til enhver tid gældende lovgivning.

Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af medlemmerne er til stede. De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt flertal. I tilfælde af stemmelighed skal formandens stemme være udslagsgivende.

Formanden indkalder til møder, når dette anses for nødvendigt, eller når dette forlanges af et bestyrelsesmedlem eller en direktør.

Over det på et bestyrelsesmøde passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer.

DIREKTION:

§ 18

Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af 1-5 direktører til varetagelse af den daglige ledelse af selskabet og fastsætter de nærmere vilkår for antagelsen. Direktionen skal udfø- re sit hverv i overensstemmelse med bestyrelsens retningslinier og anvisninger.

TEGNINGSRET:

§ 19

Selskabet tegnes af et medlem af bestyrelsen i forening med en direktør eller af den sam- lede bestyrelse.

REVISION:

§ 20

Selskabets årsrapporter revideres af mindst én på generalforsamlingen for ét år ad gangen valgt statsautoriseret revisor.

REGNSKABSÅR/ÅRSRAPPORT:

§ 21

Selskabets regnskabsår er kalenderåret.

Selskabets årsrapport skal give et retvisende billede af selskabets aktiver og passiver, dets økonomiske stilling samt resultat.

*****

9.5.2007

Som vedtaget senest på bestyrelsesmøde afholdt den 9. maj 2007

Bilag 1 til vedtægterne for LifeCycle Pharma A/S

I henhold til bemyndigelse givet af aktionærerne i LifeCycle Pharma A/S (herefter ”LifeCycle Pharma”) har LifeCycle Pharmas bestyrelse fastsat, at følgende vilkår og betingelser skal være gældende for aktietegningsoptioner, der i årene 2003, 2004, 2005, 2006 og 2007 udstedtes til medarbejdere, konsulenter, rådgivere og bestyrelsesmedlemmer:

1. Generelt

1.1 LifeCycle Pharma har besluttet at indføre et incitamentsprogram for selskabets medar- bejdere, konsulenter, rådgivere og bestyrelsesmedlemmer (herefter samlet benævnt ”Warrantindehavere”). Programmet er baseret på vederlagsfri tildeling af aktieteg- ningsoptioner, også benævnt warrants (i det efterfølgende alene omtalt som ”war- rants”).

1.2 En warrant er en ret, men ikke en pligt, til i nærmere fastlagte perioder (udnyttelsespe- rioder) at tegne nye aktier i LifeCycle Pharma til en kurs, der er fastsat på forhånd (ud- nyttelsesprisen). Udnyttelsesprisen, der skal svare til markedsværdien på tidspunktet for udstedelsen/tildelingen af warrants, fastsættes af bestyrelsen i forbindelse med hver udstedelse/tildeling af warrants. Én warrant giver ret til at tegne én aktie i LifeCycle Pharma á nominelt 1 kr. til den af bestyrelsen ved udstedelsen fastsatte kurs.

1.3 Warrants vil blive tilbudt til LifeCycle Pharmas ansatte, konsulenter, rådgivere, og be- styrelsesmedlemmer efter bestyrelsens skøn i henhold til indstilling fra direktionen. Antallet af warrants, der tilbydes den enkelte, er baseret på en individuel vurdering af disses jobfunktion. Det skal fremgå af den enkelte Warrantindehavers warrantcertifikat, hvor mange warrants Warrantindehaveren får tildelt samt til hvilken kurs warrants kan udnyttes.

2. Tildeling/tegning af warrants

2.1 Warrantindehavere, der ønsker at tegne tildelte warrants, skal underskrive et warrant- certifikat med nærværende bilag vedhæftet.

2.2 Warrantindehaveren skal ikke betale noget vederlag for at få tildelt warrants.

2.3 LifeCycle Pharma fører en fortegnelse over tildelte warrants, der ajourføres med pas- sende mellemrum.

3. Optjening

3.1 Warrantindehaveren optjener ret til at udnytte sine warrants med 1/36 pr. måned fra tidspunktet for tildeling og udstedelse af warrants. Bestyrelsen kan have fastsat en an- den optjeningsperiode i bestyrelsens konkrete beslutning om at tildele warrants.

727.364 warrants, der er udstedt til medarbejdere, konsulenter, rådgivere og bestyrel- sesmedlemmer i LifeCycle Pharma, på bestyrelsesmøderne den 4. april 2003, 3. okto- ber 2003 og 19. december 2003 optjenes dog med 1/36 fra ansættelsestildspunktet.

554.580 warrants, der er udstedt til JMM Invest ApS på bestyrelsesmøderne den 4. april 2003, 29. august 2003 og 22. marts 2004 er fuldt optjente på udstedelsestidspunk- tet.

227.636 warrants der er udstedt til JMM Invest ApS og 83.244 warrants der er udstedt til LifeCycle Pharmas Finansdirektør Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx på bestyrelsesmødet den

22. marts 2004 optjenes fuldt ud og kan, udover i de almindelige udnyttelsesperioder, (i fald de ikke er bortfaldet forinden) udnyttes såfremt og umiddelbart inden der indtræ- der en af de begivenheder, der er omfattet af punkt 5.10, 5.11 og/eller 6.1 nedenfor.

3.2 Hvis den angivne brøk ikke giver et helt antal warrants, skal der afrundes nedad til nærmeste hele antal.

3.3 En Warrantindehaver optjener kun warrants, så længe han/hun er ansat i LifeCycle Pharma, jf. dog punkt 3.4 – 3.6 nedenfor.

3.4 I tilfælde hvor Warrantindehaveren bringer ansættelsesforholdet til ophør gennem op- sigelse, og opsigelsen ikke er begrundet i LifeCycle Pharma’s misligholdelse af ansæt- telsesforholdet, og i tilfælde hvor ansættelsesforholdet med Warrantindehaveren brin- ges til ophør af LifeCycle Pharma og Warrantindehaveren har givet LifeCycle Pharma rimelig anledning hertil, ophører optjening af warrants fra det tidspunkt, hvor ansættel- sesforholdet er ophørt, dvs. fra og med den første dag, hvor Warrantindehaveren ikke længere har krav på at modtage løn fra LifeCycle Pharma, uanset om Warrantindehave- ren faktisk ophører med at fungere på et tidligere tidspunkt. Herudover bortfalder War- rantindehaverens eventuelle ret til tildeling af warrants efter ansættelsesforholdets op- hør. For warrants udstedt til medarbejdere i LifeCycle Pharma på bestyrelsesmøderne den 4. april 2003, 3. oktober 2003, 19. december 2003, 22. marts 2004, 28. april 2004 og på generalforsamlingen den 16. juni 2004 (tidligere Bilag A, B og D) eksklusiv war- rants, der er udstedt til JMM Invest ApS på bestyrelsesmøderne den 4. april 2003 og

22. marts 2004 (tidligere bilag C) gælder foranstående punkt 3.4 uanset årsagen til an- sættelsens ophør.

3.5 Hvis Warrantindehaveren bringer ansættelsesforholdet til ophør gennem opsigelse, og opsigelsen er begrundet i LifeCycle Pharma’s misligholdelse af ansættelsesforholdet, eller hvis LifeCycle Pharma bringer ansættelsesforholdet til ophør uden at Warrantin- dehaveren har givet LifeCycle Pharma rimelig anledning hertil, optjener Warrantinde- haveren forsat ret til at udnytte warrants som om denne fortsat var ansat i LifeCycle Pharma. Nærværende punkt 3.5 finder alene anvendelse for warrants der blev udstedt til medarbejdere i LifeCycle Pharma på bestyrelsesmøderne af 20. juni 2005, 21. sep- tember 2005, 17. oktober 2005 og 12. december 2005 samt generalforsamlingerne den

16. december 2004, 17. marts 2005 og 7. november 2005 (tidligere bilag E og F) samt på bestyrelsesmøder eller generalforsamlinger efter den 7. november 2005.

3.6 Hvis Warrantindehaveren har misligholdt ansættelsesforholdet væsentligt, ophører op- tjening af warrants fra det tidspunkt, hvor Warrantindehaveren bortvises som følge af den væsentlige misligholdelse.

3.7 Konsulenter, rådgivere og bestyrelsesmedlemmer optjener kun warrants, så længe han/hun er konsulent, rådgiver eller bestyrelsesmedlem for/i LifeCycle Pharma.

3.8 Hvis Warrantindehaveren tager orlov - bortset fra barselsorlov - og denne overstiger 60 dage, udskydes de tidspunkter, hvor Warrantindehaveren har optjent warrants, med en periode svarende til længden af orloven.

4. Udnyttelse

4.1 Når Warrantindehaveren har optjent ret til at udnytte en warrant, kan denne udnyttes i udnyttelsesperioderne. Udnyttelsesperioderne løber i 21 dage henholdsvis fra og med dagen efter i) Selskabets offentliggørelse af årsregnskabsmeddelelsen – eller hvis en sådan ikke offentliggøres - årsrapporten og ii) Selskabets offentliggørelse af halvårs- rapporten. Sidste udnyttelsesperiode løber i 21 dage fra og med dagen efter offentliggø- relsen af halvårsrapporten for første halvår 2012.

For 2.145.820 warrants, der er udstedt til JMM Invest ApS, samt til medarbejdere, kon- sulenter, rådgivere og bestyrelsesmedlemmer i LifeCycle Pharma på bestyrelsesmøder- ne den 4. april 2003, 29. august 2003, 3. oktober 2003, 19. december 2003, 22. marts

2004, 28. april 2004 og på generalforsamlingen den 16. juni 2004 er sidste udnyttelses- periode dog 21 dage fra og med dagen efter offentliggørelsen af halvårsrapporten for første halvår 2011.

4.2 Hvis den sidste dag i en udnyttelsesperiode er en lørdag eller en søndag, omfatter ud- nyttelsesperioden også den herefter førstkommende hverdag.

4.3 Når Warrantindehaveren har optjent warrants, kan Warrantindehaveren frit vælge, i hvilken udnyttelsesperiode de optjente warrants skal udnyttes, jf. dog punkt 4.5. neden- for vedrørende væsentlig misligholdelse. Det er dog en betingelse for udnyttelsen, at Warrantindehaveren i en given udnyttelsesperiode udnytter warrants der giver ret til tegning af minimum nominelt kr. 1.000 aktier i selskabet.

4.4 De warrants, som Warrantindehaveren ikke udnytter i den sidste udnyttelsesperiode bortfalder uden yderligere varsel og uden kompensation eller vederlag til Warrantinde- haveren af nogen art.

4.5 Warrantindehaverens udnyttelse af warrants forudsætter som udgangspunkt, at War- rantindehaveren er ansat i LifeCycle Pharma på det tidspunkt, hvor warrants udnyttes. I tilfælde af ansættelsesforholdets ophør gælder herefter følgende:

a. Hvis ansættelsesforholdet ophører i tilfælde hvor Warrantindehaveren selv bringer ansættelsesforholdet til ophør gennem opsigelse, uden opsigelsen er begrundet i Li- feCycle Pharma’s misligholdelse af ansættelsesforholdet, og i tilfælde hvor ansæt- telsesforholdet med Warrantindehaveren bringes til ophør af LifeCycle Pharma og Warrantindehaveren har givet LifeCycle Pharma rimelig anledning hertil, kan War- rantindehaveren kun udnytte de warrants, der er optjent på ophørstidspunktet. Ud- nyttelse skal i så fald ske i den førstkommende udnyttelsesperiode efter ansættel- sesforholdets ophør dog således at Warrantindehaveren altid skal have minimum 3 måneder fra fratrædelsestidspunktet til at beslutte om warrants ønskes udnyttet. I det omfang førstkomne udnyttelsesperiode ligger inden for 3 måneder fra fratræ- delsestidspunktet skal Warrantindehaveren således være berettiget til at skyde ud- nyttelsen til den efterfølgende udnyttelsesperiode. Alle optjente warrants, som Warrantindehaveren ikke udnytter i henhold til foranstående, bortfalder uden yder- ligere varsel og uden kompensation eller vederlag af nogen art.

For warrants udstedt til medarbejdere i LifeCycle Pharma på bestyrelsesmøderne den 4. april 2003, 3. oktober 2003, 19. december 2003, 22. marts 2004, 28. april 2004 og på generalforsamlingen den 16. juni 2004 (tidligere Bilag A, B og D) eks- klusiv warrants, der er udstedt til JMM Invest ApS på bestyrelsesmøderne den 4. april 2003 og 22. marts 2004 (tidligere bilag C) gælder ovenstående pkt. 4.5 (a) i alle situationer hvor warrantindehaverens ansættelse i LifeCycle Pharma ophører, herunder også på grund af sygdom, invaliditet, pensionering eller død, jfr. dog tilli- ge punkt 4.5(d), in fine nedenfor.

For 554.580 warrants, der er udstedt til JMM Invest ApS på bestyrelsesmøderne den 4. april 2003, 29. august 2003 og 22. marts 2004 (tidligere bilag C) gælder ovenstående punkt 4.5(a) ikke. I stedet gælder punkt 4.5(a) som affattet således:

Såfremt den administrerende direktør måtte blive opsagt fra sin stilling som en føl- ge af dennes væsentlige misligholdelse af ansættelsesforholdet eller såfremt den administrerende direktør selv måtte opsige sin stilling, uden at dette skyldes Life- Cycle Pharma’s misligholdelse, skal Warrantindehaveren (uanset det i punkt 4.1 -

4.3 anførte), såfremt Warrantindehaveren ønsker at udnytte de tildelte warrants, udnytte disse i den førstkomne udnyttelsesperiode efter den administrerende direk- tørs fratræden. Udnyttes warrant ikke i den førstkomne udnyttelsesperiode bortfal- der de tildelte warrant automatisk, uden kompensation eller vederlag til Warrantin- dehaveren.

b. Hvis ansættelsesforholdet ophører i tilfælde, hvor Warrantindehaveren selv bringer ansættelsesforholdet til ophør gennem opsigelse, og opsigelsen er begrundet i Li- feCycle Pharma’s misligholdelse af ansættelsesforholdet, eller hvis LifeCycle Pharma bringer ansættelsesforholdet til ophør, uden at Warrantindehaveren har gi- vet LifeCycle Pharma rimelig anledning hertil, bevarer Warrantindehaveren retten til at udnytte warrants, som om Warrantindehaveren fortsat var ansat hos LifeCycle Pharma. Udnyttelse skal ske i overensstemmelse med de almindelige regler om ud- nyttelse af warrants fastsat i punkt 4.1 – 4,5. Det samme gælder, såfremt ansættel- sesforholdet ophører på grund af pensionering. Nærværende punkt 4.5(b) finder alene anvendelse for warrants der blev udstedt til medarbejdere i LifeCycle Pharma på bestyrelsesmøderne af 20. juni 2005, 21. september 2005, 17. oktober 2005 og

12. december 2005 samt generalforsamlingerne den 16. december 2004, 17. marts 2005 og 7. november 2005 (tidligere bilag E og F) samt på bestyrelsesmøder eller generalforsamlinger efter den 7. november 2005.

c. Hvis ansættelsesforholdet ophører som følge af Warrantindehaverens bortvisning på grund af væsentlig misligholdelse, bortfalder alle på det tidspunkt uudnyttede warrants uden varsel og uden kompensation. For warrants, der blev udstedt til med- arbejdere i LifeCycle Pharma på bestyrelsesmøderne af 20. juni 2005, 21. septem- ber 2005, 17. oktober 2005 og 12. december 2005 samt generalforsamlingerne den

16. december 2004, 17. marts 2005 og 7. november 2005 (tidligere bilag E og F) samt på bestyrelsesmøder eller generalforsamlinger efter den 7. november 2005 gælder endvidere at hvis den væsentlige misligholdelse fra Warrantindehaverens side ligger forud i tid for bortvisningen skal optjeningen og dermed også retten til at udnytte warrants anses som værende ophørt allerede på tidspunktet for den væ- sentlige misligholdelse. Warrantindehaveren skal i dette tilfælde efter påkrav fra LifeCyclePharma være forpligtet til at tilbagesælge til LifeCycle Pharma aktier som er tegnet ved udnyttelse af warrants efter tidspunktet for den væsentlige mis- ligholdelse. Aktierne skal tilbagesælges til en pris svarende til tegningsbeløbet er- lagt af Warrantindehaveren.

d. For warrants, udstedt til medarbejdere i LifeCycle Pharma på bestyrelsesmøderne af 20. juni 2005, 21. september 2005, 17. oktober 2005 og 12. december 2005 samt generalforsamlingerne den 16. december 2004, 17. marts 2005 og 7. november 2005 (tidligere bilag E og F) samt på bestyrelsesmøder eller generalforsamlinger efter den 7. november 2005 gælder at såfremt ansættelsesforholdet ophører på grund af Warrantindehaverens død bortfalder alle uudnyttede warrants. For samtli- ge warrants tildelt i 2003 – 2005 samt på bestyrelsesmøder eller generalforsamlin- ger efter den 7. november 2005 gælder endvidere at LifeCycle Pharmas bestyrelse kan bestemme at Warrantindehaverens bo kan udnytte alle de tildelte warrants, uaf- hængigt af, om disse er optjent ved dødsfaldet, under forudsætning af at udnyttelse sker i den første udnyttelsesperiode, der begynder efter dødsfaldet.

4.6 Såfremt Warrantindehaveren er konsulent, rådgiver eller bestyrelsesmedlem forud- sætter udnyttelsen af warrants som udgangspunkt, at Warrantindehaveren fungerer som rådgiver, konsulent eller bestyrelsesmedlem i LifeCycle Pharma på det tidspunkt, hvor warrants udnyttes. I tilfælde hvor denne funktion ophører, uden at dette kan lægges den pågældende til last skal den pågældende være berettiget til at udnytte optjente warrants i de i punkt 4.1. angivne udnyttelsesperioder.

LifeCycle Pharmas bestyrelse er i tilfælde af at selskabet ønskes børsnoteret berettiget til énsidigt at ændre udnyttelsesperioderne, således at udnyttelsesperioderne koordine- res med de til enhver tid gældende regler for insider trading.

5. Justering af warrants

5.1 Hvis der sker ændringer i LifeCycle Pharmas kapitalforhold, der medfører en ændring af den potentielle gevinstmulighed, der er knyttet til en warrant, warrants værdi, skal warrants justeres.

5.2 En justering skal ske, således at den potentielle gevinstmulighed, der er knyttet til en warrant, så vidt muligt er den samme før og efter indtræden af den hændelse, der be- grunder justeringen. Justeringen gennemføres med bistand fra LifeCycle Pharmas eks- terne rådgiver. Justeringen kan ske enten ved en forøgelse eller en formindskelse af det antal aktier, der kan udstedes i henhold til en warrant, og/eller en forøgelse eller for- mindskelse af udnyttelseskursen.

5.3 LifeCycle Pharmas udstedelse af medarbejderaktier, aktieoptioner og/eller warrants som led i medarbejderaktieordninger (herunder til bestyrelsesmedlemmer, rådgivere og konsulenter) såvel som senere udnyttelse af sådanne optioner og/eller warrants, medfø- rer ikke krav på justering af warrants. Den kapitalforhøjelse, der finder sted som følge

af Warrantindehaverne m.fl.’s udnyttelse af warrants i LifeCycle Pharma, medfører heller ikke justering af warrants.

5.4 Fondsaktier:

Hvis det besluttes at udstede fondsaktier i LifeCycle Pharma, skal warrants justeres så- ledes:

Udnyttelsesprisen på enhver endnu ikke udnyttet warrant ganges med faktoren:

α =   A  

(A+B)

og antallet af endnu ikke udnyttede warrants ganges med faktoren:

1

α

hvor:

A = den nominelle aktiekapital før udstedelsen af fondsaktier, og B = den samlede nominelle værdi på fondsaktierne.

Hvis den justerede udnyttelsespris og/eller det justerede antal aktier ikke er hele tal, skal de hver især afrundes nedad til det nærmeste hele tal.

5.5 Kapitalændringer til en anden kurs end markedskursen:

Hvis det besluttes at forhøje eller nedsætte aktiekapitalen i LifeCycle Pharma til en kurs under markedskursen (vedrørende kapitalnedsættelser også til over markedskur- sen), skal warrants justeres således:

Udnyttelsesprisen på enhver endnu ikke udnyttet warrant ganges med faktoren:

α =  (A_x K) + (B x T)   (A+B) x K

og antallet af endnu ikke udnyttede warrants ganges med faktoren:

1

α

hvor:

A = den nominelle aktiekapital før ændringen i kapitalen B = den nominelle ændring i aktiekapitalen

K = aktiens markedskurs inden ændringen i aktiekapitalen, og

T = tegningskurs/nedsættelseskurs ved ændringen i aktiekapitalen

Hvis den justerede udnyttelsespris og/eller det justerede antal aktier ikke er hele tal, skal de hver især afrundes nedad til det nærmeste hele tal.

5.6 Ændringer i den enkelte akties pålydende værdi:

Hvis det besluttes at ændre aktiernes pålydende værdi, skal warrants justeres således: Udnyttelsesprisen på enhver endnu ikke udnyttet warrant ganges med faktoren:

α =   A  

B

og antallet af endnu ikke udnyttede warrants ganges med faktoren:

1

α

hvor:

A = den enkelte akties nominelle værdi efter ændringen, og B = den enkelte akties nominelle værdi før ændringen

Hvis den justerede udnyttelsespris og/eller det justerede antal aktier ikke er hele tal, skal de hver især afrundes nedad til det nærmeste hele tal.

5.7 Udbetaling af udbytte:

Hvis det besluttes at udbetale udbytte, skal den del af udbyttet, der overstiger 10% af egenkapitalen, medføre en justering af udnyttelsesprisen efter denne formel:

E2 = E1 -   U – Umax  

A

hvor:

E2 = den justerede udnyttelsespris

E1 = den oprindelige udnyttelsespris

U = det udbetalte udbytte

Umax = 10% af egenkapitalen, og

A = det samlede antal aktier i LifeCycle Pharma

Hvis den justerede udnyttelsespris ikke er et helt tal, skal den afrundes nedad til det nærmeste hele tal.

Den egenkapital, der skal lægges til grund ved ovenstående justering, er egenkapitalen i henhold til den årsrapport, der godkendes på den generalforsamling, hvor udbyttet god- kendes, før udbytte er afsat i årsrapporten.

5.8 Xxxxx ændringer i LifeCycle Pharmas kapitalforhold:

Hvis der sker andre ændringer i LifeCycle Pharmas kapitalforhold, der medfører en ændring i warrants økonomiske værdi, skal (medmindre andet er angivet ovenfor) war- rants justeres, således at ændringen ikke påvirker warrants økonomiske værdi.

Den beregningsmetode, der skal anvendes ved justeringen, fastsættes af en af bestyrel- sen valgt ekstern rådgiver.

Det præciseres, at forhøjelse eller nedsættelse af LifeCycle Pharmas aktiekapital til markedskurs ikke medfører, at der skal finde regulering sted af tegningskursen eller an- tallet af aktier, der kan tegnes..

5.9 Likvidation:

Hvis LifeCycle Pharma bliver likvideret, fremskyndes optjeningstidspunktet for alle uudnyttede warrants, således at Warrantindehaveren kan udnytte warrants i en ekstra- ordinær udnyttelsesperiode umiddelbart før den pågældende transaktion finder sted.

5.10 Fusion og spaltning:

Hvis LifeCycle Pharma indgår i en fusion som det fortsættende selskab, bliver warrants ikke påvirket, medmindre der i forbindelse med fusionen sker en kapitalforhøjelse til en anden kurs end markedskursen, idet warrants i så fald justeres i henhold til pkt. 5.5.

Hvis LifeCycle Pharma fusionerer som det ophørende selskab eller bliver spaltet, kan det fortsættende selskab vælge én af disse muligheder:

• Warrantindehaveren kan umiddelbart inden fusionen/spaltningen udnytte alle ikke udnyttede warrants (inklusive warrants der endnu ikke er optjent), eller

• warrants bliver erstattet af nye aktieinstrumenter i de(t) fortsættende selskab(er) af tilsvarende økonomisk værdi før skat. Ved spaltning kan de fortsættende sel- skaber selv bestemme, i hvilke(t) selskab(er) Warrantindehaverne skal modtage de nye aktieinstrumenter.

5.11 Salg og aktieombytning:

Hvis mere end 50% af aktiekapitalen i LifeCycle Pharma bliver solgt eller indgår i en aktieombytning, kan LifeCycle Pharma vælge én af disse muligheder:

• Warrantprogrammet fortsætter uændret.

• Warrantindehaveren kan umiddelbart inden salget/aktieombytningen udnytte al- le ikke-udnyttede warrants, der ikke er bortfaldet (inklusive warrants der endnu ikke er optjent). Herudover indtræder der en pligt, hvorefter Warrantindehaver- ne skal sælge de erhvervede aktier på samme vilkår som de øvrige aktionærer (ved salg).

• Tildelte warrants erstattes af aktieinstrumenter i det erhvervende selskab af til- svarende økonomisk værdi før skat.

5.12 Fælles bestemmelser vedrørende 5.9–5.11:

LifeCycle Pharma er forpligtet til at give Warrantindehaveren skriftlig meddelelse, hvis en af de ovenfor nævnte transaktioner finder sted. Når Warrantindehaveren har modta- get den skriftlige meddelelse, har Warrantindehaveren – i de tilfælde, hvor Warrantin- dehaveren ekstraordinært kan udnytte warrants, jf. 5.9-5.11 – 2 uger til skriftligt at in- formere LifeCycle Pharma om, hvorvidt han/hun vil gøre brug af tilbuddet. Hvis War- rantindehaveren ikke har givet LifeCycle Pharma skriftligt svar inden 2-ugers fristen eller undlader at betale inden for den betalingsfrist, der er fastsat, bortfalder warrants uden yderligere varsel og uden kompensation..

Warrantindehaverens rettigheder i anledning af en beslutning truffet af et kompetent organ i selskabet, jf. 5.9-5.11, er betinget af, at den relevante beslutning efterfølgende registreres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvis registrering er en gyldighedsbetingel- se.

6. Overdragelse, pantsætning og kreditorforfølgning

6.1 Tildelte warrants kan ikke gøres til genstand for udlæg, overdrages eller på anden måde overføres, ej heller i forbindelse med bodeling, og hverken til eje eller til sikkerhed, uden bestyrelsens samtykke. Warrantindehaverens warrants kan dog overgå til War- rantindehaverens ægtefælle/samlever og/eller livsarvinger i tilfælde af Warrantindeha- verens død .

7. Tegning af nye aktier ved udnyttelse af warrants

7.1 Tegning af nye aktier ved udnyttelse af tildelte warrants finder sted ved, at Warrantin- dehaveren afleverer en af LifeCycle Pharma udarbejdet udnyttelsesmeddelelse til Life- Cycle Pharma senest kl. 16 den sidste dag i den relevante udnyttelsesperiode. Udnyttel- sesmeddelelsen skal være udfyldt med alle informationer. Udnyttelsesprisen for de nye aktier, der skal betales ved et kontant indskud, skal være modtaget af selskabet senest på den sidste dag i den relevante udnyttelsesperiode.

7.2 Hvis den i pkt. 7.1 angivne frist overskrides, enten således at udnyttelses meddelelsen i udfyldt stand eller betalingen ikke er LifeCycle Pharma i hænde inden kl. 16 på den sidste dag i udnyttelsesperioden, anses tegningen for ugyldig, og Warrantindehaveren kan i denne situation ikke anses for herved at have udnyttet sine warrants for en even- tuel efterfølgende udnyttelsesperiode.

7.3 De warrants, som Warrantindehaveren ikke har udnyttet i den sidste udnyttelsesperio- de, jf. ovenfor, bortfalder uden varsel og uden kompensation.

7.4 Når den kapitalforhøjelse, som udnyttelsen af warrants har medført, er registreret i Er- hvervs- og Selskabsstyrelsen, modtager Warrantindehaveren bevis for sit ejerskab til aktier i LifeCycle Pharma.

8. De nye aktiers rettigheder

De nye aktier, der tegnes ved udnyttelse af tildelte warrants, skal i enhver henseende være ligestillet med de nuværende aktier i LifeCycle Pharma i henhold til de til enhver tid gældende vedtægter for LifeCycle Pharma, hvoraf for tiden gælder følgende:

• aktiernes størrelse skal udgøre 1 kr. eller multipla heraf,

• aktierne udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i Selskabets aktiebog,

• aktierne er omsætningspapirer,

• aktierne udstedes gennem værdipapircentralen

• ingen aktier har særlige rettigheder

• ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist.

• LifeCycle Pharmas aktionærer ikke skal have fortrinsret til tegning af warrants,

• LifeCycle Pharmas aktionærer skal ikke have fortrinsret til tegning af nye aktier, der udstedes på grundlag af warrants,

• nye aktier udstedt ved udnyttelsen af warrants giver ret til udbytte og andre rettig- heder i LifeCycle Pharma fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Er- hvervs- og Selskabsstyrelsen.

8.1 LifeCycle Pharma afholder omkostninger i forbindelse med udstedelsen af warrants og senere udnyttelse heraf. LifeCycle Pharmas omkostninger forbundet med udstedelsen af warrants og den hertil hørende kapitalforhøjelse anslås til kr. 45.000.

9. Andre bestemmelser

9.1 Den værdi, der er knyttet til tegningsretten, indgår ikke i Warrantindehaverens løn, og en aftale indgået mellem Warrantindehaveren og LifeCycle Pharma om fx pension eller lignende omfatter derfor ikke værdien af Warrantindehaverens warrants.

9.2 Såfremt det af en relevant myndighed endeligt måtte blive fastslået, at tildelingen og/eller udnyttelsen af warrants skal anses som et lønaccessorium, med den konse- kvens, at LifeCycle Pharma skal betale feriepenge eller lignende til Warrantindehave- ren på baggrund af værdien af warrants, skal tegningsprisen forhøjes således, at Life- Cycle Pharma godtgøres for de beløb, som har måttet udredes til Warrantindehaveren i form af feriepenge eller lignende.

9.3 Det forhold, at LifeCycle Pharma tilbyder Warrantindehavere warrants, forpligter ikke på nogen måde LifeCycle Pharma til at opretholde ansættelsesforholdet.

10. Skattemæssige konsekvenser

10.1 De skattemæssige konsekvenser forbundet med Warrantindehaverens tegning eller ud- nyttelse af warrants er LifeCycle Pharma uvedkommende.

11. Lovvalg og værneting

11.1 Tegningen af warrants, vilkårene herfor og udnyttelsen, og vilkårene for senere tegning af aktier i LifeCycle Pharma skal reguleres af dansk ret.

11.2 Hvis der måtte opstå en tvist mellem Warrantindehaveren og LifeCycle Pharma i rela- tion til forståelsen eller gennemførelsen af warrantprogrammet, skal denne søges bilagt i mindelighed ved en forhandling mellem parterne.

11.3 Hvis parterne ikke kan opnå enighed, skal eventuelle tvister afgøres efter ”Regler for behandling af sager ved Det Danske Voldgiftsinstitut (Copenhagen Arbitration)”. Voldgiftsinstituttet udnævner én voldgiftsdommer, der i det hele skal afgøre tvisten ef- ter dansk ret.

11.4 I tilfælde af uoverensstemmelse mellem den engelske og danske tekst skal den danske tekst have forrang.

*********

Bilag 2 til vedtægterne for LifeCycle Pharma A/S

I henhold til vedtægtsbemyndigelse har bestyrelsen fastsat, at følgende vilkår og betingelser skal være gældende for aktietegningsoptioner, der udstedes til ledelsen, øvrige medarbejdere, konsulenter, rådgivere og bestyrelsesmedlemmer i henhold dertil:

1. Generelt

1.1 LifeCycle Pharma A/S (herefter ”LifeCycle Pharma”) har besluttet at indføre et incita- mentsprogram for selskabets ledelse, øvrige medarbejdere, konsulenter, rådgivere og bestyrelsesmedlemmer (herefter samlet benævnt ”Warrantindehavere”). Programmet er baseret på vederlagsfri tildeling af aktietegningsoptioner, også benævnt warrants (i det efterfølgende alene omtalt som ”warrants”).

1.2 En warrant er en ret, men ikke en pligt, til i nærmere fastlagte perioder (udnyttelsespe- rioder) at tegne nye aktier i LifeCycle Pharma til en kurs, der er fastsat på forhånd (ud- nyttelsesprisen). Én warrant giver ret til at tegne én aktie i LifeCycle Pharma á nomi- nelt 1 kr. mod betaling af en udnyttelsespris på DKK 36,3725.

1.3 Warrants vil blive tilbudt til LifeCycle Pharmas ledelse, øvrige medarbejdere, konsu- lenter, rådgivere, og bestyrelsesmedlemmer efter generalforsamlingens bestemmelse og/eller bestyrelsens skøn i henhold til indstilling fra direktionen. Antallet af warrants, der tilbydes den enkelte, er baseret på en individuel vurdering af disses jobfunktion. Det skal fremgå af den enkelte Warrantindehavers warrantcertifikat, hvor mange war- rants Warrantindehaveren får tildelt samt til hvilken kurs warrants kan udnyttes.

2. Tildeling/tegning af warrants

2.1 Warrantindehavere, der ønsker at tegne tildelte warrants, skal underskrive et warrant- certifikat med nærværende bilag 2 vedhæftet og en aktionæroverenskomst, der regule- rer forholdet mellem Warrantindehaverne og LifeCycle Pharmas øvrige aktionærer.

2.2 Warrantindehaveren skal ikke betale noget vederlag for tegningen af tildelte warrants.

2.3 LifeCycle Pharma fører en fortegnelse over tildelte warrants, der løbende ajourføres.

3. Optjening

3.1 Bestemmelserne i dette pkt. 3 om optjening af ret til udnyttelse af warrants finder ikke anvendelse på warrants, som er tildelt sådanne Warrantindehavere (herefter kaldet "Funktionæransatte"), som er omfattet af reglerne i lov om brug af køberet eller teg- ningsret til aktier m.v. i ansættelsesforhold ("Aktieoptionsloven"). Funktionæransatte anses for at have optjent ret til at udnytte samtlige tildelte warrants ved tildelingen her- af, men er dog undergivet de i pkt. 4 nævnte begrænsninger i retten til at udnytte war- rants.

3.2 Warrantindehaveren optjener ret til at udnytte sine warrants med 1/48 pr. måned fra den 1. januar 2006, dog fra 1. november 2005 for Warrantindehavere som er bestyrel- sesmedlemmer, uanset tidspunktet for tildeling og udstedelse af warrants omfattet af nærværende Bilag 2.

3.3 Hvis den angivne brøk ikke giver et helt antal warrants, skal der afrundes nedad til nærmeste hele antal.

3.4 En Warrantindehaver optjener kun warrants, så længe han/hun er ansat i LifeCycle Pharma, jf. dog punkt 3.5 – 3.7 nedenfor.

3.5 I tilfælde hvor Warrantindehaveren bringer ansættelsesforholdet til ophør gennem op- sigelse, og i tilfælde hvor ansættelsesforholdet med Warrantindehaveren bringes til op- hør af LifeCycle Pharma (uanset årsagen hertil), ophører optjening af warrants fra det tidspunkt, hvor ansættelsesforholdet er ophørt, dvs. fra og med den første dag, hvor Warrantindehaveren faktisk fratræder sin stilling, uanset om Warrantindehaveren fort- sat har krav på at modtage løn fra LifeCycle Pharma. Herudover bortfalder Warrantin- dehaverens eventuelle ret til tildeling af warrants efter ansættelsesforholdets ophør.

3.6 Hvis Warrantindehaveren har misligholdt ansættelsesforholdet væsentligt, ophører op- tjening af warrants fra det tidspunkt, hvor Warrantindehaveren bortvises som følge af den væsentlige misligholdelse

3.7 Konsulenter, rådgivere og bestyrelsesmedlemmer optjener kun warrants, så længe han/hun er konsulent, rådgiver eller bestyrelsesmedlem for/i LifeCycle Pharma, dvs. optjening af warrants ophører fra det tidspunkt hvor (a) konsulenten/rådgiveren medde- ler LifeCycle Pharma eller modtager underretning fra LifeCycle Pharma om, at den på- gældende ikke længere skal være konsulent/rådgiver for LifeCycle Pharma eller det tid- ligere tidspunkt, hvor det må stå konsulenten/rådgiveren klart, at konsulent-

/rådgivningsforholdet er ophørt, og hvor (b) bestyrelsesmedlemmet fratræder som med- lem af bestyrelsen.

3.8 Hvis Warrantindehaveren tager orlov - bortset fra barselsorlov - og denne overstiger 60 dage, udskydes de tidspunkter, hvor Warrantindehaveren har optjent warrants, med en periode svarende til den fulde længde af orloven.

3.9 Såfremt der, før notering af LifeCycle Pharmas aktier på en fondsbørs,

(i) gennemføres en fusion af LifeCycle Pharma med et andet selskab eller en aktieom- bytning på sådanne vilkår, at LifeCycle Pharmas aktionærer forud for fusionen eller aktieombytningen ikke kommer til at besidde en majoritet af aktierne i det selskab, som er resultatet af fusionen eller aktieombytningen, eller

(ii) foretages et salg til tredjemand af mere end 50 % af aktiekapitalen i LifeCycle Pharma

(hver af de ovennævnte begivenheder herefter kaldet en "Change of Control Begiven- hed"), da skal Warrantindehaverens ret til at udnytte sine warrants optjenes som anført nedenfor:

Såfremt Change of Control Begivenheden sker til en samlet pris for aktierne i Life- Cycle Pharma, som er

- > 1,25 * (A + B ) * C

da skal Warrantindehaveren optjene ret til at udnytte 100 % af sine warrants på tidspunktet for Change of Control Begivenhedens indtræden.

- > (A + B ) * C men ≤ 1,25 * (A + B ) * C

da skal Warrantindehaveren optjene ret til at udnytte 75 % af sine warrants på tidspunktet for Change of Control Begivenhedens indtræden.

hvor:

A = det registrerede antal aktier a nominelt DKK 1 i LifeCycle før udnyttelse af endnu ikke udnyttede warrants og andre konvertible aktieinstrumenter

B = det antal aktier a nominelt DKK 1, som fremkommer ved en fuld udnyttelse af samtlige udstedte, men endnu ikke optjente og/eller udnyttede warrants og andre aktieinstrumenter, der giver ret til at tegne aktie i LifeCycle Pharma

C = den højeste værdi af (i) den pris per aktie, som blev anvendt ved tegningen af D- aktier i LifeCyle Pharma i december måned 2005 eller (ii) den højeste pris per ak- tie, som måtte blive anvendt i forbindelse med en senere udstedelse af aktier.

Såfremt Change of Control Begivenheden indtræder efter, at LifeCycle Pharmas aktier er blevet noteret på en fondsbørs, og Change of Control Begivenheden sker på bag- grund af en samlet værdi af LifeCycle Pharma, som er

- højere end 150 % af den værdiansættelse af LifeCycle Pharma, som er konstateret ved børsnoteringen baseret på den ved børsnoteringen konstaterede introdukti- onspris pr. aktie (herefter kaldet "IPO-Værdien), da skal Warrantindehaveren op- tjene ret til at udnytte 100 % af sine warrants på tidspunktet for Change of Control Begivenhedens indtræden.

- mellem 100 % og 150 % (inklusiv) af IPO-Værdien, da skal Warrantindehaveren optjene ret til at udnytte 75 % af sine tildelte, men endnu ikke optjente, warrants på tidspunktet for Change of Control Begivenhedens indtræden.

Bestemmelserne i dette pkt. 3.9 skal alene finde anvendelse på Warrantindehavere, der på tidspunktet for tildelingen af warrants er medlemmer af LifeCycle Pharmas bestyrel- se og registrerede direktion samt på LifeCycle Pharmas Chief Scientific Officer, Vice President (Medical Affairs) and Vice President (Commercial Operations).

4. Udnyttelse

4.1 Når Warrantindehaveren har optjent ret til at udnytte en warrant, kan denne udnyttes i udnyttelsesperioderne. Udnyttelsesperioderne løber i 21 dage henholdsvis fra og med dagen efter i) Selskabets offentliggørelse af årsregnskabsmeddelelsen – eller hvis en sådan ikke offentliggøres - årsrapporten og ii) Selskabets offentliggørelse af halvårs- rapporten. Første udnyttelsesperiode løber i 21 dage fra og med offentliggørelsen af årsregnskabsmeddelelsen for 2007 og sidste udnyttelsesperiode løber i 21 dage fra og med dagen efter offentliggørelsen af halvårsrapporten for første halvår 2012.

4.2 Hvis den sidste dag i en udnyttelsesperiode er en lørdag eller en søndag, omfatter ud- nyttelsesperioden også den herefter førstkommende hverdag.

4.3 Når Warrantindehaveren har optjent warrants, kan Warrantindehaveren frit vælge, i hvilken udnyttelsesperiode de optjente warrants skal udnyttes, jf. dog punkt 4.5. (for så vidt angår Warrantindehavere, som ikke er Funktionæransatte) og pkt. 4.6 (for så vidt angår Warrantindehavere, som er Funtionæransatte) nedenfor. Det er dog en betingelse for udnyttelsen, at Warrantindehaveren i en given udnyttelsesperiode udnytter warrants

der giver ret til tegning af minimum nominelt kr. 1.000 aktier i selskabet.

4.4 De warrants, som Warrantindehaveren ikke udnytter i den sidste udnyttelsesperiode, jfr. ovenfor, bortfalder uden yderligere varsel og uden kompensation eller vederlag til Warrantindehaveren af nogen art.

4.5 Dette pkt. 4.5 finder alene anvendelse på Warrantindehavere, som ikke er Funktionær- ansatte.

Warrantindehaverens udnyttelse af warrants forudsætter som udgangspunkt, at War- rantindehaveren er ansat i LifeCycle Pharma på det tidspunkt, hvor warrants udnyttes. I tilfælde af ansættelsesforholdets ophør gælder herefter følgende:

a. Hvis ansættelsesforholdet ophører i tilfælde hvor Warrantindehaveren selv bringer ansættelsesforholdet til ophør gennem opsigelse, uden opsigelsen er begrundet i Li- feCycle Pharma’s væsentlige misligholdelse af ansættelsesforholdet, og i tilfælde hvor ansættelsesforholdet med Warrantindehaveren bringes til ophør af LifeCycle Pharma og Warrantindehaveren har givet LifeCycle Pharma rimelig anledning her- til, kan Warrantindehaveren kun udnytte de warrants, der er optjent på ophørstids- punktet. Udnyttelse skal i så fald ske i den førstkommende udnyttelsesperiode efter ansættelsesforholdets ophør dog således at Warrantindehaveren altid skal have mi- nimum 3 måneder fra fratrædelsestidspunktet til at beslutte om warrants ønskes ud- nyttet. I det omfang førstkomne udnyttelsesperiode ligger inden for 3 måneder fra fratrædelsestidspunktet skal Warrantindehaveren således være berettiget til at skyde udnyttelsen til den efterfølgende udnyttelsesperiode. Alle optjente warrants, som Warrantindehaveren ikke udnytter i henhold til foranstående, bortfalder uden yder- ligere varsel og uden kompensation eller vederlag af nogen art.

b. Hvis ansættelsesforholdet ophører i tilfælde, hvor Warrantindehaveren selv bringer ansættelsesforholdet til ophør gennem opsigelse, og opsigelsen er begrundet i Li- feCycle Pharma’s væsentlige misligholdelse af ansættelsesforholdet, eller hvis Li- feCycle Pharma bringer ansættelsesforholdet til ophør, uden at Warrantindehaveren har givet LifeCycle Pharma rimelig anledning hertil, bevarer Warrantindehaveren retten til at udnytte optjente warrants, som om Warrantindehaveren fortsat var ansat hos LifeCycle Pharma. Udnyttelse skal ske i overensstemmelse med de almindelige regler om udnyttelse af warrants fastsat i punkt 4.1 – 4,5. Det samme gælder, så- fremt ansættelsesforholdet ophører på grund af pensionering.

c. Hvis ansættelsesforholdet ophører som følge af Warrantindehaverens bortvisning på grund af væsentlig misligholdelse, bortfalder alle på det tidspunkt uudnyttede warrants uden varsel og uden kompensation. Hvis den væsentlige misligholdelse fra Warrantindehaverens side ligger forud i tid for bortvisningen skal optjeningen

og dermed også retten til at udnytte warrants anses som værende ophørt allerede på tidspunktet for den væsentlige misligholdelse. LifeCycle Pharma har i dette tilfælde ret (men ikke pligt) til at beslutte, at Warrantindehaveren efter påkrav fra LifeCycle Pharma skal være forpligtet til at tilbagesælge til LifeCycle Pharma aktier som er tegnet ved udnyttelse af warrants efter tidspunktet for den væsentlige misligholdel- se. Aktierne skal tilbagesælges til en pris svarende til tegningsbeløbet erlagt af Warrantindehaveren.

d. Såfremt ansættelsesforholdet ophører på grund af Warrantindehaverens død bort- falder alle uudnyttede warrants. LifeCycle Pharmas bestyrelse kan dog dispensere, således at Warrantindehaverens bo kan udnytte alle de tildelte warrants, uafhængigt af, om disse er optjent ved dødsfaldet, under forudsætning af at udnyttelse sker i den første udnyttelsesperiode, der begynder efter dødsfaldet.

4.6 Dette pkt. 4.6 finder alene anvendelse for så vidt angår Warrantindehavere, som er Funktionæransatte.

I tilfælde af den Funktionæransattes fratræden på grund af egen eller Selskabets opsi- gelse af ansættelsesforholdet vil den Funktionæransattes retsstilling være som beskre- vet i Aktieoptionslovens §§ 4 og 5.

Dette indebærer følgende:

a. Såfremt den Funktionæransatte fratræder sin stilling i Selskabet på grund af sin egen opsigelse, bortfalder den Funktionæransattes ret til at udnytte sine tildelte warrants. Warrants, hvor udnyttelsesperioden er indtrådt inden den Funktionæran- sattes fratræden, kan dog udnyttes indtil fratrædelsestidspunktet.

b. Såfremt den Funktionæransatte fratræder sin stilling i Selskabet på grund af Sel- skabets opsigelse, der ikke skyldes den Funktionæransattes misligholdelse, bevarer den Funktionæransatte sin ret til samtlige tildelte warrants, uanset om udnyttelses- perioden er indtrådt inden dennes fratræden. Det samme gælder de tilfælde, der er angivet i aktieoptionslovens § 4, stk. 2 (fratræden på grund af alder/pensionering) og § 4, stk. 3 (fratræden på grund af Selskabets grove misligholdelse).

c. Såfremt den Funktionæransatte fratræder sin stilling på grund af Selskabets opsi- gelse, der skyldes misligholdelse fra den Funktionæransattes side, eller såfremt den Funktionæransatte bliver bortvist berettiget, bortfalder den Funktionæransattes ret til alle tildelte warrants på fratrædelsestidspunktet. Warrants hvor udnyttelsesperio- den er indtrådt inden den Funktionæransattes fratræden kan udnyttes indtil fratræ- delsestidspunktet.

4.7 Såfremt Warrantindehaveren er konsulent, rådgiver eller bestyrelsesmedlem forud- sætter udnyttelsen af warrants som udgangspunkt, at Warrantindehaveren fungerer som rådgiver, konsulent eller bestyrelsesmedlem i LifeCycle Pharma på det tidspunkt, hvor warrants udnyttes. Såfremt forholdet ophører, kan den pågældende kun udnytte de war- rants, som er optjent på ophørstidspunktet (jf. ovenfor pkt. 3.7). Udnyttelse skal i så fald ske i den førstkommende udnyttelsesperiode efter forholdets ophør dog således, at den pågældende altid skal have minimum 3 måneder fra ophørstidspunktet til at beslut- te, om warrants ønskes udnyttet. I det omfang førstkomne udnyttelsesperiode ligger in- den for 3 måneder fra ophørstidspunktet, skal den pågældende således være berettiget til at skyde udnyttelsen til den efterfølgende periode. Alle optjente warrants, som den pågældende ikke udnytter i henhold til foranstående, bortfalder uden yderligere varsel og uden kompensation eller vederlag af nogen art.

I tilfælde hvor konsulentens, rådgiverens eller bestyrelsesmedlemmets funktion ophø- rer, uden at den pågældende har givet rimelig anledning hertil, bevarer den pågældende dog retten til at udnytte warrants, som om den pågældende fortsat var konsu- lent/rådgiver/bestyrelsesmedlem for LifeCycle Pharma. Udnyttelse skal ske i overens- stemmelse med de almindelige regler om udnyttelse af warrants fastsat i pkt. 4.1 – 4.4 og 4.7.

5. Justering af warrants

5.1 Hvis der sker ændringer i LifeCycle Pharmas kapitalforhold, der medfører en ændring af den potentielle gevinstmulighed, der er knyttet til en warrant, warrants værdi, skal warrants justeres.

5.2 En justering skal ske, således at den potentielle gevinstmulighed, der er knyttet til en warrant, så vidt muligt er den samme før og efter indtræden af den hændelse, der be- grunder justeringen. Justeringen gennemføres med bistand fra LifeCycle Pharmas eks- terne rådgiver. Justeringen kan ske enten ved en forøgelse eller en formindskelse af det antal aktier, der kan udstedes i henhold til en warrant, og/eller en forøgelse eller for- mindskelse af udnyttelseskursen.

5.3 LifeCycle Pharmas udstedelse af medarbejderaktier, aktieoptioner og/eller warrants som led i medarbejderaktieordninger (herunder til bestyrelsesmedlemmer, rådgivere og konsulenter) såvel som senere udnyttelse af sådanne optioner og/eller warrants, medfø- rer ikke krav på justering af warrants. Den kapitalforhøjelse, der finder sted som følge af Warrantindehaverne m.fl.’s udnyttelse af warrants i LifeCycle Pharma, medfører heller ikke justering af warrants.

5.4 Fondsaktier:

Hvis det besluttes at udstede fondsaktier i LifeCycle Pharma, skal warrants justeres så- ledes:

Udnyttelsesprisen på enhver endnu ikke udnyttet warrant ganges med faktoren:

α =   A  

(A+B)

og antallet af endnu ikke udnyttede warrants ganges med faktoren:

1

α

hvor:

A = den nominelle aktiekapital før udstedelsen af fondsaktier, og B = den samlede nominelle værdi på fondsaktierne.

Hvis den justerede udnyttelsespris og/eller det justerede antal aktier ikke er hele tal, skal de hver især afrundes nedad til det nærmeste hele tal.

5.5 Kapitalændringer til en anden kurs end markedskursen:

Hvis det besluttes at forhøje eller nedsætte aktiekapitalen i LifeCycle Pharma til en kurs under markedskursen (vedrørende kapitalnedsættelser også til over markedskur- sen), skal warrants justeres således:

Udnyttelsesprisen på enhver endnu ikke udnyttet warrant ganges med faktoren:

α =  (A_x K) + (B x T)   (A+B) x K

og antallet af endnu ikke udnyttede warrants ganges med faktoren:

1

α

hvor:

A = den nominelle aktiekapital før ændringen i kapitalen B = den nominelle ændring i aktiekapitalen

K = aktiens markedskurs inden ændringen i aktiekapitalen, og

T = tegningskurs/nedsættelseskurs ved ændringen i aktiekapitalen

Hvis den justerede udnyttelsespris og/eller det justerede antal aktier ikke er hele tal, skal de hver især afrundes nedad til det nærmeste hele tal.

5.6 Ændringer i den enkelte akties pålydende værdi:

Hvis det besluttes at ændre aktiernes pålydende værdi, skal warrants justeres således: Udnyttelsesprisen på enhver endnu ikke udnyttet warrant ganges med faktoren:

α =   A  

B

og antallet af endnu ikke udnyttede warrants ganges med faktoren:

1

α

hvor:

A = den enkelte akties nominelle værdi efter ændringen, og B = den enkelte akties nominelle værdi før ændringen

Hvis den justerede udnyttelsespris og/eller det justerede antal aktier ikke er hele tal, skal de hver især afrundes nedad til det nærmeste hele tal.

5.7 Udbetaling af udbytte:

Hvis det besluttes at udbetale udbytte, skal den del af udbyttet, der overstiger 10% af egenkapitalen, medføre en justering af udnyttelsesprisen efter denne formel:

E2 = E1 -   U – Umax  

A

hvor:

E2 = den justerede udnyttelsespris

E1 = den oprindelige udnyttelsespris

U = det udbetalte udbytte

Umax = 10% af egenkapitalen, og

A = det samlede antal aktier i LifeCycle Pharma

Hvis den justerede udnyttelsespris ikke er et helt tal, skal den afrundes nedad til det nærmeste hele tal.

Den egenkapital, der skal lægges til grund ved ovenstående justering, er egenkapitalen i henhold til den årsrapport, der godkendes på den generalforsamling, hvor udbyttet god- kendes, før udbytte er afsat i årsrapporten.

5.8 Xxxxx ændringer i LifeCycle Pharmas kapitalforhold:

Hvis der sker andre ændringer i LifeCycle Pharmas kapitalforhold, der medfører en ændring i warrants økonomiske værdi, skal (medmindre andet er angivet ovenfor) war- rants justeres, således at ændringen ikke påvirker warrants økonomiske værdi.

Den beregningsmetode, der skal anvendes ved justeringen, fastsættes af en af bestyrel- sen valgt ekstern rådgiver.

Det præciseres, at forhøjelse eller nedsættelse af LifeCycle Pharmas aktiekapital til markedskurs ikke medfører, at der skal finde regulering sted af tegningskursen eller an- tallet af aktier, der kan tegnes.

5.9 Likvidation:

Hvis LifeCycle Pharma bliver likvideret, fremskyndes optjeningstidspunktet for alle uudnyttede warrants, således at Warrantindehaveren kan udnytte warrants i en ekstra- ordinær udnyttelsesperiode umiddelbart før den pågældende transaktion finder sted.

5.10 Fusion og spaltning:

Hvis LifeCycle Pharma indgår i en fusion som det fortsættende selskab, bliver warrants ikke påvirket, medmindre der i forbindelse med fusionen sker en kapitalforhøjelse til en anden kurs end markedskursen, idet warrants i så fald justeres i henhold til pkt. 5.5.

Hvis LifeCycle Pharma fusionerer som det ophørende selskab eller bliver spaltet, kan det fortsættende selskab vælge én af disse muligheder:

a. Warrantindehaveren gives mulighed for umiddelbart inden fusionen/spaltningen at udnytte alle ikke udnyttede warrants (inklusive warrants der endnu ikke er optjent; pkt. 3.9 finder ikke anvendelse), eller

b. Tildelte warrants (med den ændrede optjening for Warrantindehavere, som ikke er Funktionæransætte, der måtte følge af pkt. 3.9) bliver erstattet af nye aktieinstru- menter i de(t) fortsættende selskab(er) af tilsvarende økonomisk værdi før skat. Ved spaltning kan de fortsættende selskaber selv bestemme, i hvilke(t) selskab(er) Warrantindehaverne skal modtage de nye aktieinstrumenter.

Hvis det fortsættende selskab har valgt mulighed (b) og ansættelsesforholdet med en Warrantindehaveren, som ikke er en Funktionæransat, bringes til ophør af det fortsæt- tende selskab inden for 6 måneder efter fusionens/spaltningens endelige gennemførelse uden, at Warrantindehaveren har givet selskabet rimelig anledning hertil, har Warrant- indehaveren ret til at udnytte alle ikke udnyttede warrants (inklusive warrants der end- nu ikke er optjent) i den førstkommende udnyttelsesperiode efter ansættelsesforholdets ophør dog således, at Warrantindehaveren altid skal have mindst 3 måneder fra fratræ- delsestidspunktet til at beslutte, om warrants ønskes udnyttet. I det omfang førstkomne udnyttelsesperiode ligger inden for 3 måneder fra fratrædelsestidspunktet, skal War- rantindehaveren således være berettiget til at skyde udnyttelsen til den efterfølgende udnyttelsesperiode. Alle warrants som ikke er udnyttet af Warrantindehaveren i over- ensstemmelse med denne bestemmelse bortfalder uden yderligere varsel og uden kom- pensation eller vederlag af nogen art.

5.11 Salg og aktieombytning:

Hvis mere end 50% af aktiekapitalen i LifeCycle Pharma bliver solgt eller indgår i en aktieombytning, kan LifeCycle Pharma vælge én af disse muligheder:

a. Warrantprogrammet fortsætter uændret (med den ændrede optjening for Warrant- indehavere, som ikke er Funktionæransatte, der måtte følge af pkt. 3.9).

b. Warrantindehaveren gives mulighed for umiddelbart inden sal- get/aktieombytningen at udnytte alle ikke-udnyttede warrants, der ikke er bortfaldet (inklusive alle warrants der endnu ikke er optjent; pkt. 3.9 finder ikke anvendelse), med den virkning, at der samtidig hermed indtræder en pligt for Warrantindehave- ren til at sælge de af denne erhvervede aktier på samme vilkår som de øvrige aktio- nærer (ved salg).

c. Tildelte warrants (med den ændrede optjening for Warrantindehavere, som ikke er Funktionæransætte, der måtte følge af pkt. 3.9) erstattes af aktieinstrumenter i det erhvervende selskab af tilsvarende økonomisk værdi før skat.

Hvis LifeCycle Pharma har valgt mulighed (a) eller (c) og ansættelsesforholdet med en Warrantindehaver, som ikke er en Funktionæransat, bringes til ophør af LifeCycle Pharma inden for 6 måneder efter gennemførelsen af aktiesalget/aktieombytningen uden, at Warrantindehaveren har givet LifeCycle Pharma rimelig anledning hertil, fin- der pkt. 5.10, sidste afsnit, tilsvarende anvendelse.

5.12 Fælles bestemmelser vedrørende 5.9–5.11:

LifeCycle Pharma er forpligtet til at give Warrantindehaveren skriftlig meddelelse, hvis en af de ovenfor nævnte transaktioner finder sted. Når Warrantindehaveren har modta- get den skriftlige meddelelse, har Warrantindehaveren – i de tilfælde, hvor Warrantin- dehaveren ekstraordinært kan udnytte warrants, jf. 5.9-5.11 – 2 uger til skriftligt at in- formere LifeCycle Pharma om, hvorvidt han/hun vil gøre brug af tilbuddet. Hvis War- rantindehaveren ikke har givet LifeCycle Pharma skriftligt svar inden 2-ugers fristen eller undlader at betale inden for den betalingsfrist, der er fastsat, bortfalder warrants uden yderligere varsel og uden kompensation.

Warrantindehaverens rettigheder i anledning af en beslutning truffet af et kompetent organ i selskabet, jf. 5.9-5.11, er betinget af, at den relevante beslutning efterfølgende registreres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvis registrering er en gyldighedsbetingel- se.

6. Overdragelse, pantsætning og kreditorforfølgning

6.1 Tildelte warrants kan ikke gøres til genstand for udlæg, overdrages eller på anden måde overføres, ej heller i forbindelse med bodeling, og hverken til eje eller til sikkerhed, uden bestyrelsens samtykke. Warrantindehaverens warrants kan dog overgå til War- rantindehaverens ægtefælle/samlever og/eller livsarvinger i tilfælde af Warrantindeha- verens død. Warrantindehaveren er forpligtet til at sikre (f.eks. ved tinglyst ægtepagt), at tildelte warrants er Warrantindehaverens særeje i forbindelse med separation og skilsmisse.

7. Tegning af nye aktier ved udnyttelse af warrants

7.1 Tegning af nye aktier ved udnyttelse af tildelte warrants finder sted ved, at Warrantin- dehaveren afleverer en af LifeCycle Pharma udarbejdet udnyttelsesmeddelelse til Life- Cycle Pharmas bestyrelse ved selskabets direktion senest kl. 16 den sidste dag i den re-

levante udnyttelsesperiode. Udnyttelsesmeddelelsen skal være udfyldt med alle infor- mationer. Udnyttelsesprisen for de nye aktier, der skal betales ved et kontant indskud, skal være modtaget af selskabet senest på den sidste dag i den relevante udnyttelsespe- riode.

7.2 Hvis den i pkt. 7.1 angivne frist overskrides, enten således at udnyttelses meddelelsen i udfyldt stand eller betalingen ikke er LifeCycle Pharma i hænde inden kl. 16 på den sidste dag i udnyttelsesperioden, anses tegningen for ugyldig, og Warrantindehaveren kan i denne situation ikke anses for herved at have udnyttet sine warrants for en even- tuel efterfølgende udnyttelsesperiode.

7.3 De warrants, som Warrantindehaveren ikke har udnyttet i den sidste udnyttelsesperio- de, jf. ovenfor bortfalder uden varsel og uden kompensation.

7.4 Når den kapitalforhøjelse, som udnyttelsen af warrants har medført, er registreret i Er- hvervs- og Selskabsstyrelsen, modtager Warrantindehaveren bevis for sit ejerskab til aktier i LifeCycle Pharma.

8. De nye aktiers rettigheder

8.1 De nye aktier, der tegnes ved udnyttelse af tildelte warrants, skal i enhver henseende være ligestillet med de nuværende aktier i LifeCycle Pharma i henhold til de til enhver tid gældende vedtægter for LifeCycle Pharma, hvoraf for tiden gælder følgende:

• aktiernes størrelse skal udgøre 1 kr. eller multipla heraf,

• aktierne udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i Selskabets aktiebog,

• aktierne er omsætningspapirer,

• aktierne udstedes gennem værdipapircentralen

• ingen aktier har særlige rettigheder

• ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist,

• LifeCycle Pharmas aktionærer ikke skal have fortrinsret til tegning af warrants,

• LifeCycle Pharmas aktionærer skal ikke have fortrinsret til tegning af nye aktier, der udstedes på grundlag af warrants,

• nye aktier udstedt ved udnyttelsen af warrants giver ret til udbytte og andre rettig- heder i LifeCycle Pharma fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Er- hvervs- og Selskabsstyrelsen.

8.2 LifeCycle Pharma afholder omkostninger i forbindelse med udstedelsen af warrants og senere udnyttelse heraf. LifeCycle Pharmas omkostninger forbundet med udstedelsen af warrants og den hertil hørende kapitalforhøjelse anslås til kr. 25.000.

9. Andre bestemmelser

9.1 Den værdi, der er knyttet til tegningsretten, indgår ikke i Warrantindehaverens løn og indgår ikke i beregningen af feriegodtgørelse og ferietillæg, og en aftale indgået mel- lem Warrantindehaveren og LifeCycle Pharma om fx pension eller lignende omfatter derfor ikke værdien af Warrantindehaverens warrants.

9.2 Såfremt det af en relevant myndighed endeligt måtte blive fastslået, at tildelingen og/eller udnyttelsen af warrants skal anses som et lønaccessorium, med den konse- kvens, at LifeCycle Pharma skal betale feriepenge eller lignende til Warrantindehave- ren på baggrund af værdien af warrants, skal tegningsprisen forhøjes således, at Life- Cycle Pharma godtgøres for de beløb, som har måttet udredes til Warrantindehaveren i form af feriepenge eller lignende.

9.3 Det forhold, at LifeCycle Pharma tilbyder Warrantindehavere warrants, forpligter ikke på nogen måde LifeCycle Pharma til at opretholde ansættelsesforholdet.

10. Lovvalg og værneting

10.1 Tegningen af warrants, vilkårene herfor og udnyttelsen, og vilkårene for senere tegning af aktier i LifeCycle Pharma skal reguleres af dansk ret.

10.2 Hvis der måtte opstå en tvist mellem Warrantindehaveren og LifeCycle Pharma i rela- tion til forståelsen eller gennemførelsen af warrantprogrammet, skal denne søges bilagt i mindelighed ved en forhandling mellem parterne.

10.3 Hvis parterne ikke kan opnå enighed, skal eventuelle tvister afgøres efter ”Regler for behandling af sager ved Det Danske Voldgiftsinstitut (Copenhagen Arbitration)”. Voldgiftsinstituttet udnævner én voldgiftsdommer, der i det hele skal afgøre tvisten ef- ter dansk ret.

10.4 I tilfælde af uoverensstemmelse mellem den engelske og danske tekst skal den danske tekst have forrang.

*********